证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-060
江苏振江新能源装备股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
（一）2021年10月15日，上海证券交易所出具《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]130号）
1、主要内容
“2021年4月29日，江苏振江新能源装备股份有限公司披露2020年年度报告和非经营性资金占用专项说明等公告。相关公告显示，公司控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震在无商业实质的情况下，通过由公司向第三方供应商增
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
加或提前付款的方式，与公司发生非经营性资金往来，累计占用公司资金3,150万元。2018-2020年，公司以加工费、材料款等为由分别向第三方供应商支付2,600万元、350万元、200万元，占公司上一年末经审计净资产的1.89%、0.25%、
0.14%。随后，第三方供应商通过其关联自然人等将款项最终转给公司控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震，形成非经营性资金占用。截至2020年12月31日，胡震已偿还占用资金650万元。截至2021年4月27日，胡震已偿还剩余占用资金2,500万元及占用期间全部利息296.32万元。据此，上述占用资金本息已全部归还。公司在无商业实质的情况下，通过向第三方供应商增加或提前付款的方式，连续多年与控股股东暨实际控制人发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用，损害投资者利益。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条等有关规定。
责任人方面，胡震作为公司控股股东暨实际控制人，违反诚实信用原则，违规占用公司资金，损害公司利益；同时，其作为公司时任董事长，是公司主要负责人和信息披露第一责任人，但未能勤勉尽责并督促公司依法合规运作，对上述资金占用违规负有主要责任。上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。公司时任总经理刘浩堂作为公司经营管理的决策人员，时任财务总监张翔作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书袁建军作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对各自任期内的公司违规行为负有责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、
第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对江苏振江新能源装股份有限公司，控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震和公司时任总经理刘浩堂、时任财务总监张翔、时任董事会秘书袁建军予以通报批评。”
2、整改情况说明
公司收到该《通报批评的决定》后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视相应问题，并采取了一系列的整改措施：
（1）全额收回占用资金本息及会计差错更正
公司实际控制人胡震于2018年至2020年通过供应商增加或提前付款的方式占用公司资金3,150万元。公司查明控股股东关联方非经营性资金占用情况后，截至2021年4月27日，资金占用方胡震已向公司归还了全部占用资金3,150万元及其占用期间利息。公司已于2021年4月29日将前述资金占用及归还事项在2020年年度报告等公告文件中予以披露。
同时，公司于2021年4月27日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议批准对上述资金占用相关的会计差错进行更正，独立董事发表独立意见同意上述会计差错更正。大华会计师出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项核查意见》（大华核字[2021]007374号）、《江苏振江新能源装备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2021]007372号），对实际控制人占款归还发表了专项核查意见，并就本次前期会计差错更正出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（大华核字[2021]007373号）。
（2）及时进行信息披露
公司已于2021年4月29日在2020年年度报告中专项披露了涉及资金占用的情况，公司董事会出具了《董事会关于会计师事务所出具的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》（该“涉及事项”即为资金占用事项），监事会出具了对
前述专项说明的意见，独立董事出具了关于公司内部控制审计报告涉及事项的独立意见；同时，大华会计师出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及《关于江苏振江新能源装备股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项核查意见》，对实际控制人占款归还发表了专项核查意见。
（3）加强相关内部控制
除及时收回前述资金占款及利息、进行会计差错更正和信息披露之外，公司在完善管理制度、规范资金支付、强化内审职能、加强供应商管理等内部控制建设方面进行整改落实：
①加强公司管理制度建设与执行
公司针对资金占用事项制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，并修订完善《江苏振江新能源装备股份有限公司信息披露制度》、《江苏振江新能源装备股份有限公司关联交易管理制度》及《江苏振江新能源装备股份有限公司募集资金管理制度》，该等制度及修订版已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，其中《关于修改<关联交易管理制度>的议案》和《关于修改<募集资金管理制度>的议案》已经公司2021年度第四次股东大会审议通过。该等制度对于防止资金占用、规范信息披露、关联交易公允决策、募集资金管理等的规定符合国家有关法律法规、规范性文件等的要求，该等公司治理制度的严格执行和有效实施能够保证公司业务规范运行，保护公司及其他股东的合法权利。
②完善资金支付制度
公司证券部、财务部会同专业机构共同完成《资金支付管理制度》的修订工作，完善了业务资金支付等审批流程，明确审批的权限和责任，并向所涉相关部门进行传达、学习，要求严格落实各项措施的执行，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的再次发生。
公司日常经营中资金支付审批权限的最高层级为董事长胡震，胡震对于自身行为的规范至关重要，因此，为避免再次发生资金占用，胡震已出具书面承诺，
保证今后不再发生与公司客户、供应商及其董监高、股东处借款（往来款）的情况，今后如有发生前述情况，则按照发生借款或者往来款金额的两倍向公司缴纳罚款（违约金）。
③强化内审部门职能
公司加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。公司内部审计部门将定期对公司及子公司与关联方经营性、非经营性资金往来情况、与供应商异常资金往来进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。董事会审计委员会如发现异常情况，及时提请公司董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定采取相应措施并及时通知保荐机构。
④明确加强客户、供应商廉洁从业管理要求
公司针对资金占用的专项议题召开了总经理办公会并通过决议，明确提出禁止公司董事、监事、高管和员工与公司客户、供应商及其相关关联方发生任何形式的资金借贷或资金往来行为；明确要求未来供应商与公司合作之前必须签署《廉洁协议》，供应商必须承诺不与公司董事、监事、高管和员工发生任何形式的资金借款和往来，并制定相关惩戒措施。
⑤建立防范责任制、设立防范资金占用督导小组
公司建立防范责任制，并设立防范资金占用督导小组，总经理为组长、由董事会秘书和财务总监负责实施，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、监事会成员、公司财务部门、内审部门有关人员组成，该小组为防范资金占用行为的专项监督机构，定期开展资金占用督导行动并就资金占用事宜与履行持续督导职责的保荐机构保持沟通。
（4）加强法律法规和证券监管规则的学习
公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加了公司规范运作相关的内部和外部培训，包括公司实际控制人胡震参加了上海证券交易所组织的2021年上市公司实际控制人合规培训公司董事、监事、高级管理人员学习了《上市公司规范运作专题之信息披露》等内部专题培训，并参加了由江苏证监局指导、
江苏省上市公司协会组织的新《证券法》下上市公司合规培训及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》培训。后续公司将继续组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员参加合规培训并加强相关责任人员对证监会及上海证券交易所相关法律、法规的学习，确保严格按照相关法律法规和公司制度的要求，及时、准确、完整地履行信息披露义务，切实提高振江股份的公司治理及规范运作水平；定期组织自查工作，杜绝此类事件再次发生。
综上，公司积极落实整改，及时收回资金占款及利息、进行会计差错更正和信息披露，同时进一步完善管理制度、规范资金支付、强化内审职能、加强学习法律法规和证券监管规范等。
（二）2021年11月1日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《江苏证监局关于对振江新能源装备股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2021]867号）
1、主要内容
针对前述公司实际控制人资金占用等事项，江苏证监局经过现场核查后于2021年11月1日向公司出具了《关于振江新能源装备股份有限公司的监管关注函》，要求“公司及控股股东应严格遵守相关法律法规规定，加强对证券法律法规及相关制度的学习，杜绝违法违规行为再次出现，完善募集资金的相关工作，切实提高全体董事、监事、高级管理人员的规范意识和履职能力，认真落实我局监管要求，并于收到我局函件后10个工作日内向我局报送书面报告”。
2、整改情况说明
针对控股股东资金占用问题，公司已进行整改并将整改报告报送至江苏证监局，控股股东资金占用问题已实质性整改完成，公司对于不再发生此类事项已采取相关保障措施，公司已针对资金占用事项对内部控制进行完善，具体整改措施详见本公告中“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况”之“（一）2021年10月15日，上海证券交易所出具《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]130号）”之“2、整改情况说明”；公司已按照
江苏证监局的要求进行了整改工作并于2021年11月17日将整改书面报告报送至江苏证监局。
针对占用募集资金事项，公司除本公告“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况”之“（一）2021年10月15日，上海证券交易所出具《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司、控股股东、实际控制人暨时任董事长胡震及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]130号）”之“2、整改情况说明”所述整改情况以外，还进行了如下整改：
（1）收回擅自改变用途的募集资金并及时披露
振江股份于2020年度对募集资金使用情况进行自查，经自查发现2018年存在公司实际控制人占用募集资金2,500万元的情况，由于募集资金账户已于2020年度注销，涉及需收回的被占用资金本金2,500万元及相应利息283.30万元于2021年4月20日至4月27日期间归还至公司自有资金一般管理账户。
2021年4月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并披露了募集资金使用、存在的问题及收回情况，该议案后经2021年5月25日召开的2020年年度股东大会审议通过。大华会计师于2021年7月5日出具了《江苏振江新能源装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]009793号），认为公司编制的截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年12月31日前次募集资金的使用情况。
（2）收回未存放于专户中的募集资金
振江股份存在将募集资金划转至非募集资金专户购买理财产品的情形。截至2019年12月31日，振江股份以前年度使用募集资金购买的保本型理财产品已全部到期收回。2020年1-12月，振江股份不存在将募集资金用于购买理财产品等其他用途的情况。
（3）修订完善募集资金管理制度
公司针对资金占用涉及募集资金的事宜，对公司内部控制制度进行了完善，公司第三届董事会第九次会议决议修订了《募集资金管理制度》，并经公司2021
年度第四次临时股东大会审议通过。该制度对于公司董事、监事和高级管理人员督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途等做出了明确规定，也完善了公司募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度。
综上，针对占用募集资金及将募集资金划转至非募集资金专户购买理财产品的情形，公司已进行整改并将整改报告报送至江苏证监局，公司对于不再发生此类事项已制定有效保障措施。
（三）2022年5月13日，上海证券交易所出具《关于对江苏振江新能源装备股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0028号）
1、主要内容
“经查明，2021年12月25日，江苏振江新能源装备股份有限公司披露修订版2021年第三季度报告及更正公告，对相关期间财务报表进行会计差错更正及追溯调整，调整影响合并资产负债表科目，合并利润表科目及合并现金流量表科目。上述会计差错更正后，公司2021年第三季度末的长期借款调减1,000万元，长期应付款调增1,000万元，分别占更正后对应科目金额的8.26%、3.70%。2021年前三季度信用减值损失调增265.22万元，资产减值损失调减265.22万元，分别占更正后对应科目金额的16.81%、11.80%。2021年前三季度支付其他与经营活动有关的现金调减2,550万元，经营活动产生的现金流量净额调增2,550万元，收到其他与筹资活动有关的现金调增11,000万元，筹资活动现金流入调增10,000万元，支付其他与筹资活动有关的现金调增12,578.97万元，筹资活动现金流出调增12,550万元，筹资活动产生的现金流量净额调减2,550万元，分别占更正后对应科目的9.26%、20.80%、18.22%、4.54%、17.88%、5.85%、43.29%。2020年前三季度支付其他与投资活动有关的现金调增200万元，占更正后对应科目金额的22.22%。公司定期报告财务数据披露不准确。
上市公司定期报告是上市公司对其会计期间内财务状况、经营成果、现金流量情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依据。公司2021年三季报财务数据披露不准确，影响了投资者的知情权。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、
第2.1条、第2.5条等相关规定。公司时任财务总监张小林（任期2020年12月23日至今）作为公司财务事项负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对江苏振江新能源装备股份有限公司及时任时任财务总监张小林予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。”
2、整改情况
公司及相关人员高度重视，全体相关人员切实加强对相关证券法律法规、《企业会计准则》以及公司内部控制及管理制度的学习，进一步完善公司会计基础建设以及企业内部控制制度，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。具体整改措施如下：
（1）会计差错更正并及时进行信息披露。公司2021年第三季度会计差错系公司财务人员经自查及时发现。公司针对前述差错进行了更正，并履行了审批程序，差错更正事项已于2021年12月24日经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司披露了《关于2021年第三季度报告的更正公告》等相关文件。
（2）为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者的合法权益，公司制定了《财务管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计工作制度》等具有针对性和可操作性的财务会计制度，建立了财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程
序及职责分工。
除了上述相关制度的完善外，公司已针对财务数据披露不准确事项进行了专题会议，会议针对加强公司相关内控，完善财务数据复核制度制定了具体措施，包括但不限于：每个凭证的账务处理必须交叉审核，发现错误从重处罚审核人，明确审核制度责任到个人等。针对财务报告编制的差错事项，公司已制定相应处罚措施，落实财务报告差错的责任到个人，根据情节严重程度对责任人员进行相应处罚。
（3）为进一步规范财务报表的编制和列报，公司加大力度开展财务人员的培训工作，公司组织财务人员认真学习相关企业会计准则，及时更新财务报表编制和列报的相关知识，不断提高财务人员相应的工作胜任能力及履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证公司财务报告披露的真实、准确、完整、及时。
公司已组织财务部人员参加了财务规范核算相关的内部和外部培训，包括公司财务总监张小林、财务部长徐华参加了由无锡市财政局和无锡市上市协会联合组织的《关于组织提升我市上市公司会计信息质量专题培训》等专题培训。公司将在今后持续强化对财务人员专业能力的培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保披露的信息真实、准确、完整。
（四）2022年6月13日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《江苏证监局关于对江苏振江新能源装备股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2022]551号）（以下简称“《监管关注函》”）
1、主要内容
《监管关注函》指出，公司存在营业收入确认不准确、内部控制存在漏洞、《2021年第三季度报告》披露不准确等问题。要求“针对上述问题，你公司应加强对财务人员的培训工作，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，提升财务核算水平；加强对证券法律法规学习，重视信息披露工作，确保信息披露质量；认真落实我局监管要求，并于收到本函件后10个工作日内向我局报送书面报告”。
2、整改情况
公司董事会及管理层高度重视《监管关注函》所提及的相关事项，并依据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件要求，责成相关人员对函件中涉及的问题进行认真梳理、深入分析，逐一制定和积极落实相关整改计划和措施。为防止相关问题的再次发生，强化内部控制，公司已组织相关人员参与财务规范核算及内部控制制度相关的内部和外部培训，加强相关责任人员对证监会及上海证券交易所相关法律、法规的学习，确保严格按照相关法律法规和公司制度的要求，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，切实提高振江股份的财务核算及规范运作水平；制定相应的处罚措施，落实财务内控相关责任到个人，根据情节严重程度对责任人员进行相应处罚；按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求进一步修订完善了公司内部规章制度，进一步规范了内控流程。
2022年7月8日，公司向江苏证监局提交了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于江苏证监局监管关注函的整改报告》。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2023年6月6日