证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2023-040
上海君实生物医药科技股份有限公司关于境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了关于公司境外发行GDR新增境内基础股份的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设本次发行预计于2023年11月完成新增A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过68,292,200股，本次募集资金总额不超过340,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果
和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2022年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损为245,019.76万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净亏损以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损较2022年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算。
7、在预测公司总股本时，以本次发行新增A股基础股份68,292,200股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 金额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 340,000.00 | ||
| 本次发行新增A股基础股份数量（股） | 68,292,200 | ||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 98,287.16 | 98,568.99 | 105,398.21 |
假设1：公司2023年度归属母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损与2022年度持平
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -238,804.99 | -238,804.99 | -238,804.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -245,019.76 | -245,019.76 | -245,019.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.60 | -2.42 | -2.41 |
| 项目 | 金额 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.67 | -2.49 | -2.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.60 | -2.42 | -2.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.67 | -2.49 | -2.47 |
| 假设2：公司2023年度归属母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损较2022年度均减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -238,804.99 | -214,924.49 | -214,924.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -245,019.76 | -220,517.78 | -220,517.78 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.60 | -2.18 | -2.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.67 | -2.24 | -2.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.60 | -2.18 | -2.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.67 | -2.24 | -2.23 |
| 假设3：公司2023年度归属母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损较2022年度均增加10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -238,804.99 | -262,685.49 | -262,685.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -245,019.76 | -269,521.73 | -269,521.73 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.60 | -2.67 | -2.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.67 | -2.74 | -2.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.60 | -2.67 | -2.65 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.67 | -2.74 | -2.72 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）加快创新药物研发进程，增强公司核心竞争力
研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。医药行业属技术密集型产业，产品生命周期有限，技术迭代升级较快，创新药企业为保持竞争优势，不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。全球医药行业的龙头企业持续进行大量的研发投入以进行创新产品的开发，从而保持行业领导地位和产品体系的竞争力，创造新的增长点。我国医药行业近年来研发投入力度不断加大，传统制药企业和创新药物企业纷纷开展了一系列接轨国际技术水平的创新药物研发，带动行业技术水平整体快速发展。
在这一趋势当中，公司必须不断加大技术投入，才能保障公司适应境内外医药行业的技术发展特征，巩固产品的市场地位，增强公司核心竞争力。通过本次募投项目的实施，将加快公司创新药物的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
（二）扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈
公司自主研发、具有全球知识产权的“拓益
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”——特瑞普利单抗注射液已于2019年2月正式进入商业应用，目前已有6项适应症在国内获批。2020年12月，特瑞普利单抗注射液首次通过国家医保谈判，目前已有3项适应症被纳入国家医保目录。此外，特瑞普利单抗2项新适应症上市申请已获国家药监局受理；与此同时，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请；未来，公司将有更多特瑞普利单抗注射液的适应症获得NMPA批准上市，并有更多单克隆抗体药物如JS002、JS004、JS005等完成临床试验，获得NMPA或FDA批准上市。
考虑到公司现有已上市产品的市场需求，以及处于临床阶段后续即将在国内外上市产品的潜在市场需求，为保障公司核心产品的全球化应用前景，公司有必要扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈限制公司的发展。
（三）加速推进国际化战略，增强资本实力，提升抗风险能力
凭借强大的研发能力并立足医疗创新的前沿，公司坚持以满足医疗需求和
治愈病患为使命，始终致力于成为一家集研发、生产和商业化于一体的全产业链、具有全球竞争力的创新型生物制药公司，实现“中国智造，布局全球，同步服务海内外市场”的宏伟目标。随着公司的国际化战略版图不断拓展，公司必须充分利用海内外“两个市场、两种资源”，投入管线研发、商业化生产等主营业务领域，持续推进公司产品的全球商业化布局。
通过本次发行，公司将拓展国际融资渠道、满足海内外业务发展需求，进一步加强公司国际化品牌和企业形象，推进国际化战略，为持续释放公司产品管线全球商业化潜能及发展国际合作机会等打下基础。同时，股权融资还可以增强公司资金实力，优化公司财务结构，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司进一步加快创新药物研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司持续增强核心竞争力提供保障。
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务仍为生物创新药物的发现、开发、临床研究及生产和商业化，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础。关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，具体参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份的发行预案》之“第二节 本次募集资金运用的可行性分析”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清作出如下承诺：
1、在持续作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2023年6月6日