上海君实生物医药科技股份有限公司（中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼10层1003室）
2023年度境外发行GDR新增境内基础股份
发行方案的论证分析报告
二〇二三年六月
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）、《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：
境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）和《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（征求意见稿）》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行GDR并在瑞士证券交易所上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过68,292,200股，募集资金为美元，募集资金总额按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过34.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于创新药研发项目、上海君实生物科技产业化基地建设项目以及补充流动资金项目。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔
随着中国居民经济水平的提高和健康意识的提高，人们对生物药品的需求进一步增长。我国2021年生物药市场规模已达4,100亿元。根据弗若斯特沙利文，我国生物药市场规模到2025年预计达到7,102亿元，2030年预计达到11,991亿元，2025年至2030年的年复合增长率预计为11.0%。全球生物药市场已从2017年的2,396亿美元增长到2021年的3,384亿美元，2017年至2021年的年复合增长率为9.0%。受到病人群体扩大、支付能力提升等因素的驱动，未来生物药市场增速将远高于同期化学药市场。根据弗若斯特沙利文预测，全球生物药市场规模到2025年预计达到5,411亿美元，2030年预计达到8,148亿美元，2025年至2030年的年复合增长率预计为8.5%。
2、政策鼓励和促进国产创新药发展
创新药整体市场目前在国内公立药品终端市场中占比约7.3%，相比欧美、日本等发达地区医药市场比重仍有较大提升空间。随着中国医疗卫生体制改革的深入，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评审加速等政策陆续推出，我国创新药的研发环境迎来重大变化，医药行业面临洗牌，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，特别是拥有领先技术能力和成本优势的医药企业迎来了发展机遇。从2017年开始，国家药监局加速新药审评审批，带动中国创新药企业发展，并且，国家通过医保谈判让更多创新药可以更快的纳入医保支付范围，为创新药研发提供了较好的发展环境。
3、本次发行符合公司发展战略需求
作为一家创新驱动型生物制药公司，公司旨在通过卓越的创新药物发现能力、强大的生物技术研发能力、大规模生产技术来开发first-in-class（同类首创）或best-in-class（同类最优）的药物。本次发行有助于加快公司临床研究工作及推动相关产品在国内外的上市进程，扩充公司单克隆抗体原液产能，提升公司将创新药物研发成果转化为生物药物制剂产品的生产能力，满足公司国际化布局需要，增强公司临床前研究与临床研究的协同性，为公司持续研发及经营提供资金支持，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
（二）本次发行的目的
1、增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力
目前公司已成功开发出极具市场潜力的在研药品组合，多项产品具有里程碑意义：核心产品之一特瑞普利单抗是国内首个获得国家药监局批准上市的国产抗PD-1单克隆抗体，已在国内获批6项适应症，并在黏膜黑色素瘤、鼻咽癌、软组织肉瘤、食管癌及小细胞肺癌领域获得FDA授予2项突破性疗法认定、1项快速通道认定、1项优先审评认定和5项孤儿药资格认定，此外，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请并获得受理；公司自主研发的tifcemalimab是全球首个进入临床开发阶段（first-in-human）的抗肿瘤抗BTLA
单克隆抗体，已获得FDA和NMPA的IND批准，目前正在中美两地开展多项Ib/II期临床试验。但创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且受到快速及重大技术变革的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，公司有必要不断储备和拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。
2、扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈
公司自主研发、具有全球知识产权的“拓益
?”——特瑞普利单抗注射液已于2019年2月正式进入商业应用，目前已有6项适应症在国内获批。2020年12月，特瑞普利单抗注射液首次通过国家医保谈判，目前已有3项适应症被纳入国家医保目录。此外，特瑞普利单抗2项新适应症上市申请已获国家药监局受理；与此同时，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请；未来，公司将有更多特瑞普利单抗注射液的适应症获得NMPA批准上市，并有更多单克隆抗体药物如JS002、JS004、JS005等完成临床试验，获得NMPA或FDA批准上市。
公司通过本次募集资金投资建设上海君实生物科技产业化基地，提升单克隆抗体原液产能，满足公司现有已上市产品，以及处于临床阶段后续即将在国内外上市产品的市场需求，为公司核心产品的全球化应用奠定基础，避免未来产能瓶颈限制公司发展。同时，单克隆抗体原液新产能可以为未来开展的临床试验提供充足试验样品，满足临床试验需要，提高研发效率。
3、加速推进国际化战略，增强资本实力，提升抗风险能力
通过本次发行，公司将拓展国际融资渠道、满足海内外业务发展需求，进一步加强公司国际化品牌和企业形象，推进国际化战略，为持续释放公司产品管线全球商业化潜能及发展国际合作机会等打下基础。同时，股权融资还可以增强公司资金实力，优化公司财务结构，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、加快创新药物研发进程，增强公司核心竞争力
研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。医药行业属技术密集型产业，产品生命周期有限，技术迭代升级较快，创新药企业为保持竞争优势，不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。全球医药行业的龙头企业持续进行大量的研发投入以进行创新产品的开发，从而保持行业领导地位和产品体系的竞争力，创造新的增长点。我国医药行业近年来研发投入力度不断加大，传统制药企业和创新药物企业纷纷开展了一系列接轨国际技术水平的创新药物研发，带动行业技术水平整体快速发展。
在这一趋势当中，公司必须不断加大技术投入，才能保障公司适应境内外医药行业的技术发展特征，巩固产品的市场地位，增强公司核心竞争力。通过本次募投项目的实施，将加快公司创新药物的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
2、扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈
公司自主研发、具有全球知识产权的“拓益
?”——特瑞普利单抗注射液已于2019年2月正式进入商业应用，目前已有6项适应症在国内获批。2020年12月，特瑞普利单抗注射液首次通过国家医保谈判，目前已有3项适应症被纳入国家医保目录。此外，特瑞普利单抗2项新适应症上市申请已获国家药监局受理；
与此同时，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请；未来，公司将有更多特瑞普利单抗注射液的适应症获得NMPA批准上市，并有更多单克隆抗体药物如JS002、JS004、JS005等完成临床试验，获得NMPA或FDA批准上市。
考虑到公司现有已上市产品的市场需求，以及处于临床阶段后续即将在国内外上市产品的潜在市场需求，为保障公司核心产品的全球化应用前景，公司有必要扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈限制公司的发展。同时，单克隆抗体原液新产能可以为未来开展的临床试验提供充足试验样品，满足临床试验需要，提高研发效率。
3、加速推进国际化战略，增强资本实力，提升抗风险能力
凭借强大的研发能力并立足医疗创新的前沿，公司坚持以满足医疗需求和治愈病患为使命，始终致力于成为一家集研发、生产和商业化于一体的全产业链、具有全球竞争力的创新型生物制药公司，实现“中国智造，布局全球，同步服务海内外市场”的宏伟目标。随着公司的国际化战略版图不断拓展，公司必须充分利用海内外“两个市场、两种资源”，投入管线研发、商业化生产等主营业务领域，持续推进公司产品的全球商业化布局。
通过本次发行，公司将拓展国际融资渠道、满足海内外业务发展需求，进一步加强公司国际化品牌和企业形象，推进国际化战略，为持续释放公司产品管线全球商业化潜能及发展国际合作机会等打下基础。同时，股权融资还可以增强公司资金实力，优化公司财务结构，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。
4、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。同时，公司作为高研发投入的科技型企业，每年研发支出巨大，需要足够的资金储备保证公司技术的提前布局，若借助银行贷款、其他债务工具等方式进行融资，将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持
续发展。
5、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险，有利于公司拓展创新药物产品线的广度和深度。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司境外发行GDR新增境内基础股份具有必要性。
三、本次发行符合全球存托凭证品种定位
（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高
公司的市值规模超过百亿元，在国内创新药上市公司中市值规模位列前茅。截至本分析报告出具日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值为414.82亿元。公司IND及之后阶段的绝大部分产品通过自有的全产业链平台自主开发，且拥有国内第一个获批上市的国产PD-1单抗、国内首个获批临床的抗PCSK9单抗、全球首个获批临床的抗BTLA单抗。截至2023年3月31日，公司已拥有超过50项在研药品，分别处于不同的研发阶段，项目储备丰富，其中含多个“源头创新”类靶点药物，体现了公司卓越的创新药物研发能力，是国内少数具备开发全球首创药物潜力的公司。
公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，也不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域
国家政策鼓励和促进创新药国产替代。创新药整体市场目前在国内公立药品
终端市场中占比约7.3%，相比欧美、日本等发达地区医药市场比重仍有较大提升空间。随着创新药密切相关的药审、产业环境（融资渠道、CRO、CMO）及支付终端（医保支付、商业险）环境不断改善，未来创新药整体市场空间仍将保持快速增长。
公司是一家创新驱动型生物制药公司，主要从事创新药物的发现、在全球范围内的临床研究与开发、大规模生产和商业化。公司的创新研发领域已经从单克隆抗体药物扩展至包括小分子药物、多肽类药物、抗体药物偶联物（ADCs）、双特异性或多特异性抗体药物、核酸类药物等更多类型的药物研发以及癌症、自身免疫性疾病的下一代创新疗法探索。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的提升和扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。本次募集资金投资项目建成后，公司目前的研发、采购、生产、销售等生产经营模式不会发生重大变化，随着各募投项目建成，将进一步加快公司创新药物的研发进程、丰富在研药物产品管线、增强研发实力、提升主要产品产能，进一步提升公司的核心竞争力。其中，创新药研发项目将加快公司创新药物研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础；上海君实生物科技产业化基地建设项目将进一步扩充公司单克隆抗体原液的产品产能，避免受到产能瓶颈的限制，满足不断增长的市场需求，为公司核心产品的全球化应用提供保障；补充流动资金项目有利于增强公司流动资金实力，降低流动性风险，促进公司可持续发展。
（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求
至2023年3月31日，公司与国内外优秀医药企业及科研单位已经开展了多项产品的研发及商业化合作，积极布局海外，拓展国际化战略版图。同时，公司核心产品特瑞普利单抗出海步伐加速，多项合作及产品上市申请正在积极展开，公司的全球商业化布局开始向美洲、欧洲、中东、北非、东南亚等更多地区拓展。通过本次发行，公司一方面拓展国际融资渠道，增强资本实力，另一方面进一步加强了公司国际化品牌和企业形象，适应公司的国际化发展趋势。
综上所述，公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，本次发行符合全球存托凭证品种定位。
四、本次发行对象的选择
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规要求或有权监管部门另有规定的，从其规定同意的价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价方法和程序均符合《证券发行办法》及《监管规定》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《证券发行办法》《监管规定》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《证券发行办法》《监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券发行办法》的相关规定
1、公司不存在违反《证券发行办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（二）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条以及《监管规定》第三十五条的相关规定
1、公司不存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的情形：
（1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；
（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；
（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；
（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。
2、公司不存在《监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次发行符合《监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《证券期货法律适用意见第18号》第四点及《上市公司监管指引第2号》的相关规定
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《监管规定》第三十六条的规定。
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。公司本次发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《监管规定》第三十八条的规定。
在公司年度股东大会审议通过的关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权框架下，公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过68,292,200股，即不超过本次发行前公司普通股总股本的6.93%及A股股份的8.91%。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计超过该公司股份总数的30%”的情形，发行比例符合《监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
公司2022年向特定对象发行股票募集资金已于2022年11月23日全部到
账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》验证，该次募集资金投向未发生变更且按计划投入。因此，本次发行间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。本次GDR发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（四）本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定
公司于2020年7月在上海证券交易所科创板上市，截至本分析报告出具日，上市已满一年，且不存在重组上市的情形。截至本分析报告出具日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值为414.82亿元，超过200亿元人民币。因此，本次发行预计将能够满足《存托凭证暂行办法》第一百零五条的相关规定。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案、以及瑞士证券交易所批准后方可实施。
综上，公司符合《证券法》《证券发行办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业
务发展的资金需求，进一步增加公司产品实力及研发能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、主要假设
（1）假设本次发行预计于2023年11月完成新增A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册
时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过68,292,200股，本次募集资金总额不超过340,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
（3）本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）2022年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损为245,019.76万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净亏损以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损较2022年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算。
（7）在预测公司总股本时，以本次发行新增A股基础股份68,292,200股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 金额 |
| 本次募集资金总额（万元） | 340,000.00 |
| 项目 | 金额 | ||
| 本次发行新增A股基础股份数量（股） | 68,292,200 | ||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 98,287.16 | 98,568.99 | 105,398.21 |
假设1：公司2023年度归属母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损与2022年度持平
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -238,804.99 | -238,804.99 | -238,804.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -245,019.76 | -245,019.76 | -245,019.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.60 | -2.42 | -2.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.67 | -2.49 | -2.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.60 | -2.42 | -2.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.67 | -2.49 | -2.47 |
| 假设2：公司2023年度归属母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损较2022年度均减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -238,804.99 | -214,924.49 | -214,924.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -245,019.76 | -220,517.78 | -220,517.78 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.60 | -2.18 | -2.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.67 | -2.24 | -2.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.60 | -2.18 | -2.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.67 | -2.24 | -2.23 |
| 假设3：公司2023年度归属母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损较2022年度均增加10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -238,804.99 | -262,685.49 | -262,685.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -245,019.76 | -269,521.73 | -269,521.73 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.60 | -2.67 | -2.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.67 | -2.74 | -2.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.60 | -2.67 | -2.65 |
| 项目 | 金额 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.67 | -2.74 | -2.72 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、加快创新药物研发进程，增强公司核心竞争力
研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。医药行业属技术密集型产业，产品生命周期有限，技术迭代升级较快，创新药企业为保持竞争优势，不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。全球医药行业的龙头企业持续进行大量的研发投入以进行创新产品的开发，从而保持行业领导地位和产品体系的竞争力，创造新的增长点。我国医药行业近年来研发投入力度不断加大，传统制药企业和创新药物企业纷纷开展了一系列接轨国际技术水平的创新药物研发，带动行业技术水平整体快速发展。
在这一趋势当中，公司必须不断加大技术投入，才能保障公司适应境内外医药行业的技术发展特征，巩固产品的市场地位，增强公司核心竞争力。通过本次募投项目的实施，将加快公司创新药物的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
2、扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈
公司自主研发、具有全球知识产权的“拓益
?”——特瑞普利单抗注射液已于2019年2月正式进入商业应用，目前已有6项适应症在国内获批。2020年12月，特瑞普利单抗注射液首次通过国家医保谈判，目前已有3项适应症被纳入国家医保目录。此外，特瑞普利单抗2项新适应症上市申请已获国家药监局受理；与此同时，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请；未来，公司将有更多特瑞普利单抗注射液的适应症获得NMPA批准上市，并有更多单克隆抗体药物如JS002、JS004、JS005等完成临床试验，获得NMPA或FDA批准上市。
考虑到公司现有已上市产品的市场需求，以及处于临床阶段后续即将在国内外上市产品的潜在市场需求，为保障公司核心产品的全球化应用前景，公司有必要扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈限制公司的发展。
3、加速推进国际化战略，增强资本实力，提升抗风险能力
凭借强大的研发能力并立足医疗创新的前沿，公司坚持以满足医疗需求和治愈病患为使命，始终致力于成为一家集研发、生产和商业化于一体的全产业链、具有全球竞争力的创新型生物制药公司，实现“中国智造，布局全球，同步服务海内外市场”的宏伟目标。随着公司的国际化战略版图不断拓展，公司必须充分利用海内外“两个市场、两种资源”，投入管线研发、商业化生产等主营业务领域，持续推进公司产品的全球商业化布局。
通过本次发行，公司将拓展国际融资渠道、满足海内外业务发展需求，进一步加强公司国际化品牌和企业形象，推进国际化战略，为持续释放公司产品管线全球商业化潜能及发展国际合作机会等打下基础。同时，股权融资还可以增强公司资金实力，优化公司财务结构，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清作出如下承诺：
1、在持续作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措
施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、结论
综上所述，公司本次境外发行GDR新增境内基础股份具备必要性与可行性，本次发行符合全球存托凭证品种定位，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司创新药研发能力、产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2023年6月5日