证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2023-036
上海君实生物医药科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2023年6月5日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年5月30日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，拟发行全球存托凭证（Global DepositaryReceipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等有关境内法律、法规和规范性文件以及瑞士证券交易所所在地适用的相关法律法规等，结合公司自身实际情况，本次发行上市的方案具体如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
5、发行规模
在公司年度股东大会审议通过的关于增发公司A股和/或H股股份一般性授
权框架下，公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过68,292,200股，即不超过本次发行前公司普通股总股本的6.93%及A股股份的8.91%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、股份分拆或者合并等原因导致发行时公司A股股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
6、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过68,292,200股，即不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的
6.93%及A股股份的8.91%。
公司发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR在存续期内的数量上限相应调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
7、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
8、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础
股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。预计发行对象及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。倘任何发行对象现时或日后成为本公司的关连人士，本公司将采取一切合理措施遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章项下的有关规定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金规模及用途
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币34.00亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 创新药研发项目 | 200,000.00 |
| 2 | 上海君实生物科技产业化基地建设项目 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 |
| 合计 | 340,000.00 | |
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
11、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
12、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《监管规定》《存托凭证指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行上市拟定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份的发行预案》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（四）审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《监管规定》《存托凭证指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行上市拟定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度境外发行GDR新
增境内基础股份发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（五）审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司就本次募集资金使用情况编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据中国证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（七）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案》
提请股东大会同意公司关于本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
提请股东大会授权董事会及其授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权办理本次发行上市的有关事宜。授权内容、范围及有效期包括但不限于：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权办理本次发行上市申报和实施事项，包括但不限于就本次发行上市事宜，批准、制作、签署、递交、刊发、披露、补充、执行、修改、报送、回复、中止及终止与本次发行上市相关的所有必要文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关政府部门的反馈意见，并向GDR上市地有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；
2、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等；
3、决定或追认聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、保荐人、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；
4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所及其他有关实体申请发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适
用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等；
5、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资、使用等有关事宜以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、上海证券交易所、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜；在募集资金投资项目范围内，根据实际情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；设立本次发行上市的募集资金专项账户、签署募集资金监管协议，办理本次发行上市募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
6、根据本次发行上市的实际发行结果，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》及附件等公司内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、上海证券交易所、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
8、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取必要的行动，办理与本次发行上市有关的其他事宜；
9、董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月，若公司在前述授权期限内取得境内外相关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则上述授权期限自动延长至本次发行上市实施完成日。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士
证券交易所上市有关事项的议案》
在股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理制度的前提下，确定董事长熊俊先生和董事会秘书陈英格女士为董事会授权人士，单独或共同代表公司具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起12个月，若公司在前述授权期限内取得境内外相关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则上述授权期限自动延长至本次发行上市实施完成日。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）>（GDR上市后适用）的议案》
公司拟就《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》进行修订，形成本次发行上市后适用的《上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》或经公司股东大会审议通过并生效的公司章程修订将继续适用。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（十二）审议通过《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》
公司拟就《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）。《股东
大会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的股东大会议事规则修订将继续适用。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（十三）审议通过《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>（GDR上市后适用）的议案》
公司拟就《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的董事会议事规则修订将继续适用。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（十四）审议通过《关于修订<上海君实生物医药科技股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度>的议案》
公司拟就《上海君实生物医药科技股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》进行修订，修订后的《上海君实生物医药科技股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（十五）审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（十六）审议通过《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划的议案》
为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了未来三年（2023年－2025年）股东分红回报规划。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2023年6月6日