| 证券代码：688180 | 证券简称： 君实生物 |
上海君实生物医药科技股份有限公司（中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼10层1003室）
2023年度境外发行GDR新增境内基础股份的发行预案
二〇二三年六月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次境外发行GDR新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对境外发行GDR新增境内基础股份的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行GDR新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次境外发行GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案、瑞士证券交易所批准等条件的成就。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次境外发行GDR新增境内基础股份的发行方案及相关事项已经2023年6月5日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本次发行GDR新增境内基础股份相关事项尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案、瑞士证券交易所批准等条件的成就。
2、本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
3、在公司年度股东大会审议通过的关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权框架下，公司本次发行GDR所代表的新增基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过68,292,200股，即不超过本次发行前公司普通股总股本的6.93%及A股股份的8.91%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、股份分拆或者合并等导致发行时公司A股股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础股份的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与基础股份转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
5、每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础股份的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。本次发行的GDR与基础股份的转换率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况等因素确定。
6、本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础股份进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
7、本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币34.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 创新药研发项目 | 200,000.00 |
| 2 | 上海君实生物科技产业化基地建设项目 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 |
| 合计 | 340,000.00 | |
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
9、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《上海君实生物医药科技股份有限公司关于境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《监管规定》
《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
13、截至本预案公告日，上交所正在就《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》征求意见中，若后续《存托凭证暂行办法》正式稿对境外发行GDR新增境内股份等相关内容进行修订，公司将对本次发行预案进行相应调整。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、本次发行方案概要 ...... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权变化 ...... 16
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金的运用情况 ...... 18
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项 ...... 24
四、本次募集资金投资属于科技创新领域 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30
六、本次发行相关风险说明 ...... 30
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年利润分配方案 ...... 38
三、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 38
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 38
五、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 39
第五节 本次发行GDR新增基础股份摊薄即期回报分析 ...... 43
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 45
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 47
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺. 49
释 义本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、君实生物、发行人 | 指 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海君实生物医药科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海君实生物医药科技股份有限公司监事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 瑞交所 | 指 | 瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange） |
| 本次发行 | 指 | 君实生物境外发行全球存托凭证新增境内基础股份的行为 |
| 发行方案 | 指 | 君实生物本次境外发行全球存托凭证新增境内基础股份的方案 |
| GDR | 指 | 全球存托凭证（Global Depositary Receipts） |
| 基础股份 | 指 | 本次发行GDR需对应在中华人民共和国境内新增发行的公司人民币普通股（A股） |
| 转换率 | 指 | 本次发行的GDR与对应基础股份的转换比例 |
| 定价基准日 | 指 | 全球存托凭证发行期首日 |
| NMPA、国家药监局 | 指 | 国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局，国家食品药品监督管理局于2013年更名为国家食品药品监督管理总局（简称“CFDA”），2018年，国务院组建国家市场监督管理总局，不再保留国家食品药品监督管理总局，考虑到药品监管的特殊性，单独组建国家药品监督管理局（简称“NMPA”），由国家市场监督管理总局管理 |
| FDA | 指 | 美国食品药品监督管理局 |
| EMA | 指 | 欧洲药品管理局 |
| MHRA | 指 | 英国药品和保健品管理局 |
| 单克隆抗体/单抗 | 指 | 由相同免疫细胞产生的抗体，为相同母细胞的所有克隆 |
| JS001、特瑞普利、特瑞普利单抗、拓益? | 指 | 重组人源化抗PD-1单克隆抗体注射液 |
| JS002 | 指 | 重组人源化抗PCSK9单克隆抗体 |
| 君迈康? | 指 | 与迈威生物全资子公司江苏泰康生物医药有限公司合作开发的阿达木单抗 |
| JS004、tifcemalimab | 指 | 重组人源化抗BTLA单克隆抗体 |
| JS005 | 指 | 重组人源化抗IL-17A单克隆抗体 |
| IND | 指 | Investigational New Drug Application，指新药研究申请，于开始人体临床试验之前所需的申请及批准过程 |
| NDA | 指 | New Drug Application，即新药临床研究完成注册上市申请 |
| BLA | 指 | Biologics License Application，即生物制品许可申请 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《证券发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《监管规定》 | 指 | 《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》 |
| 《存托凭证指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》 |
| 《存托凭证暂行办法》 | 指 | 《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（征求意见稿）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Junshi Biosciences Co., Ltd. |
| 注册资本 | 985,689,871元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票简称 | 君实生物-U（A股）、君实生物（H股） |
| 股票代码 | 688180.SH、1877.HK |
| 法定代表人 | 熊俊 |
| 有限公司成立日期 | 2012年12月27日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年5月5日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼10层1003室 |
| 邮政编码 | 201203 |
| 电话 | 021-61058800 |
| 传真 | 021-61757377 |
| 互联网网址 | http://www.junshipharma.com/ |
| 电子信箱 | Info@junshipharma.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露负责人 | 陈英格 |
| 信息披露负责人联系电话 | 021-61058800-1153 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔
随着中国居民经济水平的提高和健康意识的提高，人们对生物药品的需求进一步增长。我国2021年生物药市场规模已达4,100亿元。根据弗若斯特沙利文，我国生物药市场规模到2025年预计达到7,102亿元，2030年预计达到11,991亿
元，2025年至2030年的年复合增长率预计为11.0%。全球生物药市场已从2017年的2,396亿美元增长到2021年的3,384亿美元，2017年至2021年的年复合增长率为9.0%。受到病人群体扩大、支付能力提升等因素的驱动，未来生物药市场增速将远高于同期化学药市场。根据弗若斯特沙利文预测，全球生物药市场规模到2025年预计达到5,411亿美元，2030年预计达到8,148亿美元，2025年至2030年的年复合增长率预计为8.5%。
2、政策鼓励和促进国产创新药发展
创新药整体市场目前在国内公立药品终端市场中占比约7.3%，相比欧美、日本等发达地区医药市场比重仍有较大提升空间。随着中国医疗卫生体制改革的深入，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评审加速等政策陆续推出，我国创新药的研发环境迎来重大变化，医药行业面临洗牌，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，特别是拥有领先技术能力和成本优势的医药企业迎来了发展机遇。从2017年开始，国家药监局加速新药审评审批，带动中国创新药企业发展，并且，国家通过医保谈判让更多创新药可以更快的纳入医保支付范围，为创新药研发提供了较好的发展环境。
3、本次发行符合公司发展战略需求
作为一家创新驱动型生物制药公司，公司旨在通过卓越的创新药物发现能力、强大的生物技术研发能力、大规模生产技术来开发first-in-class（同类首创）或best-in-class（同类最优）的药物，本次发行有助于加快公司临床研究工作及推动相关产品在国内外的上市进程，扩充公司单克隆抗体原液产能，提升公司将创新药物研发成果转化为生物药物制剂产品的生产能力，满足公司国际化布局需要，增强公司临床前研究与临床研究的协同性，为公司持续研发及经营提供资金支持，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
（二）本次发行的目的
1、增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力
目前公司已成功开发出极具市场潜力的在研药品组合，多项产品具有里程碑意义：核心产品之一特瑞普利单抗是国内首个获得国家药监局批准上市的国产抗PD-1单克隆抗体，已在国内获批6项适应症，并在黏膜黑色素瘤、鼻咽癌、软组织肉瘤、食管癌及小细胞肺癌领域获得FDA授予2项突破性疗法认定、1项快速通道认定、1项优先审评认定和5项孤儿药资格认定，此外，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请并获得受理；公司自主研发的tifcemalimab是全球首个进入临床开发阶段（first-in-human）的抗肿瘤抗BTLA单克隆抗体，已获得FDA和NMPA的IND批准，目前正在中美两地开展多项Ib/II期临床试验。但创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且受到快速及重大技术变革的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，公司有必要不断储备和拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。
2、扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈
公司自主研发、具有全球知识产权的“拓益
?
”——特瑞普利单抗注射液已于2019年2月正式进入商业应用，目前已有6项适应症在国内获批。2020年12月，特瑞普利单抗注射液首次通过国家医保谈判，目前已有3项适应症被纳入国家医保目录。此外，特瑞普利单抗2项新适应症上市申请已获国家药监局受理；与此同时，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请；未来，公司将有更多特瑞普利单抗注射液的适应症获得NMPA批准上市，并有更多单克隆抗体药物如JS002、JS004、JS005等完成临床试验，获得NMPA或FDA批准上市。
公司通过本次募集资金投资建设上海君实生物科技产业化基地，提升单克隆抗体原液产能，满足公司现有已上市产品，以及处于临床阶段后续即将在国内外上市产品的市场需求，为公司核心产品的全球化应用奠定基础，避免未来产能瓶颈限制公司发展。同时，单克隆抗体原液新产能可以为未来开展的临床试验提供充足试验样品，满足临床试验需要，提高研发效率。
3、加速推进国际化战略，增强资本实力，提升抗风险能力
通过本次发行，公司将拓展国际融资渠道、满足海内外业务发展需求，进一步加强公司国际化品牌和企业形象，推进国际化战略，为持续释放公司产品管线全球商业化潜能及发展国际合作机会等打下基础。同时，股权融资还可以增强公司资金实力，优化公司财务结构，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。
三、本次发行方案概要
（一）本次发行的种类和面值
本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
（四）发行方式
本次发行GDR方式为国际发行。
（五）基础股份发行规模
在公司年度股东大会审议通过的关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权框架下，公司本次发行GDR所代表的新增基础股份A股股票（包括因任何超
额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过68,292,200股，即不超过本次发行前公司普通股总股本的6.93%及A股股份的8.91%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间因送股、股份分拆或者合并等原因导致发行时公司A股股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础股份A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过68,292,200股，即不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的6.93%及A股股份的8.91%。
公司发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR在存续期内的数量上限相应调整。
（七）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
（九）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
（十）募集资金规模及用途
本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过34.00亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 创新药研发项目 | 200,000.00 |
| 2 | 上海君实生物科技产业化基地建设项目 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 |
| 合计 | 340,000.00 | |
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（十一）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。
为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
（十二）滚存利润分配安排
本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的GDR而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清合计持有公司股份217,835,186股（包含217,832,586股A股和2,600股H股），占公司总股本22.10%。
本次发行GDR新增境内基础股份数量上限为68,292,200股，本次发行完成
后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）熊凤祥、熊俊及其一致行动人合计持有公司股份仍为217,835,186股（包含217,832,586股A股和2,600股H股），占公司总股本20.67%，熊凤祥、熊俊仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案及相关事项已经2023年6月5日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过。尚需履行以下审批：
本次发行尚待公司股东大会审议通过。
本次发行尚待上海证券交易所审核通过。
本次发行尚待中国证监会同意注册、备案。
本次发行尚待瑞士证券交易所批准。
第二节 本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过34.00亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 创新药研发项目 | 200,000.00 |
| 2 | 上海君实生物科技产业化基地建设项目 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000.00 |
| 合计 | 340,000.00 | |
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金的运用情况
（一）项目基本情况
1、创新药研发项目
为满足生物药市场不断增长的需求，推动公司创新药物的研发进程，扩大公司的发展空间，巩固并进一步提高公司的核心竞争力，公司拟使用200,000.00万元募集资金用于创新药物的研究。本项目将一步丰富公司在研药物产品管线，加快公司在研药物研发进程，为加快公司产品在境内外进行上市申请奠定基础。
2、上海君实生物科技产业化基地建设项目
为提升公司产能，将公司的创新药物研发成果转化为可大规模供应市场的生物药物制剂产品，满足公司现有已上市产品，以及处于临床阶段后续即将在国内外上市产品的市场需求，防止产能瓶颈的出现，公司拟在原有厂房车间内扩建两条原液生产线及配套公用设施设备，项目拟使用募集资金40,000.00万元。
3、补充流动资金
目前，公司已有3款产品拓益
?
、君迈康
?及民得维
?获批上市，正处于商业化阶段，JS002的上市申请已获NMPA受理，贝伐珠单抗处于III期关键注册临床试验阶段，PARP抑制剂senaparib的III期关键注册临床研究已完成方案预设的期中分析，预计将于近期提交上市申请。随着公司获批上市的产品或适应症逐渐增加，后续原材料采购、经营管理、产品销售等各个环节对日常营运资金的需求将大幅增加，通过本次使用募集资金100,000.00万元用于补充流动资金，有利于缓解公司未来可能遇到的资金流动性压力，促进公司可持续发展。
（二）项目经营前景
公司所处的生物创新药行业属于技术密集型、资金密集型行业。生物创新药的开发是一项漫长、复杂和昂贵的过程，需要历经数年的研发，涉及药物化学、分子和细胞生物学、晶体物理学、统计学、临床医学等多个领域，投入上千万美元到上亿美元。本次募集资金投资项目系公司在研判国内外市场对生物创新药的需求、生物药研发发展趋势的基础上制定，以更好地把握生物药行业增长带来的市场机会。公司扩充产能、进一步加大创新药研发投入，符合行业的发展趋势，通过本次募集资金投资项目的实施，公司主营业务与产品的经营前景分析如下：
1、生物药行业逐年增长
随着中国居民经济水平的提高和健康意识的提高，国内对生物药的需求增加，加上中国政府对生物产业的投入不断增加，预计中国生物医药产业的市场规模将继续快速增长。我国2021年生物药市场规模已达4,100亿元，根据弗若斯特沙利文预测，我国生物药市场规模到2025年预计达到7,102亿元，2030年预计达到11,991亿元，2025年至2030年的年复合增长率预计为11.0%。
全球生物药市场已从2017年的2,396亿美元增长到2021年的3,384亿美元，2017年至2021年的年复合增长率为9.0%。受到病人群体扩大、支付能力提升等因素的驱动，未来生物药市场增速将远高于同期化学药市场。根据弗若斯特沙利文预测，全球生物药市场规模到2025年预计达到5,411亿美元，2030年预计达到8,148亿美元，2025年至2030年的年复合增长率预计为8.5%。
2、政策鼓励和促进创新药国产替代
创新药整体市场目前在国内公立药品终端市场中占比约7.3%，相比欧美、日本等发达地区医药市场比重仍有较大提升空间。随着创新药密切相关的药审、产业环境（融资渠道、CRO、CMO）及支付终端（医保支付、商业险）环境不断改善，未来创新药整体市场空间仍将保持快速增长。
公司是一家创新驱动型生物制药公司，将通过本次募集资金投资项目的实施推动公司在研药物的研发进程、丰富在研药物产品管线，增强创新药研发实力，提升生物创新药产品制剂产能，更好的满足市场的旺盛需求。
3、扩充单克隆抗体原液产能，解决未来产能瓶颈
公司自主研发、具有全球知识产权的“拓益
?”——特瑞普利单抗注射液已于2019年2月正式进入商业应用，目前已有6项适应症在国内获批。2020年12月，特瑞普利单抗注射液首次通过国家医保谈判，目前已有3项适应症被纳入国家医保目录。特瑞普利单抗2项新适应症上市申请已获国家药监局受理；与此同时，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请；未来，公司将有更多特瑞普利单抗注射液的适应症获得NMPA批准上市，并有更多单克隆抗体药物如JS002、JS004、JS005等完成临床试验，获得NMPA或FDA批
准上市。通过本次募集资金投资项目的实施，可满足公司现有已上市产品，以及处于临床阶段后续即将上市新产品的市场需求，为公司核心产品的全球化应用奠定基础，防止产能瓶颈的出现。
（三）与现有业务或发展战略的关系
公司是一家创新驱动型生物制药公司，主要从事创新药物的发现、在全球范围内的临床研究与开发、大规模生产和商业化。公司的创新研发领域已经从单克隆抗体药物扩展至包括小分子药物、多肽类药物、抗体药物偶联物（ADCs）、双特异性或多特异性抗体药物、核酸类药物等更多类型的药物研发以及癌症、自身免疫性疾病的下一代创新疗法探索。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的提升和扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。随着公司的国际化战略版图不断拓展，公司必须充分利用海内外“两个市场、两种资源”，投入管线研发、商业化生产等主营业务领域，持续推进公司产品的全球商业化布局。本次募集资金投资项目建成后，公司目前的研发、采购、生产、销售等生产经营模式不会发生重大变化，随着各募投项目建成，将进一步推进公司创新药物的研发进程、丰富在研药物产品管线、增强研发实力、提升主要产品产能，进一步提升公司的核心竞争力。其中，创新药研发项目将加快公司创新药物研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础；上海君实生物科技产业化基地建设项目将进一步扩充公司单克隆抗体原液的产品产能，防止产能瓶颈的出现，满足不断增长的市场需求，为公司核心产品的全球化应用奠定基础；补充流动资金项目有利于缓解公司未来可能遇到的资金流动性压力，促进公司可持续发展。
（四）公司的实施能力
1、丰富的创新药研发技术储备
公司是一家创新驱动型生物制药公司，具备完整的从创新药物的发现、在全球范围内的临床研究和开发、大规模生产到商业化的全产业链能力。公司以为患
者提供效果更好、花费更低的治疗选择为使命。公司建立了涵盖蛋白药物从早期研发阶段到产业化阶段的整个过程的完整技术体系，包括多个主要技术平台：（1）抗体筛选及功能测定的自动化高效筛选平台、（2）人体膜受体蛋白组库和高通量筛选平台、（3）抗体人源化及构建平台、（4）高产稳定表达细胞株筛选构建平台、
（5）CHO细胞发酵工艺开发平台、（6）抗体纯化工艺及制剂工艺开发与配方优化平台、（7）抗体质量研究、控制及保证平台、（8）抗体偶联药研发平台、（9）siRNA药物研发平台、（10）TwoGATE
TM
。通过持续的自主创新，公司形成了丰富的技术储备，截至2023年3月31日，公司已开发超过50项在研药品，其中包含多个“源头创新”类靶点药物。公司拥有卓越的创新药物发现能力、强大的生物技术研发能力及快速扩大的极具市场潜力的在研药品组合，多项产品具有里程碑意义：核心产品之一特瑞普利单抗是国内首个获得国家药监局批准上市的国产抗PD-1单克隆抗体，已在国内获批6项适应症，特瑞普利单抗2项新适应症上市申请已获国家药监局受理；与此同时，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请并获得受理；公司自主研发的tifcemalimab是全球首个进入临床开发阶段（first-in-human）的抗肿瘤抗BTLA单克隆抗体，已获得FDA和NMPA的IND批准，目前正在中美两地开展多项Ib/II期临床试验。随着产品管线的不断丰富和对药物联合治疗的进一步探索，公司的创新领域已持续扩展至包括小分子药物、多肽类药物、抗体药物偶联物（ADCs）、双特异性或多特异性抗体药物、核酸类药物等更多类型的药物研发，以及针对癌症、自身免疫性疾病等的下一代创新疗法的探索。
整体来看，公司已建立涵盖多个技术创新平台的完整技术体系，形成了丰富的技术储备，具备创新生物药全产业链研发能力和经验，能够将科技成果转化为商业化产品。
2、经验丰富且拥有出色技能的创新药研发人才储备
公司构建了专业知识储备深厚、行业经验丰富的研发团队，具有较强的研发能力。公司设立了专门的研发部门进行新药研发，致力于药物发现、工艺开发、临床前研究及临床试验全产业链研发工作。公司总经理NING LI（李宁）博士曾
在FDA担任多种职务，历任Sanofi Global R&D、Bridgewater、New Jersey集团注册及医学政策高级总监、助理副总裁、副总裁，曾担任美国约翰霍普金斯（JohnsHopkins）大学兼职教授、北京大学临床研究所客座教授和北京大学医学信息学中心兼职教授；公司副总经理兼全球研发总裁邹建军博士曾在德国拜耳医药历任中国肿瘤研发部医学经理、治疗领域负责人、全球医学事务负责人（美国总部新泽西），在美国新基医药任中国医学事务负责人，在江苏恒瑞医药股份有限公司任首席医学官、副总经理；公司副总经理、核心技术人员SHENG YAO（姚盛）博士曾任约翰霍普金斯大学医学院LIEPING CHEN（陈列平）教授实验室助理研究员，耶鲁大学医学院研究员，阿斯利康下属Amplimmune Inc.资深科学家；公司核心技术人员冯辉博士曾就职于美国艾伯特爱因斯坦医学院，曾任HumanZyme Inc.科学家，阿斯利康下属MedImmune Inc.科学家；公司副总经理、核心技术人员张卓兵先生曾任加拿大Viron Therapeutics Inc.科研人员，南京先声药物研究院生物药物研究所副所长等职位；公司副总经理GANG WANG（王刚）博士曾任FDA资深政策顾问、驻华办公室助理主任、资深审评员及主持检查员等，并于2017年-2018年担任CFDA药品审评中心负责合规及检查的首席科学家；公司首席医学官Patricia Keegan博士曾任FDA肿瘤产品部医学审评官、临床试验设计和分析部副部长、肿瘤产品部部长、肿瘤卓越中心（Oncology Centerfor Excellence，OCE）副主任等。整体来看，公司核心管理层在生物技术和创新药物领域有丰富经验，在中外重要研究机构、药物监管部门和跨国药企任职，主导或参与多个创新药物的早期研发、临床试验、工艺开发以及审评审批。
3、成熟的生产工艺经验
公司目前已拥有苏州吴江和上海临港两个生产基地。其中，苏州吴江生产基地已获GMP认证，用于支持公司已上市产品的原液生产及其他在研药物的境内外临床试验用药生产。上海临港生产基地按照CGMP标准建设，一期项目目前产能已达42,000L。通过吴江生产基地和上海临港生产基地一期项目的投产和运营，公司已积累了成熟的单克隆抗体生产工艺经验，对药品质量管理体系进行了
充分实践，培养了一批经验丰富的技术和管理人员队伍。
4、严谨的知识产权管理
公司及其员工严格按照国际知识产权规则处理知识产权事务，视知识产权为公司发展的战略性资源和国际竞争力的核心要素。公司设置专利部门负责境内外专利的申报与维护工作。公司专利覆盖新药蛋白结构、制备工艺、用途、制剂配方等，既为公司产品提供充分的和长生命周期的专利保护，也为募投项目的实施提供了充足的技术支持。
（五）资金缺口的解决方式
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
（一）土地取得情况
上海君实生物科技产业化基地建设项目在公司原有生产基地进行建设，不涉及新取得土地及新建产房。创新药研发项目和补充流动资金项目不涉及项目用地。
（二）项目备案情况
上海君实生物科技产业化基地建设项目已于2021年12月完成备案，项目的上海代码为310120MA1HL4KH620211D2203002，国家代码为2112-310120-04-02-912535。创新药研发项目和补充流动资金项目不包含固定资产投资，不属于项目核准或备案范围。
（三）环境影响评估备案情况
上海君实生物科技产业化基地建设项目已于2022年2月28日取得文号为
“沪自贸临管环保许评[2022]13号”的批复文件。创新药研发项目和补充流动资金项目不包含固定资产投资，不需要办理环境影响评估备案手续。
四、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域
本次募集资金投资项目为创新药研发、上海君实生物科技产业化基地建设、补充流动资金，通过项目的实施，将进一步推进公司在研药物的研发进程、丰富在研药物产品管线、增强研发实力、提升主要产品产能，保障公司实现以“拓益
?
”为核心的创新药物产品体系的产业化，持续提升公司的科创实力。
生物药产业是国家战略性新兴产业，其中，以抗体药物、重组蛋白药物、新型疫苗等为重点的生物药研发、产业化和质量升级是实现健康中国建设的重要支撑。与化学药相比，生物药具有更高功效及安全性，且副作用及毒性较小。由于其具有结构多样性，能够与靶标选择性结合及与蛋白质及其他分子进行更好的相互作用，生物药可用于治疗多种缺乏可用疗法的医学病症。
凭借生物药卓越的疗效、生物科技的显著发展以及研发投入不断增加，全球生物药市场已从2017年的2,396亿美元增长到2021年的3,384亿美元，年复合增长率为9.0%。随着一些“重磅炸弹”单抗药物专利到期，生物类似药的高速发展和肿瘤免疫疗法的兴起，全球生物药市场规模至2025年预计达到5,411亿美元，2030年预计达到8,148亿美元，2025年至2030年的年复合增长率预计为
8.5%。
中国生物药市场仍处于发展初期，但具有强劲的增长潜力，2021年，中国生物药市场规模达4,100亿元人民币。随着可支付能力的提高、患者群体的增长以及医保覆盖范围的扩大，到2025年中国生物药市场规模预计将进一步扩大至7,102亿元，2030年预计达到11,991亿元，2025年至2030年的年复合增长率预计为11.0%。
公司是一家创新驱动型生物制药公司，具备完整的从创新药物的发现、在全球范围内的临床研究和开发、大规模生产到商业化的全产业链能力。通过卓越的创新药物发现能力、强大的生物技术研发能力、大规模生产技术，公司已成功开发出极具市场潜力的在研药品组合，多项产品具有里程碑意义：核心产品之一特瑞普利单抗是国内首个获得国家药监局批准上市的国产抗PD-1单克隆抗体，已在国内获批6项适应症，特瑞普利单抗2项新适应症上市申请已获国家药监局受理；与此同时，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请并获得受理；公司自主研发的tifcemalimab是全球首个进入临床开发阶段（first-in-human）的抗肿瘤抗BTLA单克隆抗体，已获得FDA和NMPA的IND批准，目前正在中美两地开展多项Ib/II期临床试验。随着产品管线的不断丰富和对药物联合治疗的进一步探索，公司的创新领域已持续扩展至包括小分子药物、多肽类药物、抗体药物偶联物（ADCs）、双特异性或多特异性抗体药物、核酸类药物等更多类型的药物研发，以及针对癌症、自身免疫性疾病等的下一代创新疗法的探索。公司所处的生物医药产业处于国家战略性新兴行业。通过本次募集资金投资项目的实施，一方面从硬件设施及资金储备方面支持扩充在研药物产品管线，推进在研药物的研发进程，进而保持并提高公司在生物创新药领域的核心竞争力，提升公司科技创新水平；另一方面有助于扩充公司单克隆抗体原液产能，保障公司实现以“拓益
?
”为核心的生物创新药物产品体系的产业化，防止产能瓶颈的出现，为公司核心产品的全球化应用奠定基础。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目促进公司科技创新水平提升
生物创新药行业属于技术密集型行业，创新药的开发是一项漫长、复杂和昂贵的过程，需要历经数年的研发，涉及药物化学、分子和细胞生物学、晶体物理学、统计学、临床医学等多个领域，投入上千万美元到上亿美元，大规模的生物药制造设施需花费数亿美元的建造成本，因此保持高强度的研发投入是保持公司
核心竞争力的关键。
公司凭借研发团队多年的努力以及持续不断的研发投入，成功开发出了极具市场潜力的在研药品组合，并实现了特瑞普利单抗的上市和商业化生产，积累了丰富的创新药物发现、开发、临床研究与大规模生产到商业化的经验和雄厚的研发技术储备。未来，公司将继续保障研发投入强度，以保持并提升公司的科技创新水平。创新药研发项目的投入将为推进在研药物的研发进程和丰富在研药物的研发管线提供必要的资金的支持；上海君实生物科技产业化基地建设项目将保障公司的科技创新成果及时转化为商业化产品，为公司核心产品的全球化应用提供保障；补充流动资金项目将有利于缓解公司未来可能遇到的资金流动性压力，促进公司可持续发展。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司国际化布局将稳步推进，在研药物的研发进程将进一步加快，商业化生产能力将进一步提升，主营业务也将进一步加强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与GDR及其对应的A股基础证券相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为生物创新药物的发现、开发、临床研究及生产和商业化，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目到账后，将为公司主营业务发展提供长期发展资金，随着公司主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司海外布局的推进，盈利能力和经营状况将得到提升，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间均不存在同业竞争。公司将严格按照中国证监会、香港联合交易所、上交所以及瑞交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争风险
近年来，医药企业融资速度加快，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，这对公司的药物研发和注册能力提出了更高的要求，如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进度，公司将在市场竞争中落后。
（二）新药研发风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药审批经历的临床前研究、药学研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。
虽然公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、研发周期延长、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期的风险。
（三）行业政策及监管风险
医药研发行业是一个受监管程度较高的行业，监管部门一般通过制订相关的
政策法规对医药研发行业实施监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策。此外，医药行业发生的负面事件及媒体对医药行业相关事项进行的负面倾向性报道等均可能导致监管部门对医药行业实施更为严格的监管措施。公司如不能及时调整自身经营战略来应对相关产业政策、行业法规以及监管环境趋严的变化，将可能会对公司的经营产生潜在的不利影响。
（四）新药上市销售风险
新药研发成功获批后，还需要经历市场拓展与学术推广，才能够更为广泛地为医生和患者所接受。因此，如果新药上市后的市场开拓和学术推广遇到瓶颈，或市场与商业化团队未能有效运作，或遇到未知的科学风险，从而使公司产品未能有效得到市场认可，无法应对不断变化的市场环境，则可能给公司收回新药研发成本、实现经济效益带来一定的风险。
此外，即使公司未来药品研发成功并进入商业化销售且获得市场认可，然而如有较公司产品在药效、价格、质量等方面更为市场所接受的产品获批上市，则公司产品的销售可能因此受到不利影响，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
（五）海外业务开展的风险
公司与国内外优秀医药企业及科研单位开展了多项产品的研发及商业化合作，积极布局海外，拓展国际化战略版图。报告期内，公司核心产品特瑞普利单抗出海步伐加速，多项合作及上市申请正在积极展开，公司的全球商业化布局开始向美洲、欧洲、中东、北非、东南亚等更多地区拓展。
与此同时，公司将面临与境外开展业务相关的多种因素的不利影响，包括：
特定国家或地区的政治及文化环境或经济状况的变动；当地司法管辖权区法律及监管要求的变动；在当地有效执行合约条款的困难度；当地政府及监管机构对公司的临床试验、药物销售及有关管理安排的不同意见；进出口许可要求；适用的当地税收制度的影响；当地货币汇率出现重大不利变动；部分国家或地区实施贸易保护等情形。
（六）业绩持续为负、短期内无法现金分红的风险
公司为采用第五套上市标准上市的生物医药行业公司，公司大多数产品仍处于研发阶段，研发支出较大，尚未实现盈利。公司未来一定期间内亏损净额的多少将取决于公司药品研发项目的数量及范围、与该等项目有关的成本、获批产品进行商业化生产的成本、公司产生收入的能力等方面。如公司在研药品未能完成临床试验或未能取得监管部门批准，或未能获得市场认可及商业化，公司可能将始终无法盈利；即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利，公司存在业绩持续为负、短期内无法现金分红的风险。
（七）核心技术泄露及研发、技术人员流失的风险
公司已建立了涵盖蛋白药物从早期研发到产业化的整个生命周期的完整技术体系。公司的核心技术具有不可替代的重要性，如果出现核心技术泄密情况，即使借助司法程序寻求保护，公司仍需要消耗大量人力、物力及时间，也将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
同时，随着生物医药行业的不断发展，企业对人才的竞争不断加剧，维持技术团队的稳定性、吸引更多优秀技术人员的加盟是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如公司核心研发人员大量流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止、无法进一步开发新的在研产品，给公司的长期可持续发展带来不利影响。
（八）本次发行即期回报被摊薄的风险
本次完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第五节 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”所测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（九）审核及发行风险
公司本次发行GDR尚需向上交所提交新增A股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
此外，本次GDR发行还需要提交瑞士相关证券监管部门审批，并向中国证监会备案，能否获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会批复，以及获取瑞士相关证券监管部门的最终批准、中国证监会批复的时间也存在一定不确定性。同时，本次发行方案为在瑞交所发行GDR募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足的风险。
（十）发行失败风险
根据《存托凭证暂行办法》第一百零五条相关规定，上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市全球存托凭证的，应当符合“发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的上市公司A 股平均市值不低于人民币200亿元”。如本次发行申请日前公司股价发生大幅下跌，可能面临未能达到发行市值标准的风险。
（十一）GDR价格波动风险
本次发行后GDR的市场价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的GDR价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。此外，通过指定经纪商（指定经纪商在上海证券交易所出售相关A股）进行全球存托凭证兑回结算可能以两个交易日滚动基准或三日滚动基准进行（结算周期可能稍长于通常的两天滚动基准），价格波动可能增加交易失败的风险。
在发售方面，稳定价格经办人（或代表稳定价格经办人行事的人士）可超额配售全球存托凭证或进行交易（如做此安排），使全球存托凭证的市价保持在高于公开市场可能普遍存在的水平。但是，公司无法保证稳定价格经办人（或代表稳定价格经办人行事的人士）一定采取稳定价格行动。因此，发售时稳定价格活动的开展存在不确定性，这将导致发售后GDR价格出现波动的风险增加。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），结合公司实际情况，并按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关要求，公司前期已对《公司章程》相关利润分配政策相关条款进行规定，并制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，经第三届董事会第二十次会议审议通过。最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：
“（一）股利分配原则
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润的分配形式
在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应当对
利润分配方案发表独立意见并及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；在此情形下，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（四）现金分红的条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）不得超过公司的累计可分配利润；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大对外投资或重大现金支出等事项计划（募投项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（五）利润分配政策的调整机制
公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。”
二、公司最近三年利润分配方案
公司最近三年未进行过利润分配。
三、公司最近三年现金股利分配情况
截至本预案公告之日，公司大部分产品仍处于研发阶段，研发支出较大，最近三年未取得盈利，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2022年 | - | -238,804.99 | - |
| 2021年 | - | -72,090.97 | - |
| 2020年 | - | -166,860.68 | - |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | - | ||
| 最近三年年均实现净利润 | -159,252.21 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | - | ||
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后股东分红回报三年规划》《上海君实生物医药科技股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2022年度、2021年度、2020年度未进行现金分红及利润分配。
公司现金分红不存在违反《公司章程》的情况。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
截至2023年3月31日，发行人累计未分配利润为-7,320,067,208.53元，未分配利润为负数，不存在使用情况。
五、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
（二）公司制定本规划遵循的原则
1、严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；
2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；
4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）对股东利益的保护
1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。
5、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
6、公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司未来三年（2023年-2025年）具体股东回报规划
1、满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
2、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）不得超过公司的累计可分配利润；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（5）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元。
3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。
4、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
（五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为公司股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
第五节 本次发行GDR新增基础股份摊薄即期回报分析
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算的假设前提
1、假设本次发行预计于2023年11月完成新增A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过68,292,200股，本次募集资金总额不超过340,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2022年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损为245,019.76万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净亏损以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损较2022年度增加10%、持平、减少10%三种情景
分别计算。
7、在预测公司总股本时，以本次发行新增A股基础股份68,292,200股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 金额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 340,000.00 | ||
| 本次发行新增A股基础股份数量（股） | 68,292,200 | ||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 98,287.16 | 98,568.99 | 105,398.21 |
假设1：公司2023年度归属母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损与2022年度持平
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -238,804.99 | -238,804.99 | -238,804.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -245,019.76 | -245,019.76 | -245,019.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.60 | -2.42 | -2.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.67 | -2.49 | -2.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.60 | -2.42 | -2.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.67 | -2.49 | -2.47 |
| 假设2：公司2023年度归属母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损较2022年度均减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -238,804.99 | -214,924.49 | -214,924.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -245,019.76 | -220,517.78 | -220,517.78 |
| 项目 | 金额 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -2.60 | -2.18 | -2.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.67 | -2.24 | -2.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.60 | -2.18 | -2.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.67 | -2.24 | -2.23 |
| 假设3：公司2023年度归属母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净亏损较2022年度均增加10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -238,804.99 | -262,685.49 | -262,685.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -245,019.76 | -269,521.73 | -269,521.73 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.60 | -2.67 | -2.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.67 | -2.74 | -2.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.60 | -2.67 | -2.65 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.67 | -2.74 | -2.72 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）加快创新药物研发进程，增强公司核心竞争力
研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。医药行业属技术密集型产业，
产品生命周期有限，技术迭代升级较快，创新药企业为保持竞争优势，不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。全球医药行业的龙头企业持续进行大量的研发投入以进行创新产品的开发，从而保持行业领导地位和产品体系的竞争力，创造新的增长点。我国医药行业近年来研发投入力度不断加大，传统制药企业和创新药物企业纷纷开展了一系列接轨国际技术水平的创新药物研发，带动行业技术水平整体快速发展。在这一趋势当中，公司必须不断加大技术投入，才能保障公司适应境内外医药行业的技术发展特征，巩固产品的市场地位，增强公司核心竞争力。通过本次募投项目的实施，将加快公司创新药物的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
（二）扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈
公司自主研发、具有全球知识产权的“拓益
?”——特瑞普利单抗注射液已于2019年2月正式进入商业应用，目前已有6项适应症在国内获批。2020年12月，特瑞普利单抗注射液首次通过国家医保谈判，目前已有3项适应症被纳入国家医保目录。此外，特瑞普利单抗2项新适应症上市申请已获国家药监局受理；与此同时，公司已向FDA、EMA、MHRA提交特瑞普利单抗的上市许可申请；未来，公司将有更多特瑞普利单抗注射液的适应症获得NMPA批准上市，并有更多单克隆抗体药物如JS002、JS004、JS005等完成临床试验，获得NMPA或FDA批准上市。
考虑到公司现有已上市产品的市场需求，以及处于临床阶段后续即将在国内外上市产品的潜在市场需求，为保障公司核心产品的全球化应用前景，公司有必要扩充单克隆抗体原液产能，避免未来产能瓶颈限制公司的发展。
（三）加速推进国际化战略，增强资本实力，提升抗风险能力
凭借强大的研发能力并立足医疗创新的前沿，公司坚持以满足医疗需求和治愈病患为使命，始终致力于成为一家集研发、生产和商业化于一体的全产业链、具有全球竞争力的创新型生物制药公司，实现“中国智造，布局全球，同步服务
海内外市场”的宏伟目标。随着公司的国际化战略版图不断拓展，公司必须充分利用海内外“两个市场、两种资源”，投入管线研发、商业化生产等主营业务领域，持续推进公司产品的全球商业化布局。通过本次发行，公司将拓展国际融资渠道、满足海内外业务发展需求，进一步加强公司国际化品牌和企业形象，推进国际化战略，为持续释放公司产品管线全球商业化潜能及发展国际合作机会等打下基础。同时，股权融资还可以增强公司资金实力，优化公司财务结构，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司进一步加快创新药物研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司持续增强核心竞争力提供保障。
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务仍为生物创新药物的发现、开发、临床研究及生产和商业化，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础。关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，具体参见本预案之“第二节本次募集资金运用的可行性分析”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《科创板上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清作出如下承诺：
1、在持续作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2023年6月5日