大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 天津久日新材料股份有限公司 |
| 2022年年度报告的信息披露监管问询函中有关核查事项的说明 |
| 大华核字[2023]0011894号 |
天津久日新材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函
中有关核查事项的说明
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| 一、 | 关于天津久日新材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函中有关核查事项的说明 | 1-45 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
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关于天津久日新材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函
中有关核查事项的说明
大华核字[2023]0011894号上海证券交易所：
《关于天津久日新材料股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2023】0116号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中提及的天津久日新材料股份有限公司（以下简称久日新材或公司）需要年审会计师核查并发表意见的事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题一：关于净利润下滑。年报显示，2022年公司实现营业收入14.11亿元，同比增长12.66%；归母净利润4,334.72万元，同比下滑73.83%；扣非归母净利润1,622.48万元，同比下滑87.14%。主要是受外部大环境以及国内房地产市场等诸多因素的影响，整体市场总求大幅度萎缩，导致光引发剂的销售量较上年同期相比有所降低，且公司采用销售降价策略，导致光引发剂收入、毛利降低，净利润较上年同期降低较多。请公司：（1）说明光引发剂的销售量与销售价格与上年同比情况，并结合整体市场总求萎缩的情况，说明是否存在进一步下滑的风险；（2）报告期内前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、营业收入、应收账款，与上年同期收入变化情况，变化较大的请说明原因。请年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明光引发剂的销售量与销售价格与上年同比情况，并结合整体市场总求萎缩的情况，说明是否存在进一步下滑的风险
（一）近两年公司光引发剂销售量和销售价格对比情况如下：
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项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 各年销量（吨、%） | 16,161.72 | 20,351.27 | -20.59 |
| 各年平均售价（元/吨、%） | 69,967.04 | 59,884.89 | 16.84 |
| 销售收入（万元、%） | 113,078.79 | 121,873.36 | -7.22 |
如上表所述，2022年，国际形势变化多端，首先，全球均面临严峻的通胀压力，各国政府采取了激进加息等措施，严重影响了全球的经济发展前景，下游需求明显降低。其次，俄乌战争进一步推动能源成本上升，全球供应链面临重新整合的风险，部分欧洲客户的生产和需求受到极大影响。国内方面，经济的复苏步伐减缓、房地产市场反弹乏力，同时叠加外部大环境的影响，国内需求仍处于底部。上述不利因素不仅给国际和国内的经济带来了强烈的不确定性，还导致整体市场需求大幅度萎缩，终端市场持续疲软，各行各业大都面临着震荡下行的不确定性。
公司光引发剂产品本报告期受上述诸多因素的影响，销售量较上年同期相比下降20.59%。同时，虽然原材料上涨导致光引发剂总体价格有所上升，但因产品竞争日趋激烈，公司基于持续发展的考虑，为保持长期的市场占有率，在加大销售力度的同时，适时采用价格竞争策略，导致本期光引发剂收入同比降低7.22%。
（二）光引发剂市场整体需求情况
根据中国感光学会辐射固化专业委员会（以下简称协会）统计，我国近两年光引发剂的产量和产值等情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例 |
| 总产量（吨、%） | 56,806 | 45,439 | 25.02 |
| 总产值（万元、%） | 483,380 | 424,296 | 13.93 |
| 出口总产量（吨、%） | 24,535 | 20,272 | 21.03 |
| 出口总产值（万元、%） | 223,572 | 189,707 | 17.85 |
由于协会2022年数据尚未统计完成，比较近两年可比公司光引发剂销售情况如下：
单位：万元
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企业名称
| 企业名称 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 扬帆新材（300637.SZ） | 21,475.91 | 27,659.44 | -22.36% |
| 强力新材（300429.SZ） | 68,571.27 | 80,048.15 | -14.34% |
| 固润科技（835595.NQ） | 35,070.39 | 32,840.80 | 6.79% |
| 公司 | 113,078.79 | 121,873.36 | -7.22% |
| 合计 | 238,196.36 | 262,421.75 | -9.23% |
公司2023年第一季度光引发剂产品销售情况：
单位：万元
| 产品名称 | 2023年第一季度 | 环比增长(%) | 同比增长(%) | 2022年第四季度 | 2022年第一季度 |
| 光引发剂 | 22,598.94 | 1.83 | -33.89 | 22,193.36 | 34,183.37 |
（三）是否存在进一步下滑的风险如上所述，可比公司（含久日新材）光引发剂2022年度销售额较2021年度下降9.23%，目前国内外政治、经济等影响因素仍具有极大的不确定性，从公司2023年第一季度销售情况看，光引发剂的下游产业尤其是UV涂料领域，市场需求未见明显恢复。因此，在全球市场需求未完全恢复的情况下，供求关系仍有进一步恶化的可能，最终会导致光引发剂的价格出现下滑。
综上，公司光引发剂的销售量与销售价格存在进一步下滑的风险。
二、报告期内前五大客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、营业收入、应收账款，与上年同期收入变化情况，变化较大的请说明原因
报告期内前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户集团 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴资本 | 应收账款 | 2022年收入 | 2021年收入 | 收入变动(%) |
| 1 | AALBORZCHEMICALLLCDBAAALCHEM | 2001-2-8 | 534.23 | 6,161.26 | 15,853.54 | -61.14 | |||
| 2 | 盛威科集团 | SIEGWERKSwitzerlandAG | 2007-10-2 | 瑞士法郎600万 | 255.64 | 2,284.25 | 2,423.50 | -5.75 | |
| SiegwerkFranceSAS | 1958-12-1 | 欧元1683万 | 69.23 | 119.24 | 107.28 | 11.14 | |||
| SIEGWERKSPAINS.A | 1990-12-17 | 欧元61.30万 | 5.43 | 38.22 | 62.65 | -38.99 | |||
| SiegwerkIndiaPrivateLimited | 1997-10-28 | 印度卢比13550万 | 386.38 | 1,510.36 | 1,051.39 | 43.65 | |||
| 盛威科（上海）油墨有限公司 | 2000-4-14 | 美元4300万 | 美元800万 | 12.61 | 264.73 | 230.64 | 14.78 |
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PT.SiegwerkIndonesia
| PT.SiegwerkIndonesia | 1995-1-31 | 印尼卢比670亿 | 28.09 | 268.38 | 223.12 | 20.28 | |||
| 小计 | 757.38 | 4,485.17 | 4,098.58 | 9.43 | |||||
| 3 | NISSINTRADINGCO.,LTD. | 1950-2-22 | 日元2000万 | 4,339.63 | 3,585.52 | 21.03 | |||
| 4 | DIC集团 | SunChemicalBV | 欧元716.04万 | 562.01 | 2,755.73 | 2,855.28 | -3.49 | ||
| 迪爱生（广州）油墨有限公司 | 1994-5-20 | 美元1000万 | 美元1000万 | 9.07 | 38.59 | 32.51 | 18.70 | ||
| 深圳深日油墨有限公司 | 1985-11-25 | 美元500万 | 美元500万 | 7.65 | 53.08 | 111.15 | -52.24 | ||
| 南通迪爱生色料有限公司 | 2001-6-29 | 美元3934万 | 美元3934万 | 0.81 | 5.76 | 15.25 | -62.23 | ||
| 钛阳化学新材料（上海）有限公司 | 2018-12-26 | 美元250万 | 美元250万 | 37.12 | 154.05 | 100.00 | |||
| DICINDIALIMITED | 1947-4-2 | 印度卢比10050万 | 36.71 | 307.81 | 121.28 | 153.79 | |||
| CoatesScreenInksGmbH | 1982-2-25 | 欧元2.5万 | 108.43 | 14.06 | 671.23 | ||||
| 迪爱生投资有限公司 | 2003-7-18 | 美元23869万 | 美元7697万 | 0.13 | 100.00 | ||||
| 迪爱生合成树脂(中山)有限公司 | 2001-3-13 | 美元1637万 | - | 0.56 | 100.00 | ||||
| 小计 | 653.37 | 3,424.14 | 3,149.54 | 8.72 | |||||
| 5 | Huber集团 | HubergroupIndiaPrivateLimited | 1991-11-13 | 印度卢比85000万 | 533.60 | 3,157.35 | 2,453.57 | 28.68 | |
| HubergroupDeutschlandGmbH | 1950-9-6 | 欧元400万 | 70.06 | 71.42 | 200.79 | -64.43 | |||
| 小计 | 603.66 | 3,228.78 | 2,654.37 | 21.64 |
本报告期前五大客户中，公司对AALBORZCHEMICALLLCDBAAALCHEM销售金额下降61.14%，下降幅度较大。主要原因是受中美贸易对抗、美国经济增长疲弱影响，美国化工市场自2021年下半年至2022年上半年的需求强劲增长势头已消退，许多出口和终端市场库存高企，需求增长前景疲软。AALBORZCHEMICALLLCDBAAALCHEM是美国综合性化工产品贸易商。受此影响，AALBORZCHEMICALLLCDBAAALCHEM本期对公司的采购额下降。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.获取中国感光学会辐射固化专业委员会关于光引发剂市场情况说明、获取同行业可比上市公司或新三板挂牌公司的定期报告、获取久日新材2021年度、
2022年度、2023年第一季度销售数据，了解并分析行业和公司光引发剂业务市场变动情况；
2.与管理层讨论和分析光引发剂销售收入下降的原因，以及销售收入进一步下降的可能性；
3.获取并核实销售前五名客户的相关信息，向管理层了解销售收入变动较大的原因。
（二）核查意见
1.受国内外不利因素影响，市场需求萎缩，导致销售数量下降，同时久日新材为保持长期的市场占有率，采取了策略性降价措施，导致本期光引发剂收入同比降低。目前，光引发剂市场尚未恢复，且存在进一步下滑的风险。
2.久日新材已按要求如实披露前五名客户相关信息。对AALBORZCHEMICALLLCDBAAALCHEM销售金额下降幅度较大，主要原因是受美国化工市场需求疲软，客户采购减少所致。
问题二：关于毛利率变化。公司上市前，2018年至2019年，公司毛利率为
38.45%、37.43%；上市后，2020年至2022年，公司毛利率为25.26%、27.54%、
18.58%，下滑幅度较大。请公司：（1）说明近三年公司毛利率大幅下滑的主要原因，并列举同行业公司的毛利情况，是否与公司趋势相符；（2）公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明近三年公司毛利率大幅下滑的主要原因，并列举同行业公司的毛利情况，是否与公司趋势相符；
（一）近三年公司分产品毛利率情况如下：
单位：%
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产品分类
| 产品分类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率变动百分点 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率变动百分点 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 光引发剂 | 80.14 | 20.83 | -7.03 | 97.31 | 27.86 | 2.52 | 97.54 | 25.34 |
| 精细化学品 | 17.02 | 9.31 | -36.97 | 0.64 | 46.28 | 0.81 | 0.58 | 45.47 |
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单体
| 单体 | 1.61 | 12.98 | 10.61 | 1.39 | 2.37 | -8.43 | 1.03 | 10.80 |
| 其他 | 1.06 | 0.14 | -15.07 | 0.64 | 15.21 | -5.63 | 0.81 | 20.84 |
| 其他业务 | 0.17 | 53.93 | 53.93 | 0.03 | 0.00 | 0.00 | 0.04 | 0.00 |
| 全部收入 | 100.00 | 18.58 | -8.96 | 100.00 | 27.54 | 2.28 | 100.00 | 25.26 |
随着行业内主要供应商积极扩产，新增产能陆续投入，产品供应暂时性失衡的情况逐渐缓解，2020年开始产品价格逐渐从高位回落，行业整体毛利率较前两年呈下降趋势，但基本与市场价格快速上涨之前的2016年、2017年保持一致。面对2020年受外部大环境影响市场需求下滑的短期竞争环境，公司采取策略性降价等措施以进一步稳固和扩大市场竞争优势，进一步导致公司光引发剂毛利率下降。
2021年随着全球外部大环境不利影响减弱和全球市场需求复苏，公司产品价格有所回升，故2021年度毛利率较2020年度有所上升。
2022年度，国际大环境的不稳定因素导致化工基础原材料价格大幅上涨，原材料成本长期居高不下。随着国家能源“双控”政策的出台，能源成本也逐渐增加，导致公司产品成本上涨明显，如下表所示：
| 光引发剂产品 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 各年平均售价（元/吨、%） | 69,967.04 | 59,884.89 | 16.84 |
| 各年平均成本（元/吨、%） | 55,395.79 | 43,198.67 | 28.23 |
而受美元加息、俄乌冲突、国内房地产需求不振等因素影响，下游需求萎缩，行业竞争激烈，虽因成本上升使得光引发剂产品平均价格有所上涨，但涨幅低于成本涨幅，导致2022年光引发剂毛利率较2021年下降7.03%。另一方面，公司于2021年12月非同一控制下并购弘润化工，自2022年1月将其报表纳入并表范围。弘润化工主要产品苯甲酸毛利率较低，导致公司2022年度精细化学品毛利率同比下降36.97%，进一步使得公司总体毛利率下降1.93个百分点。
（二）可比公司毛利率变动情况
| 项目 | 企业名称 | 毛利率（%） | ||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年度变动百分点 | 2021年度变动百分点 | ||
| 全部收入 | 扬帆新材 | 19.87 | 18.77 | 26.71 | 1.10 | -7.94 |
| 强力新材 | 28.23 | 33.05 | 37.50 | -4.82 | -4.45 | |
| 固润科技 | 34.02 | 36.88 | 34.43 | -2.86 | 2.45 | |
| 公司 | 18.58 | 27.54 | 25.26 | -8.96 | 2.28 | |
第
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页光引发剂
| 光引发剂 | 扬帆新材 | 2.27 | 3.98 | 10.47 | -1.71 | -6.49 |
| 强力新材 | 33.20 | 40.11 | 41.43 | -6.91 | -1.32 | |
| 固润科技 | 34.02 | 36.88 | 34.43 | -2.86 | 2.45 | |
| 公司 | 20.83 | 27.86 | 25.34 | -7.03 | 2.52 |
注：数据来源于可比公司定期报告。
如上表所述，公司毛利率变动趋势与可比公司一致。在原材料等成本上涨的情况下，公司基于持续发展的考虑，为保持长期的市场占有率，在加大销售力度的同时，适时采用价格竞争策略，故公司毛利率降幅大于行业主要竞争对手。
除光引发剂产品外，扬帆新材还销售占收入比例较大的巯基化合物及衍生品，强力新材还销售树脂和电子化学品，故该两家总体毛利率和光引发剂毛利率有所差异。
二、公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，并说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示
（一）公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施
1.面对激烈的市场价格竞争与市场需求下降，公司聚焦内部成本控制。进一步优化各基地生产组织方式，充分发挥自动化生产在生产中的作用；进一步优化调整生产基地间的人、机、物等协作，整合资源，降低成本。
2.全公司优化和调整生产组织及管理架构，提高管理效率，降低管理成本。
3.加大研发项目投入，一方面立足发挥技术与研发的基础作用，从品质安全、工艺革新等方面对现有产品生产工艺进行优化，降本增效；另一方面加大新产品研发力度，丰富产品种类，增强客户粘性。
4.充分利用头部品牌优势，加强销售服务，尤其新产品销售，稳定并扩大市场占有率。
5.强化公司品牌，将绿色可持续发展作为企业践行社会责任的准则，积极融入全球绿色可持续体系，子公司湖南久日通过Ecovadis评估审核，并以良好成绩获得铜牌认证，在实践可持续道路上取得阶段性突破；亮相欧洲涂料展，以优质的产品、丰富的产品解决方案以及“本地化仓储+本地化服务”在欧洲市场进一步推广公司品牌。
（二）说明主要产品毛利率是否存在进一步下滑的可能，如是，请进行针对性风险提示
目前，俄乌冲突仍在延续，石油输出国组织对石油产能减产、限产，未来上游原材料成本仍可能在高位运行。而下游需求未见明显恢复，供求关系仍有进一步恶化的可能，同行恶性竞争仍会进一步加剧，最终会导致光引发剂的价格出现下滑。公司毛利率变动受到下游市场需求、市场供应情况、原材料价格波动以及公司与竞争对手价格策略等多种因素影响，不排除存在短期内毛利率持续下滑的风险。
公司已在年报中披露毛利率存在进一步下滑风险。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.获取久日新材的各期的收入、成本、毛利率数据，获取同行业可比上市公司或新三板挂牌公司的定期报告中的毛利率数据。与管理层讨论公司毛利率变动的原因，分析久日新材与同行业可比公司毛利率存在差异原因。
2.了解管理层针对毛利率下降所采取或拟采取的措施。与管理讨论毛利率进一步下滑的可能性，分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1.久日新材毛利率下降的主要原因是原材料价格等产品成本上涨，而受国内外不利因素影响，需求萎缩，竞争激烈，产品价格上升幅度低于成本涨幅。
2.久日新材已详细披露了优化生产流程降低成本、加大研发投入提升产品附加值等应对毛利率下滑的措施。毛利率下滑受到下游市场需求、市场供应情况、原材料价格波动以及公司与竞争对手价格策略等多种因素影响，不排除公司存在毛利率将进一步下滑的风险。
问题三：关于商誉减值。2022年末，公司商誉账面原值为8,329.81万元。本期公司对子公司常州久日化学有限公司（以下简称常州久日）计提商誉减值2,901.08万元，剩余商誉为1,301.49万元。2022年，常州久日实现营业收入
3.00亿元，同比下滑16.61%，实现净利润-273.03万元，由盈转亏。前期公告显示，常州久日从2023年1月1日临时停产，预计至2023年9月30日，公司拟对各生产基地的部分产线产能进行结构化调整。另外，常州市环境公益协会对
常州久日提起公益民事诉讼，处于一审阶段。请公司：（1）披露常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响，预计对公司2023年收入、利润的影响，公司如何降低临时停产所带来的影响和损失；（2）结合常州久日经营业绩下滑、诉讼情况，说明公司是否计划升级常州久日产线产能，以及常州久日计提商誉减值的原因，以及公司未来规划安排；（3）说明本期计提商誉减值准备是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定；（4）说明其他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、披露常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响，预计对公司2023年收入、利润的影响，公司如何降低临时停产所带来的影响和损失；
（一）常州久日临时停产期间对公司产能是否存在影响
常州久日主要生产1173、184光引发剂，产能占公司该两种产品全部产能比例情况如下：
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页产品
| 产品 | 公司全部产能（吨/年） | 常州久日产能（吨/年） | 常州久日产能占比（%） |
| 1173 | 6,500 | 1,500 | 23.08 |
| 184 | 7,000 | 2,000 | 28.57 |
1173、184产品的应用与房地产相关的地板涂料、家居涂料等行业关系密切，受房地产产业链相关行业业务收缩，叠加近两年外部大环境影响，产品国内外需求减缓。2022年，公司的产能利用率为63.09%，较2021年减少了28.95%，产能利用率有所下降。常州久日主要产品光引发剂1173、184的产能占公司全部产能的12.47%，所占比例不高，对公司影响有限。
（二）预计对公司2023年收入、利润的影响
1.短期来看，常州久日停产对公司的收入、利润均会产生一定的不利影响。长期来看，因公司前期布局对主要产品保证有两大生产基地可以同时生产，故常州久日临时停产对于公司的产品生产供应不产生重大不利影响，本次实施停产会促进公司生产经营良性发展，不会损害公司和全体股东的利益。
2.常州久日2023年1-9月停产，对常州久日全年产能的影响约占75%，参考中联资产评估集团（湖北）有限公司对常州久日资产组(包含商誉)的可收回金
额的评估，常州久日2021-2025年实际业绩及预测业绩情况如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2021年实际 | 2022年实际 | 2023年预测 | 2024年预测 | 2025年预测 |
| 营业收入 | 34,983.74 | 30,085.20 | 8,487.57 | 33,950.27 | 33,950.27 |
| 减：营业成本 | 27,837.56 | 28,807.76 | 8,383.68 | 29,116.01 | 29,137.44 |
| 税金及附加 | 172.11 | 199.62 | 113.14 | 188.77 | 188.77 |
| 销售费用 | 15.39 | 12.65 | 343.07 | 1,372.28 | 1,372.28 |
| 管理费用 | 1,651.83 | 1,258.97 | 1,452.11 | 1,621.39 | 1,643.76 |
| 财务费用 | 272.20 | -1.65 | |||
| 加：其他科目 | -66.90 | -110.16 | |||
| 利润总额 | 4,852.40 | -241.13 | -1,804.44 | 1,651.81 | 1,608.01 |
| 减：所得税费用 | 897.81 | 31.91 | 93.47 | 84.91 | |
| 净利润 | 3,954.59 | -273.03 | -1,804.44 | 1,558.34 | 1,523.10 |
假设常州久日于2023年10月如期复产，2024年已全部恢复正常，全年实现营业收入33,950.27万元，实现净利润1,558.34万元，而2023年度预测实现营业收入8,487.57万元，实现净利润-1,804.44万元，2023年与2024年之间的差额即为常州久日停产对公司营业收入、净利润的影响。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 差额 |
| 营业收入 | 8,487.57 | 33,950.27 | -25,462.70 |
| 利润总额 | -1,804.44 | 1,651.81 | -3,456.25 |
| 净利润 | -1,804.44 | 1,558.34 | -3,362.78 |
如上表所述，常州久日停产将导致公司营业收入减少约25,462.70万元，净利润减少约3,362.78万元。
（三）公司如何降低临时停产所带来的影响和损失
公司已采取或拟采取以下措施减少停产影响：
1.重新布局产品生产基地，合理分配生产资源，降低生产成本。为应对市场需求不明朗情形，公司重新布局产品生产基地，将常州久日进行临时停产，其两大主要产品1173和184产能由湖南久日承接，常州久日的小产品由内蒙古久日承接，极大程度利用湖南久日产品1173与184的产能利用率，降低1173和184生产成本，增强产品竞争优势。
2.缩减人员，减少人工支出，提升作业效率。为减少运营成本，常州久日已
陆续缩减人员规模，保留关键人员，精炼审批流程，提升作业效率。
3.提升仓储枢纽功能，承载南北货物运转。公司加大常州久日对产品分拣、改包装、货物运转、存储等功能，充分利用其地理优势，最大发挥常州久日的利用价值。
二、结合常州久日经营业绩下滑、诉讼情况，说明公司是否计划升级常州久日产线产能，以及常州久日计提商誉减值的原因，以及公司未来规划安排
（一）常州久日近两年的经营业绩情况
详见上一问题回复之“常州久日2021-2025年实际业绩及预测业绩情况”表格。
（二）常州久日的诉讼情况
1.常州市环境公益协会起诉常州久日案件
2020年7月8日，常州市环境公益协会（以下简称原告）在南京市中级人民法院对常州久日（以下简称被告一）、常州钛华节能科技有限公司（现常州循天节能科技有限公司，以下简称被告二）提起公益民事诉讼。请求：①依法判令二被告清除位于江苏省常州市金坛区朱林镇朱林大街8号被污染土地上的超标污染物，消除被污染土地周边土壤地表、河流及地下水被污染风险，使土地恢复到被污染前的土地功能或承担上述生态环境修复费用，包括制定、实施修复方案的费用和监测、监管等费用；②依法判令二被告赔偿被污染土地生态环境受到损害至恢复原状期间服务功能的损失（具体损失数额经鉴定机构评估后确定）；③依法判令二被告因污染环境、破坏生态的行为，在国家级媒体上向社会公开道歉；
④依法判令二被告承担检验、鉴定费用、律师费以及原告为诉讼支出的其他合理费用（包括但不仅限于差旅费、调查取证费用、专家咨询费用等）；⑤承担本案诉讼费用。
2022年6月23日，原、被告双方进行了庭前诉辩和举证，常州久日的主要辩护意见为：原告证据中的调查报告的合法性存疑、污染与被告一生产活动无因果关系、常州久日生产经营期间未有环境相关的行政处罚等行政违法行为、污染地块还有其他经营方可能实施污染行为。
截至2022年年度报告报出日，案件正在一审审理过程中。根据上述纠纷的相关事实，并结合公司诉讼代理律师的法律意见，公司认为上述涉案地块是否存
在当地环保部门认定的环境违规行为、以及在该地块经营过的企业谁是实际污染行为人均尚无法确定，诉讼案件的结果不确定性较大，故期末公司未确认预计负债。
2.常州久日起诉常州润克案件2022年10月10日，常州久日作为原告在常州市金坛区人民法院对常州润克环保科技有限公司（以下简称常州润克或被告）提起民事诉讼。请求：1.判令被告立即向原告支付土地增值税等税款人民币3,942,216.43元，并承担以缴纳税款为基数自原告起诉之日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价年利率计算逾期付款损失。2.本案诉讼费、保全费由被告承担。
案由：2015年5月18日，常州久日与常州润克在签订一份房地产转让协议，协议中约定由常州润克承担交易相关税费。2022年9月1日，常州市金坛区税务局向常州久日送达税务事项通知书，认定计税基数错误，要求常州久日补缴上述交易相关税金1,977,870.63元、滞纳金1,964,345.80元。常州久日多次要求常州润克承担上述税费，均遭拒绝。
截至2022年年度报告报出日，案件正在一审审理过程中，由于诉讼结果存在不确定性，基于谨慎性考虑，常州久日暂将上述补缴税费计入本期损益。
（三）公司对常州久日产线的更新改造计划
常州久日生产线已于三年前按全流程自动化要求进行升级改造，目前暂不需要对其生产线进行更新改造。
（四）常州久日计提商誉减值的原因
虽然常州久日存在诉讼，但公司认为诉讼事项对常州久日影响不大，原因如前所述。常州久日计提商誉减值主要是受停产及毛利率大幅下降影响。
首先，经公司管理层批准，常州久日2023年1-9月停产，2023年度预测税前利润为-1,804.44万元，2024年度预测税前利润为1,651.81万元，停产对税前利润影响约为3,456.25万元，即预计未来现金净流量的现值减少超过3,000万元。
其次，常州久日主营业务是光引发剂1173和184，受国内外大环境影响，2022年产品毛利率下降幅度较大，如下表所述：
单位：%
第
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页公司
| 公司 | 2020年度毛利率 | 2021年度毛利率 | 2022年度毛利率 | 2022年毛利率下降幅度 | 稳定预测期毛利率 |
| 常州久日 | 19.22 | 20.43 | 4.25 | 79.20 | 14.04 |
常州久日生产线建设时间较早，与湖南久日相关生产线相比产能较小，需分摊固定成本相对较大；另一方面，常州久日所处地区较为发达，人工成本相对较高；常州久日不在化工园区，无法扩大产能和上新项目产品。结合目前产品和原材料价格走势，公司管理层预计未来毛利率难以恢复至2022年影响之前的水平，从而导致预计未来现金流量出现较大减少，商誉出现减值。
（五）公司对常州久日未来的规划安排
常州久日2023年1-9月临时停产是公司管理层结合目前宏观经济、未来规划等多因素对现阶段情形的安排，后续的规划与安排将视市场情况逐步推进。
三、说明本期计提商誉减值准备是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定
（一）说明本期计提商誉减值准备是否充分
1.常州久日商誉减值测试的具体过程
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司对常州久日资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第004号资产评估报告。评估相关信息如下：
（1）评估基准日：2022年12月31日
（2）包含商誉的相关资产组组成
单位：万元
| 项目名称 | 合并报表账面金额 |
| 固定资产 | 5,244.45 |
| 在建工程 | 62.56 |
| 无形资产 | 2,150.63 |
| 长期待摊费用 | 90.86 |
| 合并报表中确认的商誉分摊额 | 4,202.58 |
| 还原100%股权对应的商誉 | 4,202.58 |
| 全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 | 11,751.08 |
（3）确定资产组可收回金额方法：收益法
（4）评估假设
①一般假设商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。A.交易假设。假设所有待评估资产均可以正常有序交易。B.公开市场假设假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
C.资产持续经营假设假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
②特殊假设A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。G.为了如实测算资产组的可收回金额，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数（如产品销售单价采用市场销售价格）进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
H.常州久日2023年为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。本次评估假设常州久日在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于常州久日在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
I.常州久日为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加
计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。
J.根据向委托人及其他相关当事人访谈情况了解，常州久日预计2023年1月1日至2023年9月30日进行临时停产，假设常州久日能够按计划恢复生产。
（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式
①基本模型考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
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胰???h?
hh???h?
?式中：
P：资产未来现金流量的现值；Ri：第i年预计资产未来现金流量；Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；r：折现率；n：详细预测期；A：期初营运资金。
②收益指标资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
③折现率本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
胰h×?h式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
④预测期的确定企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
⑤收益期的确定企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下
单位：万元
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项目
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 主营业务收入 | 8,487.57 | 33,950.27 | 33,950.27 | 33,950.27 | 33,950.27 | 33,950.27 |
| 减：主营业务成本 | 8,383.68 | 29,116.01 | 29,137.44 | 29,159.52 | 29,182.26 | 29,182.26 |
| 税金及附加 | 113.14 | 188.77 | 188.77 | 188.77 | 188.77 | 188.77 |
| 销售费用 | 343.07 | 1,372.28 | 1,372.28 | 1,372.28 | 1,372.28 | 1,372.28 |
| 管理费用 | 1,452.11 | 1,621.39 | 1,643.76 | 1,666.81 | 1,690.54 | 1,690.54 |
| 财务费用 | ||||||
| 利润总额 | -1,804.44 | 1,651.81 | 1,608.01 | 1,562.88 | 1,516.41 | 1,516.41 |
| 加：折旧 | 911.48 | 911.48 | 911.48 | 911.48 | 911.48 | 911.48 |
| 摊销 | 41.43 | 41.43 | 41.43 | 41.43 | 41.43 | 41.43 |
| 减：营运资金增加 | -1,921.69 | 2,265.59 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产更新 | 526.74 | 645.95 | 645.95 | 645.95 | 645.95 | 952.92 |
| 税前净现金流量 | 507.43 | -306.81 | 1,914.97 | 1,869.85 | 1,823.37 | 1,516.41 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9446 | 0.8429 | 0.7521 | 0.6711 | 0.5988 | 4.9609 |
| 折现值 | 479.32 | -258.60 | 1,440.24 | 1,254.83 | 1,091.85 | 7,522.80 |
| 经营性资产价值 | 11,530.44 | |||||
| 期初营运资金 | 2,676.89 | |||||
第
页共
页与商誉相关资产组可收回金额
| 与商誉相关资产组可收回金额 | 8,850.00 |
（4）关键参数及其确定依据
| 指标 | 关键参数值 | 选取的依据、合理性 |
| 预测期增长率 | 2023收入综合增长率为-71.79%，2024收入综合增长率为300.00%，2025年~2027年收入综合增长率分别为0% | 常州久日2019年、2020年、2021年、2022年营业收入分别为31,543.71万元、19,787.22万元、34,983.74万元、30,085.20万元；2020年、2021年、2022年收入增长率分别为-37.27%、76.80%、-14.00%。常州久日产能基本饱和，预测期年产量预测保持稳定，因常州久日2023年停产计划，导致2023年预计产量为2024年及以后年度预测年产量的1/4，致使2023年收入远低于2022年和2024年，造成2023年、2024年收入综合增长率波动较大，停产因素解除后，常州久日产量和收入稳定，因此预测具备合理性。 |
| 稳定期增长率 | 增长率为0% | 永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年确定，不再考虑增长。Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。 |
| 利润率 | 经营性资产组2023年利润率为-21.26%，2024年~2027年利润率为4.27%~4.59% | 本次通过预测2023~2027年收入、税金及附加、成本、费用等，测算出当年利润，2023年利润率为-21.26%，2024~2027年利润率在4.27%~4.59%之间，2023年利润率为负值主要原因系公司2023年1-9月停产，收入相较2022年大幅下降，常州久日为了能够在恢复生产时快速达到良好状态，停产期间仍然保留了主要人员在岗，故2023年成本预测较高，2023年利润率为负值。常州久日2019年、2020年、2021年、2022年利润率分别为6.51%、9.86%、11.30%、-0.91%，常州久日2024~2027年利润率低于历史年度平均利润率主要原因系2022年受市场大环境影响，产品销售单价持续走低，2023年初有所稳定，而主要原材料价格虽也呈下降趋势，但下降幅度较小一些，导致产品毛利减少，企业管理层参考产品当前的市场行情，对于预测期产品毛利预测较2019~2021年平均毛利率有所下调。 |
| 折现率 | 2023年~2027年度为12.07%，永续期折现率为12.07% | 1）委估对象的收益期限为无限年，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。2）根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并参考上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.57%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。3）以同花顺化工原材料制造业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前五年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.8449。4）在确定折现率时需考虑相关资产组持有人与上市 |
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公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，企业客户集中度较高，对客户较为依赖，产品售价受上游材料价格控制，议价能力较弱，得出特性风险系数ε=3.00%。5）由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为12.07%。6）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.07%。
| 公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，企业客户集中度较高，对客户较为依赖，产品售价受上游材料价格控制，议价能力较弱，得出特性风险系数ε=3.00%。5）由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为12.07%。6）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.07%。 | ||
| 预测期 | 2023年-2027年 | 预测期为未来5年 |
（5）商誉减值测试结果
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 账面价值（1） | 对应资产组的账面价值 | 7,548.50 |
| 应分配的商誉账面价值 | 4,202.58 | |
| 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 | ||
| 合计 | 11,751.08 | |
| 可收回金额（2） | 资产组预计未来现金流量的现值 | 8,850.00 |
| 差额(3)=(1)-(2) | 2,901.08 | |
公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购常州久日形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值小于包含商誉的资产组的账面价值，商誉发生减值，故需计提商誉减值准备2,901.08万元。
2.弘润化工、怀化泰通商誉减值测试的具体过程
详见“问题三之四、说明其他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性”。
3.本期计提商誉减值准备充分
公司委托有证券从业资格的评估机构的对商誉的可收回金额进行评估。评估机构通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查，在此基础上预测了商誉资产组未来现金流量的
现值。公司认为，评估机构有相关专业胜任能力，评估假设符合实际情况，评估关键参数依据充分且具有合理性。因此，公司依据评估结果所计提的商誉减值准备是充分的。
（二）本期计提商誉减值准备是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定
1.公司定期于每年年末对商誉进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，无论商誉是否存在减值迹象，至少于每年年末对商誉进行了减值测试。
2.公司已合理将商誉分摊至资产组进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等因素,认定资产组。公司分别于2014年8月、2021年12月、2022年4月非同一控制下并购常州久日、弘润化工、怀化泰通，上述公司现金流量独立，故公司将常州久日、弘润化工、怀化泰通各自作为一个资产组，并将相关商誉分摊至资产组进行商誉减值测试。
3.期末商誉减值测试过程和会计处理
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司对常州久日、弘润化工、怀化泰通资产组(包含商誉)的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。公司根据评估结果对商誉进行减值测试。经测试，常州久日商誉出现减值，故计提减值准备2,901.08万元,弘润化工、怀化泰通商誉未出现减值，故未计提减值准备。
4.商誉减值的信息披露
公司已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
综上所述，公司本期计提商誉减值准备符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
四、说明其他2家公司进行商誉减值测试的具体过程，并说明未计提商誉减值的原因及合理性
1.弘润化工商誉减值测试的具体过程
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司对湖南弘润化工科技有限公司（以下简称弘润化工）资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第009号资产评估报告。评估相关信息如下：
（1）评估基准日：2022年12月31日
（2）包含商誉的相关资产组组成
单位：万元
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页
项目名称
| 项目名称 | 合并报表账面金额 |
| 固定资产 | 8,618.96 |
| 无形资产 | 3,435.18 |
| 在建工程 | 8,082.90 |
| 其他非流动资产 | 172.27 |
| 合并报表中确认的商誉分摊额 | 2,125.66 |
| 还原100%股权对应的商誉 | 4,087.81 |
| 全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 | 24,397.12 |
（3）确定资产组可收回金额方法：收益法
（4）评估假设
①一般假设商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。A.交易假设假设所有待评估资产均可以正常有序交易。B.公开市场假设假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
C.资产持续经营假设假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
②特殊假设A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。G.弘润化工为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。本次评估假设弘润化工在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于弘润化工在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
H.弘润化工为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。
（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式
①基本模型考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
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?式中：
P：资产未来现金流量的现值；R
i
：第i年预计资产未来现金流量；R
n
：预测期后的预计资产未来现金流量；r：折现率；n：详细预测期；A：期初营运资金。
②收益指标资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
③折现率本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
胰
h×?h式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
④预测期的确定企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
⑤收益期的确定企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下
单位：万元
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| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 主营业务收入 | 31,210.62 | 39,219.47 | 39,219.47 | 39,219.47 | 39,219.47 | 39,219.47 |
| 减：主营业务成本 | 27,623.18 | 33,687.30 | 33,719.49 | 33,754.00 | 33,754.00 | 33,754.00 |
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页项目
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 税金及附加 | 126.96 | 184.97 | 184.97 | 184.96 | 184.96 | 184.96 |
| 销售费用 | 155.84 | 185.66 | 212.22 | 241.04 | 241.04 | 241.04 |
| 管理费用 | 1,384.06 | 1,651.22 | 1,680.47 | 1,714.15 | 1,714.66 | 1,714.66 |
| 财务费用 | ||||||
| 利润总额 | 1,920.59 | 3,510.32 | 3,422.33 | 3,325.33 | 3,324.81 | 3,324.81 |
| 加：折旧 | 1,605.57 | 1,605.57 | 1,605.57 | 1,605.57 | 1,605.57 | 1,605.57 |
| 摊销 | 22.39 | 22.39 | 22.39 | 22.39 | 22.39 | 22.39 |
| 减：营运资金增加 | 872.60 | 1,342.29 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产更新 | -170.36 | 2.10 | 2.10 | 2.10 | 272.12 | 1627.96 |
| 税前净现金流量 | 2,846.31 | 3,793.89 | 5,048.18 | 4,951.18 | 4,680.65 | 3,324.81 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9420 | 0.8360 | 0.7419 | 0.6583 | 0.5842 | 4.6052 |
| 折现值 | 2,681.31 | 3,171.60 | 3,745.05 | 3,259.58 | 2,734.56 | 15,311.50 |
| 经营性资产价值 | 30,903.60 | |||||
| 期初营运资金 | 4,358.33 | |||||
| 与商誉相关资产组可收回金额 | 26,500.00 | |||||
（4）关键参数及其确定依据
| 指标 | 关键参数值 | 选取的依据、合理性 |
| 预测期增长率 | 2023收入综合增长率为20.02%，2024年收入综合增长率为25.66%，2025~2027年收入综合增长率分别为0% | 弘润化工2019年、2020年、2021年、2022年营业收入分别为4,267.41万元、13,432.96万元、22,866.87万元、26,002.62万元；2020年、2021年、2022年收入增长率分别为214.78%、70.23%、13.71%。2022年第四季度弘润化工的饲料级苯甲酸正式投产，预计在2023年~2024年陆续释放产能，故2023年、2024年饲料级苯甲酸产量持续增长，导致2023年、2024年收入综合增长率分别为20.02%、25.66%，2025~2027年弘润化工产量稳定。饲料级苯甲酸的投产与弘润化工生产规划一致，因此预测具备合理性。 |
| 稳定期增长率 | 增长率为0% | 永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年确定，不再考虑增长。Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。 |
| 利润率 | 经营性资产组2023年利润率为5.71%，2024年~2027年利润率为7.67%-8.07% | 本次通过预测2023~2027年收入、税金及附加、成本、费用等，测算出当年利润，2023年利润率为5.71%，2024年~2027年利润率在7.67%-8.07%之间。弘润化工2019年、2020年、2021年、2022年利润率分别为-27.41%、0.41%、6.87%、2.56%，弘润化工2023~2027年利润率高于2022年利润率主要原因系2022年受市场大环境影响，产品销售单价持续走低，2023年初有所稳定，而主要原材料价格虽也呈下降趋势，但下降幅度较小一些，导致2022年产品毛利减少。弘润化工2024~2027年利润率略高于2021年利润率主要原因系随着弘润化工饲料级苯甲酸产品的全面投产，企业产品结构和产能利用得到提升，弘润化工整体毛利水平略有增长。预测期利 |
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页润率较稳定，符合弘润化工经营情况，且饲料级苯甲酸的投产与弘润化工生产规划一致，因此预测具备合理性。
| 润率较稳定，符合弘润化工经营情况，且饲料级苯甲酸的投产与弘润化工生产规划一致，因此预测具备合理性。 | ||
| 折现率 | 2023年~2027年度为12.69%，永续期折现率为12.69% | 1）委估对象的收益期限为无限年，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。2）根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并参考上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.57%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。3）以同花顺化工原材料制造业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前五年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.8449。4）在确定折现率时需考虑相关资产组持有人与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，企业客户集中度较高，对客户较为依赖，产品售价受上游材料价格控制，议价能力较弱，得出特性风险系数ε=3.00%。5）由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为12.69%。6）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.69%。 |
| 预测期 | 2023年-2027年 | 预测期为未来5年 |
（5）商誉减值测试结果
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 账面价值（1） | 对应资产组的账面价值 | 20,309.31 |
| 应分配的商誉账面价值 | 2,125.66 | |
| 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 | 1,962.15 | |
| 合计 | 24,397.12 | |
| 可收回金额（2） | 资产组预计未来现金流量的现值 | 26,500.00 |
| 差额(3)=(1)-(2) | -2,102.88 | |
公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购弘润化工形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未发生减值，故无需计提商誉减值准备。
2.怀化泰通商誉减值测试的具体过程
公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（湖北）有限公司对怀化泰通新材料科技有限公司（以下简称怀化泰通）资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估，并出具中联鄂评报字【2023】第010号资产评估报告。评估相关信息如下：
（1）评估基准日：2022年12月31日
（2）包含商誉的相关资产组组成
单位：万元
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项目名称
| 项目名称 | 合并报表账面金额 |
| 固定资产 | 6,116.27 |
| 无形资产 | 2,099.98 |
| 在建工程 | 115.16 |
| 长期待摊费用 | 38.44 |
| 合并报表中确认的商誉分摊额 | 2,001.57 |
| 还原100%股权对应的商誉 | 2,001.57 |
| 全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 | 10,371.42 |
（3）确定资产组可收回金额方法：收益法
（4）评估假设
①一般假设商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
A.交易假设。假设所有待评估资产均可以正常有序交易。B.公开市场假设假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
C.资产持续经营假设假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
②特殊假设A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。G.怀化泰通为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。本次评估假设怀化泰通在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于怀化泰通在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
H.怀化泰通为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。
I.为了如实测算资产组的可收回金额，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数（如产品销售单价采用市场销售价格）进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
（4）预计未来现金流量现值模型与基本公式
①基本模型考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
胰
胰???h?hh?
??h?
?式中：
P：资产未来现金流量的现值；
R
i：第i年预计资产未来现金流量；Rn
：预测期后的预计资产未来现金流量；r：折现率；n：详细预测期；A：期初营运资金。
②收益指标资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资
③折现率本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
胰
h
×
?
h式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
④预测期的确定企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
⑤收益期的确定企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得
到了企业管理层批准。
包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下
单位：万元
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项目
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 主营业务收入 | 11,383.41 | 12,294.08 | 13,277.61 | 14,339.82 | 14,339.82 | 14,339.82 |
| 减：主营业务成本 | 8,653.17 | 9,310.39 | 10,019.88 | 10,785.86 | 10,797.44 | 10,797.44 |
| 税金及附加 | 96.69 | 89.76 | 94.25 | 99.09 | 99.09 | 99.09 |
| 销售费用 | 489.86 | 529.05 | 571.38 | 617.09 | 617.09 | 617.09 |
| 管理费用 | 923.49 | 973.61 | 1,024.56 | 1,083.00 | 1,094.11 | 1,094.11 |
| 财务费用 | ||||||
| 利润总额 | 1,220.20 | 1,391.27 | 1,567.55 | 1,754.79 | 1,732.09 | 1,732.09 |
| 加：折旧 | 705.28 | 705.28 | 705.28 | 705.28 | 705.28 | 705.28 |
| 摊销 | 30.57 | 30.57 | 27.89 | 19.84 | 19.84 | 19.84 |
| 减：营运资金增加 | 846.10 | 210.83 | 227.70 | 245.92 | 0.00 | 0.00 |
| 资产更新 | -126.90 | 0.00 | 0.00 | 46.93 | 0.00 | 725.12 |
| 税前净现金流量 | 1,236.85 | 1,916.28 | 2,073.01 | 2,187.07 | 2,457.22 | 1,732.09 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9418 | 0.8353 | 0.7408 | 0.6571 | 0.5828 | 4.5715 |
| 折现值 | 1,164.83 | 1,600.65 | 1,535.78 | 1,437.07 | 1,432.02 | 7,918.25 |
| 经营性资产价值 | 15,088.60 | |||||
| 期初营运资金 | 1,789.32 | |||||
| 与商誉相关资产组可收回金额 | 13,300.00 | |||||
（4）关键参数及其确定依据
| 指标 | 关键参数值 | 选取的依据、合理性 |
| 预测期增长率 | 2023收入综合增长率为47.29%，2024年~2026年收入综合增长率分别为8%，2027年收入综合增长率为0% | 怀化泰通2020年、2021年、2022年营业收入分别为5,589.50万元、9,868.41万元、7,728.78万元；2021年、2022年收入增长率分别为76.55%、-21.68%。怀化泰通产能尚未饱和，预测期2023年~2026年持续稳定释放产能，2027年保持产量稳定，2023年收入综合增长率为47.29%主要原因系2022年受市场大环境影响，怀化泰通的光引发剂产品产量约为2021年的一半，导致2022年收入低于2021年，综合增长率为-21.68%，造成2023年预测产能稳定释放的情况下相较于2022年收入有显著增长。预测期怀化泰通产能释放和收入增长稳定，因此预测具备合理性。 |
| 稳定期增长率 | 增长率为0% | 永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年确定，不再考虑增长。Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。 |
| 利润率 | 经营性资产组2023年~2027年 | 本次通过预测2023~2027年收入、税金及附加、成本、费用等，测算出当年利润，2023~2027年利润率在9.74%~11.00% |
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利润率为
9.74%~11.00%
| 利润率为9.74%~11.00% | 之间。怀化泰通2019年、2020年、2021年、2022年利润率分别为27.27%、12.56%、12.72%、-1.01%，怀化泰通2023~2027年利润率略低于2020、2021年平均利润率主要原因系2022年受市场大环境影响，产品销售单价持续走低，2023年初有所稳定，而主要原材料价格虽也呈下降趋势，但下降幅度较小一些，导致产品毛利减少，企业管理层参考产品当前的市场行情，对于预测期产品毛利预测较2020~2021年平均毛利率有所下调，且历史年度利润率受信用减值损失等的影响。预测期利润率较稳定且符合怀化泰通经营情况，因此预测具备合理性。 | |
| 折现率 | 2023年~2027年度为12.75%，永续期折现率为12.75% | 1）委估对象的收益期限为无限年，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。2）根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并参考上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.57%。市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。3）以同花顺化工原材料制造业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前五年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.8449。4）在确定折现率时需考虑相关资产组持有人与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，企业客户集中度较高，对客户较为依赖，产品售价受上游材料价格控制，议价能力较弱，得出特性风险系数ε=3.00%。5）由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为12.75%。6）永续期的折现率确定永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为12.75%。 |
| 预测期 | 2023年-2027年 | 预测期为未来5年 |
（5）商誉减值测试结果
单位：万元
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项目
| 项目 | 金额 | |
| 账面价值（1） | 对应资产组的账面价值 | 8,369.85 |
| 应分配的商誉账面价值 | 2,001.57 | |
| 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 | ||
| 合计 | 10,371.42 | |
| 可收回金额（2） | 资产组预计未来现金流量的现值 | 13,300.00 |
| 差额(3)=(1)-(2) | -2,928.58 | |
公司管理层认为：经测试，于2022年12月31日，并购怀化泰通形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未发生减值，故无需计提商誉减值准备。
3.说明未计提商誉减值的原因及合理性
首先，因常州久日2023年1-9月停产减少未来现金净流量的现值超过3,000万元，而弘润化工、怀化泰通预计将正常经营。
其次，2022年受国内外大环境影响，市场需求萎缩，常州久日、弘润化工、怀化泰通三家公司的毛利率均出现不同幅度下降。管理层基于各家产品2022年及2023年初市场反馈情况，判断弘润化工、怀化泰通两家公司的产品毛利率未来将回到2022年影响之前的水平，而常州久日未来毛利率则难以恢复。各家公司历史年度及预测期毛利率变化情况如下：
单位：%
| 公司 | 2020年度毛利率 | 2021年度毛利率 | 2022年度毛利率 | 2022年度毛利下降幅度 | 稳定预测期毛利率 |
| 常州久日 | 19.22 | 20.43 | 4.25 | 79.20 | 14.04 |
| 弘润化工 | 8.93 | 13.03 | 8.29 | 36.38 | 13.94 |
| 怀化泰通 | 48.75 | 23.91 | 8.65 | 63.82 | 24.70 |
弘润化工的主要产品为苯甲酸，目前在生产工业品苯甲酸的基础上，新投资建设饲料级苯甲酸生产线，提高产品附加值。故弘润化工的产品毛利率可以回到2022年的水平。
怀化泰通的主要产品为二苯基氯化磷，除部分供应给合并报表内部单位外，还对外出售。市场上二苯基氯化磷供应商较少，不利因素解除后，预计产品毛利率将恢复至正常水平。
综上，怀化泰通、弘润化工的产品毛利率预计未来不会大幅下降，相应的预
计未来现金流量的现值未出现大幅减少，商誉未减值，故无需计提商誉减值准备。
五、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.了解公司及常州久日所生产的光引发剂产品产能，复核停产对产能的影响；获取并复核公司对常州久日停产损失的测算表。
2.根据常州久日经审计的财务报表复核业绩情况；获取常州久日与诉讼相关的法律文件，并向管理层及经办律师诉讼案件中双方的争议及胜诉概率；与管理层及评估机构讨论和分析常州久日商誉出现的原因；询问管理层对常州久日的生产线更新改造计划以及对常州久日未来的规划安排，并分析其合理性。
3.询问、复核常州久日、弘润化工、怀化泰通商誉减值测试的程序;获取并查阅报告期内久日新材与商誉减值测试相关的评估报告及其说明，复核评估方法、假设、参数、过程、结果等情况，与管理层及评估机构讨论其合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1.久日新材已如实披露常州久日停产对公司产能、营业收入、净利润的影响，以及对停产影响所采取或拟采取的措施。
2.常州久日商誉减值的主要原因是2023年1-9月停产以及毛利率下降，导致预计未来现金流量现值减少较多。
3.公司期末商誉减值准备计提充分。商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等选取的依据是充分合理的，符合《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关要求。
问题四：关于其他应收款。2022年末，公司其他应收款账面余额2,259.35万元，本期计提坏账准备884.07万元。主要是由于公司前期预付天津西青区精武镇学府工业园区办公楼购置款1,000万元，因开发商未能如期交房协商退款，双方于2023年1月签订合作意向解除协议，期末公司将该笔购房款转入其他应收款并按30%单项计提坏账准备300万元；以及对常州润克环保科技有限公司（以
下简称常州润克）的其他应收款1,204.86万元，双方存在长期诉讼纠纷，2020年双方签订《债务处置协议书》，2022年签订《还款协议书》，常州润克承诺于2023年6月30日前一次性归还182.33万元。请公司：（1）说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房产的原因、买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款；（2）说明开发商未能如期交房的具体原因，相关预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形，相关款项是否能收回；（3）列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况；（4）说明其他计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房产的原因、买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款
随着公司规模的不断壮大，原有办公用地已不敷使用。另一方面，公司战略调整，确立了以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，随着公司发展方向和战略的变化，研发中心规模和研发方向也随之进行调整。公司拟购置一处房产用于办公和研发，以方便公司各部门沟通及管理。
2019年12月23日，公司（乙方）与天津圣卓融置业有限公司（甲方，以下简称圣卓融）签订《认购意向协议》，公司拟购买圣卓融所开发楼盘项目的房屋，协议约定：
1、商品房坐落:西青区精武镇学府工业区慧学道39号，建筑结构：钢混结构，销售面积6,140.48平米，房屋信息明细如下:
(1)A座写字楼21-24层，建筑面积6,140.48平方米;
(2)该房屋面积如有变化，最终以房屋面积测绘成果报告书记载的建筑面积为准，并依此将最终房价做出调整。
2、该房屋报价为58,641,584元,甲乙双方协商后成交总价拟定为54,360,748元。具体明细为:A座21-24层写字楼,建筑面积6,140.48平米，房屋销售价格拟定为54,360,748元(若本协议签署后，房价有所下降，最终价格以甲乙双方签署的《天津市商品房买卖合同》约定的价格为准)。
3、乙方同意在签订本协议后三个工作日内向甲方支付诚意金人民币10,000,000元整(壹仟万元整)。该诚意金在甲、乙双方签订《天津市商品房买卖合同》时，可作为预付款，或直接抵作该房屋的总房款。如甲乙双方因任何原因(包括但不限于该原因是由一方违约或不可预见的因素造成，或因本协议第7条之条件未能成就，或因乙方单方解除本协议)未能签订《天津市商品房买卖合同》或本协议无效、解除、无法履行，或未能在2020年7月30日前签订房管局备案有效的《天津市商品房买卖合同》，双方一致同意该诚意金应立即返还给乙方。
4、乙方购买房屋所发生的相关税费按相关政府部门要求由甲方代收代缴。
5、甲方负责协调西青区精武镇政府对乙方购买的物业给予乙方购房额5%的资金补贴性政策支持。
6、甲方应保证在本协议签署前已经取得合法《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等有效手续(甲方应保证在签订《天津市商品房买卖合同》前将《商品房预售许可证》办理完毕，并在取得后三日内将盖有甲方公章的复印件提交给乙方)，甲方应在签订《天津市商品房买卖合同》前，保证土地使用权和房屋所有权无抵押、质押、租赁等其他所有权瑕疵，否则，乙方可随时解除本协议，诚意金应按本协议第3条返还乙方，且甲方应对此承担相应违约责任，违约金计算标准为每日诚意金金额千分之一，自甲方实际收取诚意金之日起至返还之日止。
7、甲乙双方确认签署《天津市商品房买卖合同》的前提条件是:
1)乙方和西青区政府、精武镇政府签署关于政府项目补贴等具体合作事宜的最终书面合作协议;并且
2)甲方完成本协议第6条之义务并签署有书面文件;并且
3)房屋最终成交价款和条件不高于本协议的约定。乙方和西青区政府、精武镇政府的最终合作协议、书面文件无论基于何种原因未成立、未能实际履行、解除或者终止的，诚意金以及甲方收取的全部款项均应返还给乙方。该合作协议、书面文件解除或终止或未能实际履行的，乙方有权解除《天津市商品房买卖合同》，甲方应向乙方返还收到的全部款项，或者补偿乙方向第三方出售房屋的差价，保证乙方的利益不受损失。
8、甲方双方确认，如本协议书约定内容与后续签署的《天津市商品房买卖合同》及合同附件在房屋买卖相关事项上约定不一致的，以《天津市商品房买卖合同》及合同附件中的约定为准。与政府相关的事宜，以本协议为准。
9、担保人一、担保人二均为甲方履行本协议、返还诚意金等义务提供无限个人连带责任保证担保。担保方完全了解甲方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。保证担保的范围包括本协议项下的诚意金及一切甲方可能从乙方收到的款项，以及利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(含律师费)和所有其他应付费用。保证期间为甲方应履行任何款项返还义务之日起两年。甲方与乙方协议变更本合同，或者乙方将债权转让给第三人，均无须经担保方同意，担保方仍在原保证范围内承担连带保证责任。担保方的保证责任为独立责任，不因甲、乙方协议的无效而无效。甲方同时提供物的担保或其他担保的，担保方放弃抗辩权，发生争议时，乙方有权决定直接要求担保方承担责任，也可以要求甲方、担保方共同承担债务履行责任，而无须先行主张甲方提供的物的担保或其他担保。担保方自愿在本协议附件提供其可供执行的财产。
10、本协议旨在表达甲乙双方进行合作的主要条款，详细条款以最终签署的《天津市商品房买卖合同》为准。对于目前存有争议或其他未尽事宜，甲乙双方同意通过签署补充协议或正式的《天津市商品房买卖合同》的形式另行约定。
担保人一、担保人二即李明智和郭先芝夫妇为该项协议的履行提供连带责任担保。担保物为：（1）天津市南开区南开大学西南村57号楼1门801号房产；
（2）李明智所持有的天津圣荣生投资有限公司（注册资本1亿元人民币）80%股权；（3）郭先芝所持有的天津圣荣生投资有限公司（注册资本1亿元人民币）20%股权。
上述认购意向协议签署后，公司于2019年12月23日支付1,000.00万元意向金。
二、说明开发商未能如期交房的具体原因，相关预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形，相关款项是否能收回
（一）开发商未能如期交房的具体原因
受外部环境影响，近两年开发楼盘处于断续停工状态，圣卓融未能如期于
2020年7月30日前与公司签订房管局备案有效的《天津市商品房买卖合同》，2020年7月31日双方签订了《认购意向协议之补充协议》，约定将备案时间延期至2021年12月31日，其他条款不变。
2021年12月31日，双方签订《认购意向协议之补充协议》（一），将备案时间延长至2022年12月31日。
2022年12月30日，双方签订《认购意向协议之补充协议》（二），将备案时间延长至2023年12月31日。
在上述延长期间内，公司已通过租赁方式暂时解决了办公和研发用房需求，随着公司发展战略的调整，公司又进一步考察了其他多处房屋，最终决定不再继续购买标的房屋。经协商，双方于2023年1月13日签署《<认购意向协议>解除协议书》，协议约定：
1.甲、乙双方一致同意解除《认购意向协议》及《认购意向协议之补充协议》、《认购意向协议之补充约定(一)》、《认购意向协议之补充约定(二)》。
2.双方同意甲方按照下列期限，分期将预付款1,000万元直接支付给乙方:
2023年6月30日之前，甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年9月30日之前，甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年10月31日之前,甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年11月30日之前,甲方向乙方支付20%计200万元；
2023年12月31日之前,甲方向乙方支付20%计200万元。
甲方需提交返还全部预付款的收据，作为甲乙双方解除该协议的依据。
3.若甲方未按本协议第2条约定退还全部诚意金的，乙方有权向甲方收取资金占用利息，自逾期之日起，以未退还的诚意金数额为基数，以人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款利率(LPR)的2倍计算。
4.若甲方未按本协议第2条约定退还全部诚意金的,乙方有权要求二保证人承担连带偿还责任,包括但不限于对其名下的担保财产主张权利:(1)天津市南开区南开大学西南村57号楼1门801号房产;(2)天津圣荣生投资有限公司的股权等进行拍卖、变卖,以清偿未退还的诚意金、资金占用利息等。
5.如果任何一方出现违约情形,将承担由此给守约方造成的所有损失,包括但不限于守约方为维护自身的合法权益而产生的诉讼费、律师费、保全费、诉责
保险费、差旅费等。
6.甲乙双方就本解除协议的履行发生争议的,在协商不能解决时,向天津市北辰区人民法院提起诉讼。
7.本协议自甲、乙双方盖章、签字,二保证人签字、按手印后生效,本协议壹式肆份,甲、乙、二保证人各持壹份,具有同等法律效力。
（二）预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形
圣卓融的基本信息如下：
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公司名称
| 公司名称 | 天津圣卓融置业有限公司 |
| 成立时间 | 2015年3月9日 |
| 法定代表人 | 马岚 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 实收资本 | 5,000万人民币 |
| 注册地 | 天津西青学府工业区才智道35号海澜德大厦5号楼B座215-2 |
| 股权结构 | 天津卓融科技有限公司，持股100% |
| 经营范围 | 房地产开发与销售；出租和管理自建商品房及配套设施；物业管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 房地产开发与销售 |
| 主要人员 | 董事长：马桢总经理、法定代表人：马岚董事：杨丽丽、林松监事：刘佳 |
圣卓融、圣卓融股东、圣卓融董监高、认购意向协议担保人均与公司不存在关联关系，故不存在预付款被控股股东及其他关联方占用的情形。
（三）相关款项是否能收回
如上所述，公司与圣卓融签订的《<认购意向协议>解除协议书》约定了还款计划，并由担保人提供连带责任担保，相关款项预计能够收回。
三、列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况
依据常州市金坛区人民法院（2016）苏0482民初5763号民事判决书，常州润克应支付常州久日房屋及土地转让款尾款2,248,633.00元、诉讼受理费20,000.00元，合计2,268,633.00元。依据常州市金坛区人民法院（2017）苏0482民初2929号民事调解书，常州润克应支付常州久日转让盐城华钛化学有限公司股权款尾款6,100,000.00元。上述两项合计8,368,633.00元。
2020年6月20日，常州久日（甲方）与常州润克环保科技有限公司（乙方）签署《债务处置协议书》，协议书约定如下：
1.甲方对乙方享有合法债权为人民币8,800,897.00元。甲方同意放弃自2016年1月1日起至2020年5月31日止的利息432,264.00元，截至2020年5月31日止，甲方对乙方仍享有合法债权8,368,633.00元。
2.甲方欠常州市金坛华振废弃物处理有限公司往来款1,734,072.00元，双方经与常州市金坛华振废弃物处理有限公司协商同意，甲方以对乙方的1,734,072.00元债权抵销对丙方1,734,072.00元债务。具体抵账协议由三方另行签订。
3.乙方已于2015年代甲方向江苏力昊化学发展有限公司偿还往来欠款3,003,027.07元，甲方同意乙方代付的此款项抵销甲方的欠款。具体抵帐协议由双方另行签订。
4.根据双方于2015年5月18日签订的土地房屋转让协议约定，土地房屋设备等资产转移过程中所应缴纳的税费均由乙方承担，其中涉及到甲方的为1,242,982.08元，甲方同意乙方将1,242,982.08元抵销甲方债权。
5.乙方上述四项款项抵销后，乙方仍尾欠甲方2,388,551.85元。甲方同意乙方通过处置危废抵扣此笔债务，并由双方签订为期两年的危废处置协议，乙方对甲方的危废处置价格按照市场优惠价格执行，甲方每批转移完成后，甲方向乙方支付每批次处置费用的50%，剩余的50%用于抵扣甲方债权，直至甲方债权抵扣完毕为止。若两年内仍未抵扣完毕，则乙方必须在两年期限届满日前10日内将尾欠款项支付给甲方。危废处置及抵扣协议由双方另行签订。
上述协议签订同日，甲方、乙方、常州市金坛华振废弃物处理有限公司签署三方抵账协议，甲方以对乙方的债权1,734,072.00元抵减对常州市金坛华振废弃物处理有限公司的债务。甲方、乙方、江苏力昊化学发展有限公司签署三方抵账协议，甲方以对乙方的债权3,003,027.07元抵减对江苏力昊化学发展有限公司的债务。
常州久日与常州润克于2020年6月30日签订《危废处置协议书》。常州润克累计为常州久日处理危废1,130,424.00元，按照协议约定，危废处理费中的50%由常州久日现款支付，另50%的处理费5,65,212.00元用于抵冲常州润克欠
款。
常州润克通过上述三项债权债务抵消和危废处置费抵偿合计还款6,545,293.15元，截至2022年10月18日止，仍欠常州久日1,823,339.85元。
2022年10月19日，常州润克（乙方）和常州久日（甲方）达成如下协议:
1.乙方承诺于2023年6月30日前一次性归还甲方人民币1,823,339.85元(若金坛区东城街道提前给付乙方资产回购款，则乙方须自收到回购款后立即将该欠款给付甲方)。
2.若乙方未能按照上述第一条约定向甲方履行还款义务，则须向甲方承担以1,823,339.85元为基数自2022年10月19日起至实际还清之日止按月利率1%计算的利息。
3.若乙方拒不还款，甲方有权向常州市金坛区人民法院提起诉讼，乙方须承担甲方提起诉讼所支付的诉讼费、保全费、保全担保费律师代理费等费用。
综上所述，常州久日对常州润克的债权因抵债或抵偿而减少，系双方真实的意思表示，故处置价值是公允的。
截止目前，常州润克仍欠常州久日甲方1,823,339.85元。因未到还款协议约定的还款期限，常州润克暂未还款。常州润克房产土地已被当地政府回购，常州久日已通过法院对回购款予以保全，若常州润克2023年6月30日不能归还上述欠款，常州久日将按《还款协议书》相关约定向法院提起诉讼追偿。
四、说明其他计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因
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单位名称
| 单位名称 | 款项内容 | 原值 | 账龄 | 坏账 | 欠款形成原因 |
| 应收出口退税款 | 应收退税款 | 5,438,472.29 | 1年以内 | 271,923.61 | 应收出口退税 |
| 天津圣卓融置业有限公司 | 单位往来款 | 10,000,000.00 | 3年以上 | 3,000,000.00 | 见注释1 |
| 常州润克环保科技有限公司 | 单位往来款 | 1,823,339.85 | 3年以上 | 1,823,339.85 | 见注释2 |
| 江苏普球圣军新材料有限公司 | 单位往来款 | 1,059,000.00 | 3年以上 | 1,059,000.00 | 见注释3 |
| 赵波 | 单位往来款 | 770,000.00 | 1年以内 | 38,500.00 | 子公司并购日前借出的往来款，待收回 |
| 郭鸿雁 | 单位往来款 | 400,000.00 | 3年以上 | 400,000.00 | 子公司并购日前借出的往来款，待收回 |
| 无棣县供电公司柳堡供电所 | 押金/保证金 | 1,020,000.00 | 3年以上 | 1,020,000.00 | 变压器保证金 |
| 无棣县新海工业园管委会办公室 | 押金/保证金 | 250,000.00 | 3年以上 | 250,000.00 | 一企一管工程保证金 |
| 天津恒益建安集团有限公司 | 押金/保证金 | 1,000,000.00 | 2-3年 | 500,000.00 | 农民工权益保障金 |
| HSTSea&AirfreightBV | 押金/保证金 | 245,697.02 | 3年以上 | 245,697.02 | 仓库租赁押金 |
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单位名称
| 单位名称 | 款项内容 | 原值 | 账龄 | 坏账 | 欠款形成原因 |
| 常州金坛港华燃气有限公司 | 押金/保证金 | 150,000.00 | 3年以上 | 150,000.00 | 燃气使用押金 |
| 员工备用金 | 备用金 | 199,000.26 | 1年以内 | 9,950.02 | 员工备用金 |
| 其他押金保证金 | 押金/保证金 | 237,984.91 | 0至超过3年 | 72,322.79 | 各种小额押金 |
| 合计 | 22,593,494.33 | 8,840,733.29 |
注1：对天津圣卓融置业有限公司其他应收款1,000万元，系待收回的预付办公楼购置款，详情见本回复“问题四之一、说明公司预付办公楼购置款的时间点、购置背景、交易总价、拟购置房产的原因、买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款”。
注2：对常州润克环保科技有限公司其他应收款1,823,339.85元，系前期债务处置未处置完毕的余额，详情见本回复“三、列式公司与常州润克签订的债务处置协议书中，对应双方债务的具体金额和内容，处置价值是否公允，并说明截至目前常州润克的还款情况”。
注3：对江苏普球圣军新材料有限公司其他应收款1,059,000.00元，系前期预付货款转入其他应收款，该公司目前面临多项诉讼，公司已对该公司提起诉讼，该笔其他应收款账龄3年以上，已全额计提坏账准备。
五、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.获取久日新材预付办公楼购房款的相关文件资料，了解公司购买办公楼的背景及原因。
2.询问管理层开发商未能如期交房的原因；对开发商进行访谈了解交易的背景及未能如期交房的原因、久日新材与开发商是否存在关联关系；查询公开信息核实开发商圣卓融公司、圣卓融股东、圣卓融董监高、认购意向协议担保人是否与久日新材存在关联关系；与管理层讨论购房款收回的可能性。
3.获取常州久日与常州润克签署的《债务处置协议书》，核实相关债权债务的处置情况；了解常州久日对常州润克债权尾款的收回情况。
4.根据年度审计过程中获取的信息，复核久日新材披露的其他应收款中计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因等信息。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1.久日新材已如实披露与预付办公楼购置款协议相关信息、购买背景及购买原因。
2.圣卓融未能按期交房主要是受外部大环境影响，项目断续停工，另一方面，公司基于自身战略考虑，最终决定不再继续购买标的房屋；圣卓融与公司无关联关系，不存在关联资金占用的情况；预付购房款目前暂未收回，公司与圣卓融公司签署了还款计划，并有担保人提供连带责任担保，因此预计可以按期收回。
3.久日新材已如实披露常州久日与常州润克签署的《债务处置协议书》相关信息，相关债权通过三方抵债或抵偿的方式进行收回，处置价值公允；常州久日采取有效措施，以确保对常州润克债权剩余尾款的收回。
4.久日新材已如实披露其他应收款中计提坏账准备的具体单位名称、款项内容、账龄以及具体原因等信息。
问题七：关于在建工程。2022年末，公司在建工程为6.83亿元。其中，弘润化工熔融结晶配套设施熔融结晶配套设施（以下简称弘润化工项目）期末余额8,004.21万元。科利生物电子基础材料开发及生物医药原料技改项目（以下简称科利生物项目）、晶虹生物光刻胶专用溶剂和脂肪醇制备技改项目（以下简称晶虹生物项目）预算分别为8,549.53万元、7,261.11万元，期末余额为1,309.36万元、939.86万元，本期无新增投入。请公司：（1）说明以上三个项目的具体建设内容、地点以及预计达产的时间和产量，项目是否与公司主营业务相关，以及建设项目的原因及合理性；（2）报告期内，科利生物项目和晶虹生物项目无新增投入的原因及合理性，项目推进是否存在实质障碍；若项目终止，前期在建工程投入如何处置。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
回复：
一、说明以上三个项目的具体建设内容、地点以及预计达产的时间和产量，项目是否与公司主营业务相关，以及建设项目的原因及合理性
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| 主体 | 项目名称 | 建设内容 | 地点 | 预计达成时间 | 设计产量 | 是否与公司主营业务相关 | 建设项目的原因及合理性 |
| 弘润化工 | 熔融结晶配套设施（即“5万吨/年苯甲酸升级改造项目”） | 一、工艺生产装置。项目主要建设苯甲酸熔融结晶单元3万吨/年、高品质苯甲酸成品包装车间3万吨/年。二、主要设备。主要设备为熔融结晶器1台，原料罐、成品罐、阶段罐、导热油等储罐10台，换热器3台，机泵8台、成型包装线1套。三、公用工程。 | 湖南省岳阳市云溪区长炼工业园 | 2024年9月 | 饲料级苯甲酸3万吨/年 | 是，苯甲酸系光引发剂1173和184产品的原材料之一 | 饲料级苯甲酸是工业级苯甲酸的提质升级，是公司产品链的延伸，扭转了弘润化工单一产品抗风险能力不足的不利局面。饲料级苯甲酸与工业用苯甲酸的最大区别在于对联苯等物质的控制不同，公司光引发剂之中的1173和184生产原料之一是苯甲酸，当使用饲料级苯甲酸时，可以生产高品质的1173和184产品。本项目是一个节能项目，充分利用公司工业苯甲酸装置富余蒸汽作为热源，达到减排的目的；同时是一个效益项目，饲料级苯甲酸市场利润空间大；项目也是一个民生项目，国家在畜禽饲料禁止使用抗生素，而饲料级苯甲酸很好替代抗生素，更加有利于保证食品安全。项目建设、试生产过程严格遵守“三同时”，依法依规，通过了环评、安全预评价、安全设施设计专家评审，取得了项目建设许可证、试生产许可证、饲料添加剂生产许可证等全部证照。 |
| 科利生物 | 电子基础材料开发及生物医药原料技改项目 | 一、土地工程。项目总用地面积24600.5平方米（约合36.9亩），总建（构）筑面积6132平方米，包括门卫50㎡，自行车棚150㎡，车间2360㎡，仓库720㎡，公用工程车间2852㎡。建设罐组、泵区、雨水收集池、应急事故池等构筑物。公用工程车间包括变配电室、空压制氮间、机修间、备件库、更衣室、分析室、消防循环泵房、消防循环水池等辅助及公用工程。二、设备购置及安装工程。项目配置各类生产及辅助设备226台（套），主要包括反应釜、洗涤釜、特殊规格反应釜、四氟离心泵、产品储罐、物料泵、尾气吸收 | 邳州经济开发区阴蒙山路东侧 | 2017年6月 | 邻苯三酚（电子级）400吨、溴代烃系列（溴乙烷、溴丙烷、溴丁烷）4000吨、L-α-甘油磷酸胆碱50吨、(R)-碳酸丙烯酯500吨的生产能力；同 | 否 | 该项目建设的部分产品为光刻胶产业链产品。邻苯三酚是在光刻胶发展中最重要的原材料之一，随着电子信息产业快速发展，光刻胶性能在不断变化，原材料也在不断创新，因此其性能和成本都将影响光刻胶的竞争力；溴代烷烃是相转移催化剂的核心主体原料，需求量也日益迅猛增长。溴乙烷作为电子材料、生物医药等行业的基础原材料，具有巨大的市场潜力和持久的生命力；L-α-GPC具有重要的营养保健功能和医学应用价值；(R)-碳酸丙烯酯是合成替诺福韦的关键中间体，高新手性医药基础原料。以上电子基础材料及生物医药产品在国内外市场上的需求量不断攀升，具有巨大的市场潜力和持久的生命力。该项目的建设符合国家产业政策，满足集成电路配套市场需求 |
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| 主体 | 项目名称 | 建设内容 | 地点 | 预计达成时间 | 设计产量 | 是否与公司主营业务相关 | 建设项目的原因及合理性 |
| 塔、真空泵、冷水机组、空压机、制氮机等。三、公用配套工程。配套建设厂区给排水、供电、消防及道路、绿化等公用及配套工程。 | 时副产甲醇307.41吨。 | 攀升的需要，满足生物医药技术提升的需要，符合邳州市地区经济发展的需要，能够满足企业不断发展的需要，因此该项目的建设是合理的。 | |||||
| 晶虹生物 | 光刻胶专用溶剂和脂肪醇制备技改项目 | 一、土建工程。项目用地面积约21799平方米（约合32.7亩），建构筑物占地面积11346.24平方米，总建筑面积5123平方米，其中生产车间550平方米、室外装置801平方米、仓库720平方米、公用工程车间2852平方米、门卫50平方米、自行车棚150平方米。建设罐区、初期雨水收集池、应急事故池等构筑物。公用工程车间包括办公、控制室、维修、化验、循环水池、消防水池等辅助及公用工程。二、设备购置及安装工程。项目新增各类生产及辅助设备135台（套），其中新增预热器、冷凝器、原料槽、收集槽、成品槽、精馏塔、再沸器、输料泵、酯化釜、结晶釜等生产设备100台（套）；原料储罐、产品储罐等罐区设备12台（套）；新增导热油炉、循环水系统、空压机、分析及维修等辅助设备23台（套）。三、公用配套工程。配套建设厂区给排水、供电、消防及道路、绿化等公用及配套工程。 | 邳州经济开发区阴蒙山路东侧 | 2017年6月 | 乳酸乙酯（电子级）5000吨，脂肪酸系列3000吨，脂肪醇系列3000吨，丙位内脂系列计1000吨、脂肪酸酯系列1000吨，脂肪酸酐系列1000吨 | 否 | 该项目建设的部分产品为光刻胶产业链产品。光刻胶溶剂是光刻胶中容量最大的成分，光敏剂和添加剂都是固态物质，为了方便均匀的涂覆，要将它们加入溶剂进行溶解，形成液态物质，使之具有良好的流动性，是在光刻胶发展中最重要的周边原料之一。其性能和成本都直接影响光刻胶的竞争力。随着电子信息产业的发展，对光刻胶溶剂的品质要求也在不断提高，配套研发高性能、高纯度的光刻胶专用溶剂，尽快掌握光刻胶的主导地位，是强化我国信息技术产品的重要举措之一。该配套项目重点是充分发挥其高纯化学品的研发能力，开发生产光刻胶专用的电子级乳酸乙酯作为光刻胶专用溶剂。项目的建设符合国家及地方产业政策，符合邳州市城市总体规划及邳州经济开发区的发展规划；建设项目工艺、设备方案先进合理，安全、环境、消防等措施符合规范要求，项目具有良好的经济效和社会效益。 |
二、报告期内，科利生物项目和晶虹生物项目无新增投入的原因及合理性，项目推进是否存在实质障碍；若项目终止，前期在建工程投入如何处置
在国家政策大力支持下，光刻胶和半导体产业迎来了新的历史发展机遇。公司确定了以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，积极向光固化产业链下游及半导体化学材料等领域拓展。
2020年8月公司收购徐州大晶新材料科技集团有限公司（以下简称大晶新材）和大晶信息化学品（徐州）有限公司（以下简称大晶信息），2021年6月公司通过大晶信息完成对科利生物科技（徐州）有限公司（以下简称科利生物）和晶虹生物化学（徐州）有限公司（以下简称晶虹生物）的并购，标志着公司在光刻胶和半导体材料领域实施战略布局迈出了实质性的一大步，有利于公司将多年的研发成果转化为产品。
并购前，大晶新材实施的千吨级光刻胶及配套试剂项目（以下简称大晶新材项目）、大晶信息实施的年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目（以下简称大晶信息项目）、科利生物实施的电子基础材料开发及生物医药原料技改项目、晶虹生物实施的光刻胶专用溶剂和脂肪醇制备技改项目于2017年1月启动建设，后因资金问题于2018年11月停工。
并购后，公司根据项目的轻重缓急，调配人、财力资源全力推进大晶新材项目和大晶信息项目的加速实施。对于科利生物项目和晶虹生物项目则暂缓实施，后续将在市场、技术、人力等条件成熟后再行推进，故本报告期这两个项目无新增投入。
截至目前，科利生物项目和晶虹生物项目均已完成土地投入、生产车间、仓库等部分主体框架的施工，而配套设施及设备尚未投入。项目暂缓期间，公司将视情况合理安排两家公司车间及仓库的用途。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
实施获取在建工程项目可行性研究报告、询问管理层等核查程序，了解在建项目的建设内容、建造计划、设计产能等事项，了解建设项目与现有业务之间的协同作用；询问科利生物项目和晶虹生物项目投资规划，了解项目无新增投入的
原因，了解公司对项目的后续安排。
（二）核查意见经核查，我们认为久日新材已如实披露了弘润化工项目、科利生物项目、晶虹生物项目的相关信息；科利生物项目、晶虹生物项目本期无新增投入，主要原因是公司根据计划暂缓项目推进，两个项目的在建工程为已完成框架施工的车间和仓库，公司将视情况再做合理排。专此说明，请予察核。
（以下无正文）
（本页无正文，系大华核字[2023]0011894号有关核查事项说明的签字页）
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| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国·北京 | 滕忠诚 | |
| 中国注册会计师： | ||
| 郝光伟 | ||
| 二〇二三年六月五日 | ||