深圳证券交易所
关于对苏州春兴精工股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 265 号
苏州春兴精工股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报及相关临时公告显示，2018年12月，你公司将惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及CALIENT Technologies, Inc.（以下简称“CALIENT”）25.5%股权转让给实际控制人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“苏州卡恩联特”），交易对价合计4.50亿元，与你公司2017年收购前述股权的作价大致相当。当时协议约定，惠州泽宏及CALIENT股权转让款首期分别支付10%，余款90%及相应利息费用由苏州卡恩联特在交割日36个月内付清，孙洁晓提供连带责任保证。此外，惠州泽宏尚欠你公司往来款合计7,031.95万元，由苏州卡恩联特促成惠州泽宏在18个月之内
付清，苏州卡恩联特对往来款及逾期利息承担连带责任保证。
截至2021年12月，三年偿债期限到期，你公司仅收到前述股权转让款及往来款合计0.55亿元。你公司多次延期苏州卡恩联特及孙洁晓的偿债期限并豁免其利息支付义务，目前剩余股权转让款本金及往来款合计4.56亿元拟延期至2023年12月31日前偿还。2022年末，你公司就前述其他应收款计提坏账准备合计6,849.57万元，计提比例约15.28%；报告期末，你公司就前述其他应收款计提坏账准备合计2.73亿元，计提比例约59.87%。
因前述苏州卡恩联特及孙洁晓对你公司的债务逾期事项，年审会计师对你公司年报的审计意见为带强调事项段的无保留意见。
你公司2017年亏损3.59亿元，2018年、2019年微盈3,999.68万元及2,213.37万元，2018年12月惠州泽宏与CALIENT的经营状况已明显恶化，均处于亏损状态。
请你公司：
（1）说明苏州卡恩联特及孙洁晓偿债安排的最新进展，以及你公司督促其梳理可偿债资产以尽快解决债务逾期问题已采取或拟采取的措施，并说明你公司董事会及管理层是否已勤勉尽责；
（2）结合苏州卡恩联特受让股权对价的公允性、股权转让款支付条款及股份过户安排是否符合商业惯例、截至目前已债务逾期长达18个月的情况，说明你公司前述股权转让的关联交易
是否具有商业实质，惠州泽宏与CALIENT于2018年底出表的合规性，进一步说明你公司是否存在通过年底突击置出不良资产规避股票交易退市风险警示的情形；
（3）说明应收惠州泽宏往来款7,031.95万元的交易背景、资金的最终流向，结合截至目前已债务逾期长达36个月的情况等，说明是否实质构成实际控制人及其关联人非经营性资金占用的情形；
（4）结合你公司对前述其他应收款坏账准备计提比例的大幅变动，说明以前年度坏账准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第四十七条的有关规定；
（5）说明你公司在应收股权转让款和往来款较长账期后仍然多次延期并豁免利息支付义务是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。
请会计师事务所对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见，并结合年审确定的重要性水平说明强调事项段涉及事项是否存在重大错报，是否存在以强调事项段代替保留意见的情形。
2.年报显示，你公司及子公司向上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微”）、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞虞芯”）转让深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGSLIMITED（以下简称“WORLD STYLE”）股权事项的业绩承诺期为
2020年-2022年，标的公司未完成累计业绩承诺，根据协议约定你公司需补偿2,616.85万元。
前述交易的首期股权转让款一次性支付，余款于承诺期每期《审核报告》出具后的5个工作日分三期支付完毕，截至目前你公司尚余13,928.61万元股权转让款未收回。你公司相关临时公告显示，标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告已于2023年4月28日出具。
请你公司：
（1）说明2,616.85万元业绩补偿款的计算过程及相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，你公司是否已履行完毕补偿义务；
（2）说明截至目前你公司尚余13,928.61万元股权转让款未收回的原因，盈方微及上虞虞芯是否已根据协议约定按期支付股权转让款，若出现逾期，说明逾期金额、你公司是否收取逾期利息、你公司就债权到期未获清偿履行临时信息披露义务的情况（如适用）、你公司已采取或拟采取的保护上市公司利益及中小股东合法权益的措施，并说明你公司董事会及管理层是否已勤勉尽责。
请会计师事务所就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
3.你公司于2016年4月披露的《关于投资设立控股子公司的公告》显示，你公司出资1.02亿元与仙游得润投资有限公司（以下简称“得润投资”）共同设立仙游县元生智汇科技有限公
司（以下简称“元生智汇”），你公司与得润投资对元生智汇分别持股51%和49%。你公司于2017年7月披露的《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的公告》显示，海峡元生私募基金拟向元生智汇增资11亿元，该私募基金由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）代表龙兴16号定向资管计划（委托人为福建海峡银行股份有限公司，以下简称“福建海峡银行”）认购A类份额不高于8亿元，由得润投资认购B类份额不低于3亿元，对元生智汇的增资专项用于项目建设，增资后你公司、得润投资、海峡元生私募基金持有元生智汇的股权比例分别为34%、
32.67%和33.33%，元生智汇不再纳入你公司合并报表范围。同时，你公司约定于2022年和2023年分别按50%回购中信建投所持有的海峡元生私募基金4亿元的财产份额，仙游县仙财国有资产投资营运有限公司（以下简称“仙财国投”）和得润投资对前述远期受让事项提供担保，你公司为仙财国投提供的上述担保提供反担保。
2020年，中信建投要求你公司履行回购义务并提起仲裁，仙财国投已按有关裁决要求以及有关约定向中信建投支付转让款、孳息、违约金等共计2.56亿元 ，得润投资已支付1.51亿元，裁决书中约定的还款义务已履行完毕。
年报显示，为化解海峡元生私募基金债务，你公司收购得润投资股权后再次将元生智汇纳入合并报表范围，并与仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称“鼎盛投资”）开展8.06亿元的售后回
租业务，元生智汇收到8.06亿元购买款当日应优先用于：（1）向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.56亿元，由仙财国投代付；（2）向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司（以下简称“民生商贸”）支付货款及占用费约1.335亿元；（3）向仙财国投支付担保保证金3.99亿元。截至报告期末，你公司将8.06亿元售后回租款列为长期应付款，
3.99亿元担保保证金列为其他非流动资产。
此外，你公司因收购得润投资股权交易未经有资质的中介机构进行审计、评估工作，年审会计师在2021年内部控制鉴证报告中认为前述股权交易定价依据不充分，你公司与投资相关的内部控制存在缺陷。你公司2022年内部控制审计报告未提及前述缺陷。
请你公司：
（1）说明中信建投和得润投资对海峡元生私募基金实际出资情况、海峡元生私募基金对元生智汇增资实缴金额以及实缴后元生智汇的股权结构，说明海峡元生私募基金对元生智汇的增资是否属于“明股实债”情形，在此基础上说明你公司对元生智汇先出表后并表的会计处理是否合规、能否反映交易的经济实质；
（2）说明你公司历年就对中信建投所持有海峡元生私募基金财产份额远期受让义务的会计处理，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，是否存在应进行前期会计差错更正的情形；
（3）说明你公司收购得润投资股权的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方、定价依据、支付安排等，详细说明定价公允性，你公司未聘请有资质的中介机构进行审计、评估工作的原因，是否存在向相关方利益输送的情形；
（4）说明你公司就收购得润投资股权的交易履行审议程序和临时信息披露义务的情况，交易是否达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章规定的应聘请中介机构对标的进行审计、评估的标准；
（5）说明你公司对与投资相关的内部控制的整改情况，2021年内部控制鉴证报告中认定的缺陷在本报告期是否仍然存在；
（6）说明元生智汇向原设备代购投资者民生商贸支付货款及占用费的原因，是否存在向相关方利益输送的情形；
（7）说明元生智汇向仙财国投支付担保保证金3.99亿元的原因，仙财国投对你公司远期受让的担保是否已履行完毕，结合仙财国投代你公司支付2.56亿元以及你公司是否已偿付的情况，说明至今仍未收回3.99亿元保证金的原因及合理性，是否实质上构成资金占用或对外提供财务资助的情形。
请会计师事务所对上述问题（1）（2）（5）（7）进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，报告期你公司实现营业收入25.88亿元，境外收入占比43.40%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.43亿元，净利润及扣非后净利润已连续三年为负；
期末净资产为4.90亿元。你公司报告期精密铝合金结构件业务和移动通信射频器件业务毛利率较上期分别上升10.37和12.56个百分点。
报告期末，你公司货币资金余额8.91亿元，其中6.64亿元受限，受限比例74.52%，现金及现金等价物余额2.14亿元；短期借款余额14.21亿元，应付票据及应付账款余额合计21.99亿元，一年内到期的非流动负债0.60亿元，其他应付款1.76亿元，长期借款2.74亿元，长期应付款8.06亿元。报告期末，你公司资产负债率高达90.59%，流动比率和速动比率为0.73和0.61,。此外，报告期末你公司存在已到期未支付的应付票据42.19万元。
请你公司：
（1）结合扣非后净利润、净资产、偿债能力等财务数据，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，如是，请及时、充分进行相应风险提示，并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；
（2）说明报告期精密铝合金结构件业务和移动通信射频器件业务毛利率大幅上升的原因及合理性，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第二十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况；
（3）说明境外收入的主要地区、主要客户以及境外收入比
重较高的原因及合理性；
（4）说明你公司是否面临重大的流动性风险，如是，请作重大风险提示并说明拟采取的应对措施，如否，说明理由及依据；
（5）说明你公司是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的情况，你公司是否已按照《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务（如适用）。
请会计师事务所对上述问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见，并说明就境外收入执行的审计程序及获取的审计证据。
5.年报显示，你公司独立董事陆文龙、戚振东报告期10次董事会均未现场出席。
请在向独立董事了解情况的基础上，说明你公司独立董事是否有足够的时间和精力有效履职、在上市公司的现场工作时间是否充足，对包括与控股股东和实际控制人之间债务偿付在内的关联交易等潜在利益冲突事项是否勤勉尽责地进行了监督。
6.年报显示，你公司对实际控制人孙洁晓尚存担保余额3,000万元。报告期末你公司实际对外担保（不包括对子公司的担保及子公司之间的担保）余额合计13.13亿元，占期末净资产的267.96%。
请你公司：
（1）说明就前述对外担保履行审议程序和临时信息披露义务的情况；
（2）说明你公司对外提供担保特别是对实际控制人提供担
保的必要性，是否实际承担了担保责任，如何控制存量担保余额较大的风险。
7.年报显示，你公司2021年计提资产减值损失3.05亿元，本报告期仅计提1,301.72万元；2021年营业外支出2.16亿元，本报告期仅1,280.01万元。
请你公司结合近两年资产减值、营业外支出的构成及计算依据，说明近两年资产减值损失计提金额及营业外支出金额差异巨大的原因及合理性，前期是否存在“大洗澡”等跨期调节利润的情形。请会计师事务所进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司期末应收票据余额与期初基本持平，但坏账计提比例由5%下降至0.48%。应收账款中按单项计提坏账准备的余额2.41亿元，计提坏账准备2.29亿元，多家客户由于存在严重资金问题全额计提坏账。
请你公司：
（1）说明报告期应收票据坏账计提比例下降的原因及合理性，坏账计提是否充分；
（2）说明按单项计提坏账准备的应收账款确认收入的年度，你公司在与相关客户开展业务时是否评估其信用状况与履约能力，是否符合“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的收入确认条件，应收客户与你公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、业务往来或其他可能导致利益倾斜的情形。
请会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司报告期末其他应收款余额5.07亿元，其中未履约预付股权转让款4234万元、未履约预付货款3,234.23万元、未履约预付工程设备款4,582.23万元。账龄在3年以上的其他应收款4.96亿元，占比97.83%。其他非流动资产中预付工程、设备款1.03亿元。
请你公司：
（1）列示未履约预付股权转让款、未履约预付货款及未履约预付工程设备款、其他非流动资产中的预付工程设备款的预付对象和关联关系，说明交易背景、金额、合同账期、账龄和逾期账龄，说明与预付对象的交易是否有实物流转、是否具有商业实质，长期未履约是否符合行业惯例，在此基础上说明是否实质构成资金占用或对外财务资助的情形；
（2）说明长账龄其他应收款占比极高的原因及合理性，长期挂账的原因，坏账准备计提的充分性。
请会计师事务所进行核查并发表明确意见。
10.年报显示，其他流动资产科目下发放贷款期初余额1,588.33万元，报告期发生贷款减值损失1,588.33万元。
请你公司说明发放贷款的对象及交易背景，是否属于对外财务资助，履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）。
11.年报显示，你公司报告期末固定资产原值11.81亿元，其中暂时闲置的高达8.97亿元，占比75.95%。
请你公司说明大量固定资产闲置的原因，在此基础上说明相关减值准备计提是否充分。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年6月5日