证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2023-029转债代码：111009 转债简称：盛泰转债
浙江盛泰服装集团股份有限公司
关于出售资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于浙江省嵊州市经济开发区城东区加佳路69号的国有出让土地使用权、该地上的混合结构建筑、部分机器设备以及排污权转让给浙江兴暄和纺织科技有限公司（以下简称“兴暄和”），本次交易金额拟定不低于27,820.00万元人民币（含税）。
? 本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记及排污权转让等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司战略发展规划，为聚焦主业发展进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，提升盈利能力，缓解公司资金压力，公司拟将位于浙江省嵊州市经济开发区城东区加佳路69号的国有出让土地使用权（占地约168亩），该地上的混合结构建筑，建筑面积约11.48万平方米（具体以权证证载面积为准），部分机器设备以及排污权转让给浙江兴暄和纺织科技有限公司。本次交易金额拟定不低于27,820.00万元人民币（含税）。
公司于2023年6月2日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，董事会同意并授权公司管理层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、交割事项、
办理过户手续等）。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记及排污权转让等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。
二、 交易对方基本情况
企业名称：浙江兴暄和纺织科技有限公司统一社会信用代码：91330683MACFX81K4E成立时间：2023年4月27日注册地：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道加佳路69号1号厂房1楼法定代表人：陆校红注册资本：8,000万人民币经营范围：一般项目：面料纺织加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；面料印染加工；合成纤维制造；纺纱加工；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品及原料销售；服装制造；服装服饰批发；服装辅料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：陆校红持有兴暄和90%股份，陆琴持有兴暄和10%股份。实际控制人：陆校红关联关系：浙江兴暄和纺织科技有限公司不属于《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的关联方范围。公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。截至目前，交易对方不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司位于浙江省嵊州市经济开发区城东区加佳路69号的国有出让土地使用权（占地约168亩），该地上的混合结构建筑，建筑面积约11.48万平方米（具体以权证证载面积为准），部分机器设备以及排污权。
| 资产项目 | 建成（购置）时间 | 面积（平方米） | 账面原值 万元 （未经审计） | 2023年3月31日 账面净值 万元 （未经审计） |
| 加佳路厂区国有出让土地使用权 | 2007/7 | 112,161.00 | 1,853.60 | 1,252.96 |
| 加佳路厂区地面全部混合结构建筑 | 2005/12-2014/10 | 114,448.49 | 21,210.97 | 7,593.88 |
| 污水处理设备、全自动净水装置、污泥回流管道泵等机器、电子设备 | 2008/2-2013/2 | - | 17,700.83 | 3,257.47 |
| 排污权 | 2008/7 | - | 92.58 | 92.58 |
| 合计 | - | - | 40,857.98 | 12,196.89 |
上述交易标的资产产权清晰，国有出让土地使用权及该地上混合建筑物存在抵押，将在合理期限内解除抵押，排污权转让尚需提交生态环境部门审核，不存在其他任何限制国有出让土地使用权及该地上混合建筑物使用、转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易价格拟定不低于27,820.00万元人民币（含税），为交易双方根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告（苏普评报字（2023）第8016号、苏普评报字（2023）第8017号）协商确定。
（一）苏普评报字（2023）第8016号
评估对象：浙江盛泰服装集团股份有限公司申报的单项资产价值。
评估范围：浙江盛泰服装集团股份有限公司申报的单项资产，具体为固定资产、无形资产、长期待摊费用。
评估基准日：2023年3月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：成本法和市场法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对房屋建（构）筑物主要采用成本法进行评估。
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合资产评估专业人员收集的有关资料，本次评估的评估对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情
况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用市场法。
纳入本次评估范围的长期待摊费用系排污权，排污权的历史成本为初始排污使用费，无法体现其真实价值，因此不适合采用成本法评估；由于排污权依附于厂房、土地、设备等有形资产产生收益，单一的排污权收益很难从整体收益中剥离量化出来，其未来收益无法合理计量，其风险也无法可靠地估计，故收益法不适用。浙江省在2018年开始在浙江省排污权交易网上进行省内排污权挂牌交易，市场交易案例充足，故具备采用市场法评估的条件。
评估结论：
在评估基准日2023年3月31日，委估的单项资产账面价值9,612.08万元，采用成本法和市场法评估后的单项资产评估值21,837.35万元（不含增值税），大写贰亿壹仟捌佰叁拾柒万叁仟伍佰元整，评估增值12,225.27万元，增值率
127.19%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 固定资产 | 8,266.54 | 14,646.23 | 6,379.69 | 77.17 |
| 2 | 无形资产 | 1,252.96 | 4,858.07 | 3,605.11 | 287.73 |
| 3 | 长期待摊费用 | 92.58 | 2,333.05 | 2,240.47 | 2420.05 |
| 4 | 资产总计 | 9,612.08 | 21,837.35 | 12,225.27 | 127.19 |
评估结论增减值说明：
评估基准日，委估的单项资产账面价值9,612.08万元，采用成本法和市场法评估后的单项资产评估值21,837.35万元（不含增值税），评估增值12,225.27万元，增值率127.19%。
评估增值的主要原因为：
1、因固定资产经济使用寿命与企业折旧年限的差异造成评估净值增值。
2、土地的稀缺性以及不可再生性造成评估净值增值。
3、排污权性质特殊，国家从环保出发，对有排污企业的排污限制，且存在显著的地区差异，使得排污权各排污指标在二级市场的交易价远高于初始缴纳的使用费，造成评估净值增值。
（二）苏普评报字（2023）第8017号
评估对象：浙江盛泰服装集团股份有限公司申报的机器设备价值。评估范围：浙江盛泰服装集团股份有限公司申报的机器设备。评估基准日：2023年3月31日。价值类型：市场价值评估方法：成本法由于本次委托评估的资产状况、资料收集等情况，可比交易数据可比性及可靠性等情况不理想，故本次评估不宜采用市场法。本次委托评估的资产作为单项资产没有形成独立的获利能力，且获利能力无法量化，故不宜采用收益法。本次委托评估的资产重置成本及成新率等数据可以量化，本次评估宜采用成本法对委估资产进行评估。评估结论：
在评估基准日2023年3月31日，委估的单项资产账面价值2,584.81万元，采用成本法评估后的单项资产评估值2,685.20万元（不含增值税），大写贰仟陆佰捌拾伍万贰仟元整，评估增值100.39万元，增值率3.88%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 机器设备 | 2,584.81 | 2,685.20 | 100.39 | 3.88 |
| 2 | 资产总计 | 2,584.81 | 2,685.20 | 100.39 | 3.88 |
评估结论增值说明：
评估基准日，委估的单项资产账面价值2,584.81万元，采用成本法评估后的单项资产评估值2,685.20万元（不含增值税），评估增值100.39万元，增值率3.88%。评估原值减值及评估净值增值的主要原因为：
纳入本次评估范围的资产账面原值为购置价，评估原值部分为二手价，造成评估原值减值；固定资产经济使用寿命与企业折旧年限的差异造成评估净值增值固定资产经济使用寿命与企业折旧年限的差异造成评估净值增值。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）土地、房产出售协议
| 合同名称 | 资产转让协议 |
| 合同主体 | 出让方：浙江盛泰服装集团股份有限公司 受让方：浙江兴暄和纺织科技有限公司 |
| 交易标的 | 位于嵊州市经济开发区城东区加佳路69号的国有出让土地使用权（占地168亩）及该地上的混合结构建筑，建筑面积11.48万平方米 |
| 交易价格 | 人民币21,800万元（含税） |
| 支付方式 | 电子转账，分期支付，第一期：协议签订后七日内支付30%即人民币6,540万元；第二期：不动产权证所有权人变更完成后七日内支付60%即人民币13,080万元；第三期：不动产权证所有权人变更完成后三十日内支付尾款即人民币2,180万元。 |
| 资产交割 | 1、资产交割时间由出让方与受让方另行商议确定。 2、自交割日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务、承担标的资产毁损灭失的风险，出让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。 |
| 违约责任 | 1、协议签订后，未经双方协商一致，受让方单方解除本协议的（指明示解除或以拒付/拖延支付转让价款等行为表示），经出让方一次书面催告后，受让方仍未在催告期限内履行协议的，视为受让方单方违约，受让方应向出让方支付金额为人民币1000万元（大写人民币壹仟万元整）的违约金，如违约金不足以弥补出让方因此产生的经济损失的，不足部分应由受让方继续赔偿。 2、任何一方(违约方)未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何或部分义务，则被视为违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而导致或引起的任何及所有损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和开支（包括守约方在违约方与守约方之间以及守约方与任何第三方之间因调查或评估某项索赔或其它事宜所采取的任何诉讼中合理发生的费用、支出及其他顾问费用），并保护和保障守约方不因此受到任何损害。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的终止而解除。 |
（二）污水处理区资产转让协议
| 合同名称 | 污水处理区资产转让协议 |
| 合同主体 | 出让方：浙江盛泰服装集团股份有限公司 受让方：浙江兴暄和纺织科技有限公司 |
| 交易标的 | 污水处理设备、全自动净水装置、污泥回流管道泵等机器设备、电子设备 |
| 交易价格 | 人民币920万（含税） |
| 支付方式 | 加佳路厂区不动产权证所有权人变更完成后七日内，一次性支付资产转让价款人民币920万元 |
| 资产交割 | 1、标的资产存放地点位于嵊州市经济开发区加佳路69号厂区内，出让方与受让方于资产所在地进行交割，交割时间由双方另行商议确定。双方签署交割确认书后即视为出让方履行了交货义务，此后标的资产拆装、移位、运输等均由受让方自行负责。 2、自交割日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务、承担标的资产毁损灭失的风险，出让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。 3、本协议下标的资产中所包含的设备均属于二手设备，本协议签订前受让方已对设备现状（包含设备外观、质量、安装情况等）进行考察，本协议签订即视为受让方对设备质量认可，出让方不对设备承担任何质量保证责任。 |
| 违约责任 | 1、协议签订后，未经双方协商一致，受让方单方解除本协议的（指明示解除或以拒付/拖延支付转让价款等行为表示），经出让方一次书面催告后，受让方仍未在催告期限内履行协议的，视为受让方单方违约，受让方应向出让方支付金额为人民币100万元（大写人民币壹佰万元整）的违约金，如违约金不足以弥补出让方因此产生的经济损失的，不足部分应由受让方继续赔偿。 2、任何一方(违约方)未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何或部分义务，则被视为违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而导致或引起的任何及所有损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和开支（包括守约方在违约方与守约方之间以及守约方与任何第三方之间因调查或评估某项索赔或其它事宜所采取的任何诉讼中合理发生的费用、支出及其他顾问 |
费用），并保护和保障守约方不因此受到任何损害。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的终止而解除。
（三）设备转让协议
| 合同名称 | 设备转让协议 |
| 合同主体 | 出让方：浙江盛泰服装集团股份有限公司 受让方：浙江兴暄和纺织科技有限公司 |
| 交易标的 | 本次设备转让中出让方转让、受让方受让的标的机器设备共计2603项，主要包括染色轻轴、布车、必佳乐织机、经轴盲管等，以上设备主要位于嵊州市经济开发区加佳路69号浙江盛泰服装集团股份有限公司厂区内的准备车间、染整车间、染纱车间、织造车间等（具体以现场实物为准）。 |
| 交易价格 | 人民币2450万（含税） |
| 支付方式 | 加佳路厂区不动产权证所有权人变更完成后七日内，一次性支付设备转让价款人民币2450万元 |
| 设备交割 | 1、标的设备存放地点位于嵊州市经济开发区加佳路69号厂区内，出让方与受让方于设备存放地点进行交割，交割时间由双方另行商议确定。双方签署交割确认书后即视为出让方履行了交货义务，此后标的设备拆装、移位、运输等均由受让方自行负责。 2、自交割日起，受让方即成为标的设备的合法所有者，享有并承担与标的设备有关的一切权利和义务、承担标的设备毁损灭失的风险，出让方则不再享有与标的设备有关的任何权利，也不承担与标的设备有关的任何义务和责任。 3、本协议下标的设备均属于二手设备，本协议签订前受让方已对标的设备现状（包含设备外观、质量、安装情况等）进行考察，本协议签订即视为受让方对标的设备质量认可，出让方不对标的设备承担任何质量保证责任。 |
| 违约责任 | 1、协议签订后，未经双方协商一致，受让方单方解除本协议的（指明示解除或以拒付/拖延支付转让价款等行为表示），经出让方一次书面催告后，受让方仍未在催告期限内履行协议的，视为受让方单方违约，受让方 |
应向出让方支付金额为人民币100万元（大写人民币壹佰万元整）的违约金，如违约金不足以弥补出让方因此产生的经济损失的，不足部分应由受让方继续赔偿。
2、任何一方(违约方)未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何或
部分义务，则被视为违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而导致或引起的任何及所有损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和开支（包括守约方在违约方与守约方之间以及守约方与任何第三方之间因调查或评估某项索赔或其它事宜所采取的任何诉讼中合理发生的费用、支出及其他顾问费用），并保护和保障守约方不因此受到任何损害。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的终止而解除。
（四）排污权转让意向书
| 合同名称 | 排污权转让意向书 |
| 合同主体 | 出让方：浙江盛泰服装集团股份有限公司 受让方：浙江兴暄和纺织科技有限公司 |
| 交易标的 | 排污权，排污权证编号913306006617396382001P，有效期自2021年12月21日至2026年12月20日止，核定排污指标：废水指标，含印染废水排放量153.6666万吨/年。 |
| 交易价格 | 人民币2650万元（含税） |
| 支付方式 | 以双方签订的正式《主要污染物排污权交易合同》约定为准 |
| 不确定因素 | 因政策调整、项目未通过环评等原因致使本次排污权交易未能取得政府部门的审批同意的，双方交易终止，出让方与受让方互不承担缔约过失责任。 |
上述交易文件不涉及业绩对赌或超额业绩奖励，未设置关于将来特定情况发生时资产需恢复原状的约定。上述相关合同已于6月5日签订。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易是公司基于战略发展规划，为聚焦主业发展进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，
为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司实际发展需要，对公司正常经营不存在不利影响。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后部分设备及人员将搬迁至嵊州三塘厂区继续在原岗位工作。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后不会产生额外的关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见
公司就本次交易聘请了江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司作为交易的评估机构，发表结论性意见如下：
（一）苏普评报字（2023）第8016号：在评估基准日2023年3月31日，委估的单项资产账面价值9,612.08万元，采用成本法和市场法评估后的单项资产评估值21,837.35万元（不含增值税），大写贰亿壹仟捌佰叁拾柒万叁仟伍佰元整，评估增值12,225.27万元，增值率127.19%。
（二）苏普评报字（2023）第8017号：在评估基准日2023年3月31日，委估的单项资产账面价值2,584.81万元，采用成本法评估后的单项资产评估值2,685.20万元（不含增值税），大写贰仟陆佰捌拾伍万贰仟元整，评估增值100.39万元，增值率3.88%。
八、本次交易可能面临的风险
本次交易涉及排污权事项仍需正式签订转让协议，并就土地使用权等资产办理过户登记及排污权转让相关手续后方能正式过户完成，能否顺利过户尚存不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会
2023年6月6日