证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-045
三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“三盛股份”或“公司”或“上市公司”）于2023年5月15日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第153号）（以下简称“《问询函》”），现公司就《问询函》回复公告如下：
问题1. 你公司独立董事董仁周无法保证2022年年度报告、2023年一季度报告的真实、准确、完整，并因无法提前审阅相关议案对第六届董事会第八次会议全部议案投反对票。同时，因你公司无法保证独立董事的履职条件，董仁周已申请辞去独立董事职务。请你公司：
（1）补充说明董事会、监事会审议2022年年度报告、2023年一季度报前，你公司是否向全部董事、监事发送相关定期报告，是否预留充足的时间供相关人员审阅，以及你公司与相关董事、监事的沟通情况。
公司回复：
2023年3月22日，公司董事会在微信群“300282董监高”就审议2022年年度报告、2023年一季度报告等相关议案发出了通知。后因2022年年度报告、2023年一季度报告披露时间变更，2023年4月17日，公司董事会再次在微信群“300282董监高”就审议2022年年度报告、2023年一季度报告等相关议案发出了通知，请全体董事、监事、高级管理人员安排好时间，参加审议2022年年度报告、2023年一季度报告等相关议案的现场董事会、监事会会议。因公司审计机构于2023年4月20日才将审计报告初稿附注部分提供给公司，公司财务部及时填报了定期报告2022年年度报告财务报告部分。因为关于审计报告意见类型尚
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
未确定，会影响到公司股票交易是否被实行退市风险警示，公司2022年年度报告无法发给董事、监事、高级管理人员提前审阅。公司董事会在微信群“300282董监高”多次提示因审计报告尚未出具，2022年年度报告正在完善。截至公司年度董事会、监事会审议时，审计机构尚未将定稿的《三盛智慧教育科技股份有限公司审计报告》 发给公司，公司根据与审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）沟通的《三盛智慧教育科技股份有限公司审计报告》初稿，出具了《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》，提交第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议。
2023年4月26日上午9:30，公司准时逐序召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，公司董事长、总经理戴德斌先生主持了会议，公司董事会秘书向会议详细汇报了《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023年第一季度报告》，并就主要会计数据和财务指标、管理层分析与讨论、可能面临的风险（包含但不限于天雄新材停工的风险、银行借款期后逾期未偿还风险、非经营性占用资金风险与期后违规担保风险）、公司治理、内部控制制度建设及实施情况、实际控制人承诺履行情况、公司控股股东与实际控制人等等详尽、细致的向董事会、监事会做了汇报，与会董事、监事、高级管理人员充分了解《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023年第一季度报告》，并就2022年年度报告发表了专业的建议，会议要求公司建立健全公司治理,规范运作，强化公司内部控制，严禁再次出现资金占用、违规担保、公司财务失控的现象。
（2）函询你公司全体董事、监事、高管并说明其是否认真阅读定期报告全文，是否对定期报告内容真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏进行重点关注，是否已按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务。
公司回复：
2023年4月26日上午9:30，公司召开了第六届董事会第八次会议，公司董
事长戴德斌先生、副董事长唐自然先生、董事张锦贵先生、独立董事谭柱中先生、监事会主席刘凤民先生、监事曾艺君女士、职工代表监事姜赛赛女士、财务负责人财务总监副总经理符蓉芳女士、董事会秘书副总经理郭宋君先生、副总经理曹磊先生参加了现场会议，独立董事董仁周先生未参加第六届董事会第八次会议。公司召开了第六届监事会第五次会议，监事会主席刘凤民先生、监事曾艺君女士、职工代表监事姜赛赛女士与相关人员出席了会议。
会议中，董事长戴德斌先生提请董事会秘书向会议详细汇报了《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023年第一季度报告》，并就主要会计数据和财务指标、管理层分析与讨论、可能面临的风险（包含但不限于天雄新材停工的风险、银行借款期后逾期未偿还风险、非经营性占用资金风险与期后违规担保风险）、公司治理、内部控制制度建设及实施情况、实际控制人承诺履行情况、公司控股股东与实际控制人等等详尽、细致的向董事会、监事会做了汇报，并对定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等做了提示。与会董事、监事、高级管理人员充分了解、认真分析、阅读了《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023年第一季度报告》，并就内部控制、子公司麻栗坡天雄新材料有限公司持续经营、非经营性资金占用、期后违规担保等事项进行了重点关注，要求实际控制人督促相关方及时归还所占用资金、解除违规担保，督促子公司麻栗坡天雄新材料有限公司尽快复工复产。公司全体董事、监事、高级管理人员按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务。
（3）结合你公司董事会、监事会、管理层运作的基本情况，核实说明你公司的公司治理和管理层架构是否存在不稳定情况，你公司是否为董事、监事及管理层正常履行职责提供了必要的条件，相关人员是否具备正常履职所需的专业胜任能力。
公司回复：
（一）董事会、监事会、管理层概况
2022年9月30日，公司召开了第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议；2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，选举产生了第六届董事会成员、第六届监事会非职工代表监事成员，其中非职工代表监事成员与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。2022年10月17日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，选举产生了董事长、副董事长、专门委员会委员、监事会主席；并经第五届董事会第九次会议聘任了高级管理人员。2022年10月26日，公司召开第六届董事会第二次会议，聘任唐自然先生为常务副总经理。
鉴于公司董事林荣滨先生、齐孝喜先生向董事会提出辞职，2023年2月6日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》；2023年2月24日，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，补选戴德斌先生、张锦贵先生为第六届董事会董事。2023年2月24日，公司召开第六届董事会第六次会议，选举戴德斌先生任公司第六届董事会董事长。
第六届董事会组成如下：
董 事 长：戴德斌
董 事：戴德斌、唐自然、张锦贵、谭柱中、董仁周
其中唐自然为副董事长，谭柱中、董仁周为独立董事。
第六届监事会组成如下：
监事会主席：刘凤民
监 事：刘凤民、曾艺君、姜赛赛（职工监事）
高级管理人员
总经理戴德斌、常务副总经理唐自然、副总经理曹磊、副总经理董事会秘书郭宋君
公司严格依据《公司法》、《证券法》等国家法律法规与《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等有关规定的
要求，为董事、监事及管理层正常履行职责提供了必要的条件，比如鉴于公司总部在北京市三盛大厦办公，公司绝大多数董事、监事、高级管理人员均在外地，公司召开董事会、监事会时，充分考虑这一客观情况，以腾讯会议形式召开通讯会议，为董事、监事、高级管理人员提供便利；同时将通知、会议议案、决议（初稿）等等会议文件提前发至董事、监事、高级管理人员邮箱，供大家审阅；必要时，也将会议文件发至微信群“300282董监高”，供大家审阅。通讯会议召开后，公司董事会、监事会安排专人逐一找董事、监事收取会议签字文件，公司与公司工作人员有效的为董事、监事及管理层履行职责提供了必要的条件，具备正常履职所需的专业胜任能力。
（二）变动情况
1、2023年4月26日晚上，董仁周先生申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员及提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不在公司担任职务。董仁周先生辞职后，将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，董仁周先生的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，董仁周先生仍将继续履行公司独立董事职责。公司将按照相关法定程序，尽快完成新任独立董事的补选工作。
2、2023年5月4日，副总经理、财务负责人与财务总监符蓉芳女士向董事会提出辞职。公司将尽快聘请财务负责人，管理公司财务。
3、2023年5月26日，公司非职工代表监事曾艺君女士与职工代表监事姜赛赛女士提出辞职，姜赛赛女士辞去职工代表监事职务后，公司监事会中职工代表监事的比例低于三分之一；曾艺君女士辞去非职工代表监事职务、姜赛赛女士辞去职工代表监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，曾艺君女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任非职工代表监事后生效。在未补选出新任非职工代表监事前，曾艺君女士将继续履行其监事职责。姜赛赛女士的辞职申请将在公司职工代表大会或其他民主形式选举产生新任职工监事后生效，在补选的监事就任前，其将继续履行职工代表监事职责。公司将尽快选举非职工代表监
事与职工代表监事，并及时履行信息披露义务。
（4）结合你公司及董监高对上述问题的回复，说明相关事项是否对你公司正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生不利影响。公司回复：
公司回复：
公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议上，公司董事长、董事会秘书详尽、细致的向董事会、监事会做了汇报，并对定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等做了专门提示。与会董事、监事、高级管理人员充分了解、认真分析、阅读了《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023年第一季度报告》，并就内部控制、子公司麻栗坡天雄新材料有限公司持续经营、非经营性资金占用、期后违规担保等事项进行了重点关注，要求实际控制人督促相关方及时归还所占用资金、解除违规担保，督促子公司麻栗坡天雄新材料有限公司尽快复工复产。相关事项对公司正常生产经营、重大事项决策没有产生不利影响。公司独立董事董仁周于2023年4月26日晚上提出辞职，导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一；2023年5月4日，副总经理、财务负责人与财务总监符蓉芳女士辞职。上述人员提出辞职或辞职，对公司治理机制、内部控制会有影响，未对公司治理机制及内部控制有效性产生重大不利影响，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》与《公司章程》的要求，尽快聘请具备上市公司运作的基本知识与独立性等要求的独立董事；公司也将聘请财务负责人，财务负责人将严格按照国家法律法规规定，依法依规履职，做好财务管理。
请律师核查并发表明确意见。
公司常年法律顾问湖南启元律师事务所律师核查意见如下：
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日：
（1）公司审计机构未在董事会、监事会召开前将定稿版《审计报告》发给
公司且审计报告意见类型尚未确定，董事会、监事会审议2022年年度报告、2023年一季度报前，公司未向全部董事、监事发送相关定期报告，未预留充足的时间供相关人员审阅；
（2）公司全体董事（独立董事董仁周先生除外）、监事、高管已认真阅读定期报告全文，对定期报告内容真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏进行了重点关注，已按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务；
（3）公司的公司治理和管理层架构稳定，公司已为董事、监事及管理层正常履行职责提供了必要的条件，相关人员具备正常履职所需的专业胜任能力；
（4）相关事项未对公司正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生不利影响。
2. 截至报告期末，你公司关联方非经营性占用的余额为6.40亿元，截至年度报告出具日，尚有2.00亿元非经营性占用公司资金未归还；另外，报告期后，你公司子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，前述担保未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。请你公司：
（1）逐笔核实并说明你公司非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于发生日期、占用形式、发生金额、占用方及关联关系、资金划拨流程及决策程序，并提供相关证明材料。
公司回复：
（一）公司子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司在2022年2月至9月期间，原实际控制人林荣滨通过福州盛百威贸易有限公司和珠海易富利贸易有限公司两家关联公司，在未进行相关审批的情况下，安排财务人员采取向其支付预付货款的形式占用资金2.11亿元，该资金全部用于三盛集团日常经营及偿还债务。截止2022年9月30日，上述所占用资金已全部退还公司。具体情况如下：
1、2022年2月15日和17日，分次给福州盛百威贸易有限公司支付1.2亿
元和3,400万元预付货款，小计1.54亿元，后市场情况发生变化，该公司于3月31日退还货款；
2、2022年4月1日和6日，分次给珠海易富利贸易有限公司支付5,100万元和1.6亿元预付货款，小计2.11亿元，后市场情况发生变化，该公司于6月30日退还货款；
3、2022年7月1日，给福州盛百威贸易有限公司支付2.11亿元预付货款，后市场情况发生变化，9月30日，由深圳市太力科新能源科技有限公司代该公司退还货款。
（二）
1、截至2022年12月31日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额4.3亿元、深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.26亿元、湖南虹浩贸易有限公司资金占用余额2.095亿元、深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额29.93万元，合计资金占用余额6.657993亿元。截至2023年4月30日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额29.93万元，累计
2.002993亿元。
资金占用方湖南省泓坤建材有限公司、湖南虹浩贸易有限公司为实际控制人控制的公司，实际控制人戴德斌持有上述2家公司预留银行印鉴、网银盾，形成关联关系。深圳金环商贸有限公司实际控制人戴德斌指定公司，非关联方。
（1）湖南省泓坤建材有限公司资金占用情况如下：
截至2022年12年31日累计支付湖南省泓坤建材有限公司6.3亿元整，湖南省泓坤建材有限公司累计归还2亿元整，截至2022年12年31日湖南省泓坤建材有限公司占用资金4.3亿元。
2023年1月1日到2023年4月30日湖南省泓坤建材有限公司累计归还2.5亿元整，截至2023年4年30日湖南省泓坤建材有限公司占用资金1.8亿元。
（2）深圳金环商贸有限公司资金占用情况如下：
截至2022年12年31日累计支付深圳金环商贸有限公司5,900万元整，深
圳金环商贸有限公司累计归还3,300万元整，截至2022年12年31日深圳金环商贸有限公司占用资金2,600万元。
2023年1月1日到2023年4月30日深圳金环商贸有限公司累计归还600万元整，截至2023年4年30日深圳金环商贸有限公司占用资金2,000万元。
（3）湖南虹浩贸易有限公司资金占用情况如下：
截至2022年12年31日累计支付湖南虹浩贸易有限公司45,950万元整，湖南虹浩贸易有限公司累计归还25,000万元整，截至2022年12年31日湖南虹浩贸易有限公司占用资金20,950万元。
2023年1月1日到2023年4月30日湖南虹浩贸易有限公司累计归还20,950万元整，截至2023年4年30日湖南虹浩贸易有限公司占用资金已还清。
非经营性资金占用逐笔支付、归还情况如下表：
金额单位：万元
| 占用方 | 占用形式 | 关联关系 | 付款日期 | 付款金额 | 还款金额 | 占用资金余额 |
| 湖南省泓坤建材有限公司 | 实控人占用 | 实控人控制的公司 | 2022/11/18 | 10,000 | 10,000 | |
| 2022/12/8 | 10,000 | 20,000 | ||||
| 2022/12/9 | 18,000 | 38,000 | ||||
| 2022/12/21 | 10,000 | 28,000 | ||||
| 2022/12/22 | 5,000 | 33,000 | ||||
| 2022/12/22 | 5,000 | 38,000 | ||||
| 2022/12/22 | 10,000 | 28,000 | ||||
| 2022/12/27 | 5,000 | 33,000 | ||||
| 2022/12/27 | 5,000 | 38,000 | ||||
| 2022/12/27 | 5,000 | 43,000 | ||||
| 2023/3/8 | 5,000 | 38,000 | ||||
| 2023/3/8 | 5,000 | 33,000 | ||||
| 2023/3/8 | 5,000 | 28,000 | ||||
| 2023/3/9 | 5,000 | 23,000 | ||||
| 2023/3/9 | 5,000 | 18,000 | ||||
| 小计 | 63,000 | 45,000 | 18,000 | |||
| 深圳金环商贸有限公司 | 非关联方 | 非关联方 | 2022/11/1 | 2,300 | 2,300 | |
| 2022/11/2 | 2,300 | 0 | ||||
| 2022/11/3 | 3,200 | 3,200 | ||||
| 2022/11/7 | 1,000 | 2,200 | ||||
| 2022/11/23 | 300 | 2,500 | ||||
| 2022/11/25 | 100 | 2,600 | ||||
| 2023/1/17 | 200 | 2,400 |
2023/1/18
| 2023/1/18 | 300 | 2,100 | ||||
| 2023/1/18 | 100 | 2,000 | ||||
| 小计 | 5,900 | 3,900 | 2,000 | |||
| 湖南虹浩贸易有限公司 | 实控人占用 | 实控人控制的公司 | 2022/11/7 | 5,000 | 5,000 | |
| 2022/11/9 | 5,000 | 10,000 | ||||
| 2022/11/10 | 5,000 | 15,000 | ||||
| 2022/11/14 | 5,000 | 20,000 | ||||
| 2022/11/15 | 5,000 | 25,000 | ||||
| 2022/12/21 | 10,000 | 35,000 | ||||
| 2022/12/22 | 5,000 | 30,000 | ||||
| 2022/12/22 | 5,000 | 25,000 | ||||
| 2022/12/22 | 5,000 | 20,000 | ||||
| 2022/12/22 | 10,000 | 30,000 | ||||
| 2022/12/27 | 5,000 | 25,000 | ||||
| 2022/12/27 | 5,000 | 20,000 | ||||
| 2022/12/29 | 500 | 20,500 | ||||
| 2022/12/30 | 450 | 20,950 | ||||
| 2023/1/17 | 950 | 20,000 | ||||
| 2023/3/8 | 10,000 | 10,000 | ||||
| 2023/3/9 | 10,000 | 0 | ||||
| 小计 | 45,950 | 45,950 | 0 | |||
| 深圳市太力科新能源科技有限公司 | 实控人占用 | 实控人控制的公司 | 29.93 | 29.93 | ||
| 小计 | 29.93 | 29.93 | ||||
| 小计 | 21,100 | 21,100 | 0 | |||
| 合计 | 135,979.93 | 115,950.00 | 20,029.93 |
2、资金划拨流程及决策程序
湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额4.3亿元，其中1.8亿元由湖南三盛新能源有限公司账户以往来款形式付出，2.5亿元由湖南三盛贸易有限公司以往来款形式付出。该款项被深圳市太力科新能源科技有限公司用于归还以前北京中瑞弘远商贸有限公司借款。深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.26亿元由湖南三盛新能源有限公司往来款形式付出。湖南虹浩贸易有限公司资金占用余额2.095亿元湖南三盛贸易有限公司以往来款形式付出。该款项被深圳市太力科新能源科技有限公司用于归还北京中瑞
弘远商贸有限公司以前借款。深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额
29.93万元由北京汇冠触摸技术有限公司以往来款形式付出。湖南省泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司、湖南虹浩贸易有限公司、深圳市太力科新能源科技有限公司付款决策由深圳市太力科新能源科技有限公司控制人戴德斌做出。湖南三盛新能源有限公司及湖南三盛贸易有限公司审批手续为记账时后补。
3、相关证明材料见附件
（2）逐笔核实并说明你公司违规担保的具体情况，包括但不限于发生日期、担保形式、担保金额、担保期限、被担保方及关联关系、被担保方资金用途及款项的具体去向、违规担保决策程序，并提供相关证明材料。
公司回复：
1、违规担保的具体情况如下表：
金额单位：万元
| 担保方 | 担保方式 | 发生日期 | 担保金额 | 资金用途 | 担保期限 | 被担保方 | 关联关系 |
| 湖南三盛新能源有限公司 | 存单质押 | 2023/3/8 | 5,000.00 | 为被担保人结算货款开具银行承兑担保 | 2023/9/8 | 河南昭穗实业有限公司 | 非关联方 |
| 存单质押 | 2023/3/8 | 10,000.00 | 2023/9/8 | ||||
| 存单质押 | 2023/3/9 | 10,000.00 | 2023/9/9 | ||||
| 小计 | 25,000.00 | ||||||
| 湖南三盛新能源有限公司 | 存单质押 | 2023/3/8 | 5,000.00 | 为被担保人结算货款开具银行承兑担保 | 2023/9/8 | 河南环利商贸有限公司 | 非关联方 |
| 存单质押 | 2023/3/8 | 5,000.00 | 2023/9/8 | ||||
| 存单质押 | 2023/3/8 | 5,000.00 | 2023/9/8 | ||||
| 存单质押 | 2023/3/9 | 5,000.00 | 2023/9/9 | ||||
| 小计 | 20,000.00 | ||||||
| 合计 | 45,000.00 |
2、违规担保决策由深圳市太力科新能源科技有限公司实际控制人戴德斌做出，未经董事会批准。被担保方为戴德斌指定的公司，非关联方。
3、相关证明材料见附件
（3）结合你公司与关联方各项交易往来及相关事项的定价公允性、必要性和合理性，核实说明是否存在关联方变相占用你公司资金的情形。
公司回复：
2022年度公司发生的关联交易及往来主要涉及关联方资金占用、关联方担
保和日常房屋出租及服务。日常房屋出租及服务参考市场定价，交易公允合理，为公司增加一定经济利益，是必要的；其他关联方违规资金占用和违规担保，存在关联方占用公司资金的情形。
1、2022年度公司存在非经营性资金占用，与关联方往来明细如下:
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 2022年初余额 | 2022年新增金额 | 2022年收回金额 | 2022年末余额 | 年报披露日余额 |
| 福州盛佰威贸易有限公司 | 原实际控制人的关联企业 | 0 | 36,500 | 36,500 | 0 | 0 |
| 珠海易富利贸易有限公司 | 原实际控制人的关联企业 | 0 | 21,100 | 21,100 | 0 | 0 |
| 湖南省泓坤建材有限公司 | 实际控制人的关联企业或指定企业 | 0 | 63,000 | 20,000 | 43,000 | 18,000 |
| 湖南虹浩贸易有限公司 | 实际控制人的关联企业或指定企业 | 0 | 20,950 | 0 | 20,950 | 0 |
| 深圳市太力科新能源科技有限公司 | 实际控制人控制的公司 | 0 | 29.93 | 0 | 29.93 | 29.93 |
| 合 计 | 63,979.93 | 18,029.93 | ||||
2、2022年初公司违规对外担保9.5亿元，截至2022年10月底前已全部解除担保，具体明细如下：
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 期初违规担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 解除金额 | 期末违规担保余额 |
| 珠海宏仕通贸易有限公司 | 原实际控制人的关联企业 | 19,000 | 存单质押 | 14个月 | 19,000 | 0 |
| 珠海易富利贸易有限公司 | 原实际控制人的关联企业 | 19,000 | 存单质押 | 14个月 | 19,000 | 0 |
| 珠海星盛茂达贸易有限公司 | 原实际控制人的关联企业 | 19,000 | 存单质押 | 12个月 | 19,000 | 0 |
| 福建三盛实业有限公司 | 原实际控制人的关联企业 | 38,000 | 存单质押 | 9个月 | 38,000 | 0 |
| 合 计 | 95,000 | 95,000 | ||||
3、2023年3月公司违规对外担保4.5亿元，截至目前尚未解除担保，具体明细如下：
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 截至目前解除金额 | 违规担保余额 |
| 河南环利商贸有限公司 | 非关联方 | 20,000 | 存单质押 | 6个月 | 0 | 20,000 |
| 河南昭穗实业有限公司 | 非关联方 | 25,000 | 存单质押 | 6个月 | 0 | 25,000 |
| 合 计 | 45,000 | 0 | 45,000 | |||
4、本公司作为被担保方
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至目前担保履行情况 |
| 三盛集团有限公司、林荣滨、程璇 | 20,000 | 2022年04月02日 | 2023年04月01日 | 已履行完成 |
5、其他日常关联交易
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 | 往来款项余额 |
| 北京科加触控技术有限公司 | 本公司的联营公司 | 服务费收入 | 63.23 | 51.92 | 应付对方0.51万元 |
| 北京科加触控技术有限公司 | 本公司的联营公司 | 房屋建筑物 | 53.88 | 59.62 |
（4）补充说明你公司是否就上述违规担保实际承担了相应的担保责任，以及针对违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合担保方财务及资产情况、拟采取的整改补救措施，说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。公司回复：
2023年3月公司子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，替河南环利商贸有限公司提供2亿元担保和河南昭穗实业有限公司提供2.5亿元担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。担保期限为2023年3月8日至9月9日。截至目前公司未承担实际担保责任，未实际形成应收债权，无需确认坏账准备。
被担保方河南环利商贸有限公司和河南昭穗实业有限公司，截至2022年12月31日注册资本分别为人民币1,001万元、600万元，非关联方。公司本次存单质押资金共计4.5亿元。针对违规担保事项，公司及董事会已敦促相关人员尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的影响。同时，公司已认真落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。
依据《企业会计准则》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，企业以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。依据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很
可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；(3)该义务的金额能够可靠地计量。基于对目前应对措施，经济利益流出企业的可能性要小于50%，另外该义务的金额不能够可靠地计量，故不满足预计负债的定义。
公司认为，相关人正在积极采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，预计将不会给公司造成实际担保责任，因此公司未就上述违规担保计提坏账准备或预计负债。相关会计处理合理性，符合会计准则的规定。
（5）补充说明导致你公司内部控制存在重大缺陷并发生资金占用及违规担保的具体原因，违规事项的解决进展、相关责任人及责任追究情况，是否已采取有效措施进行整改，并自查说明是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情形。
公司回复：
公司内部控制尤其是在资金使用和对外担保方面存在重大缺陷，导致发生资金占用及违规担保的情形。主要为有关人员守法意识不强，关键内控流程不健全,关键控制岗位缺失。
公司将采取如下措施消除涉及相关事项及其影响：
1、公司及董事会已敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的影响。
2、公司高度重视违规担保事项，已针对内部控制的缺陷进行积极整改，杜绝类似事项的再次发生。公司通过对内部控制制度进行全面梳理，规范三会运作程序，强化对公司实际控制人及控股股东、董监高及关键人员合规意识的培训，确保制度设计的有效性和可执行性。此外，公司还通过增强内部审计部门对内部控制的检查力度、强化印章管理与使用等方式杜绝类似事件的发生。
公司认为上述措施切实可行，上述措施的履行将有效化解内控存在的重大缺陷，公司将积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪工作进展，力争尽快消除资金占用和违规担保情形。
请年审会计师详细说明就上述资金占用、违规担保事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据并就公司相关会计处理的合规性、内部控制有效
性发表明确意见。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）通过了解、评估并测试与货币资金收支、对外担保相关的内部控制设计的有效性，并对执行情况进行了控制测试；
（2）获取公司提供的实际控制人及其关联方资金占用明细表；
（3）获取公司主要银行账户 2022年度、资产负债表日后银行流水，核查非经营性资金占用的具体收支情况；
（4）我们与公司管理层就违规担保事项的具体情况、可能的结果、判断依据及违规担保事项可能结果的判断未确认预计负债的合理性进行沟通；
（5）检查公司已提供的截至2023年4月底的对外担保合同的所有资料（包括但不限于借款合同、担保合同等）；
（6）通过企业信用信息公示系统查询上述非经营性资金占用方、被担保方的工商信息，核查工商背景信息、与公司是否存在关联关系及其利益安排以及是否存在未披露的对外担保事项；
（7）向公司管理层访谈上述非经营性资金占用方、被担保方与公司是否存在关联关系及其利益安排。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司上述关于非经营性资金占用相关内容符合实际情况；我们无法核实资金占用方湖南省泓坤建材有限公司1.8亿元以及深圳金环商贸有限公司0.2亿元截至2023年4月30日的具体资金最终去向，上述资金占用划拨流程及决策程序相关的货币资金收支内部控制失效；
（2）公司上述关于违规担保发生日期、担保形式、担保金额、担保期限符合实际情况；我们无法核实被担保方河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司的具体资金用途及款项的具体去向，上述担保决策程序相关的对外担保内部控制失效；该部分对外担保未履行相关审批程序，包括董事会决议、股东会决议等，构成违规担保。由于上述担保决策程序相关的对外担保内部控制失效，导致公司未能及时识别披露上述违规担保事项。
（3）核查上述非经营性资金占用方、被担保方的工商登记资料及其他公开信息，核查情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 董监高 |
| 1 | 湖南省泓坤建材有限公司 | 2022/11/11 | 储能技术服务；环保咨询服务；国内贸易代理；货物进出口等。 | 中国（湖南）自由贸易试验区长沙芙蓉片区隆平高科技园合平路618号A座2楼208-277 | 800.00 | 熊斌全 | 熊斌全；罗霞；刘文通 |
| 2 | 湖南虹浩贸易有限公司 | 2021-11-10 | 贸易代理；国内货运代理；机械设备租赁；商业信息咨询；场地租赁；房地产经营；房屋租赁；物业管理；房地产咨询服务等。 | 湖南省长沙市开福区通泰街街道中山路589号开福万达广场B区商业综合体（含写字楼）12015 | 300.00 | 龚权 | 龚权；罗霞 |
| 3 | 深圳金环商贸有限公司 | 2007/11/22 | 锰矿石及其制品等材料的批发、进出口及相关配套业务等。 | 深圳市福田区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦主楼1908单元 | 5,800.00 | 肖奇 | 肖奇；曾芳艳 |
| 4 | 河南环利商贸有限公司 | 2020/9/21 | 批发贸易、建筑装饰装修工程涉及与施工；城市园林绿化工程施工；供应链管理服务；网络科技的技术开发；机械设备租赁等。 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路17号格拉姆大厦A座2210 | 1,001.00 | 刘珂 | 刘珂、刘亚茹、路万科 |
| 5 | 河南昭穗实业有限公司 | 2019/3/19 | 供应链管理服务、货物进出口、技术进出口、国内贸易代理等。 | 河南省郑州市新郑市郭店镇传化物流小镇3#物流配套用房3222-3 | 600.00 | 路福军 | 路福军、邢改焕、丁擎 |
（4）通过对高管访谈，高管确认上述非经营性资金占用方、被担保方中湖南省洪浩贸易有限公司、湖南省泓坤建材有限公司、深圳市太力科新能源科技有限公司为实际控制人的关联方企业，深圳金环商贸有限公司、河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司与公司无关联关系；基于公司与深圳金环商贸有限公司、河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司发生的资金占用及对外担保事项，我们无法判断公司与深圳金环商贸有限公司、河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司发生资金往来的交易背景及业务实质，也无
法判断其与公司的关联方关系是否真实；
（5）由于公司在货币资金收支、对外担保相关的内部控制失效，我们无法核实内部控制的缺陷的整改情况，我们无法判断公司是否存在其他尚未披露的资金占用或违规担保的情况；
（6）我们无法核实实际控制人针对期后违规担保事项为保障公司资金安全所追加的其他担保措施情况，如：处置资产、合法贷款的进展情况，以及河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司或者实际资金使用方的净资产状况，因此，我们无法判断公司关于上述违规担保未计提的坏账准备或预计负债是否具有合理性。
3. 截至2023年3月末，你公司货币资金余额为5.02亿元，较2022年末减少34.21%，现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金6.87亿元；短期借款余额2.3亿元，其中2亿元借款期后发生逾期。前期公告显示，三盛集团有限公司、林荣滨、程璇为2亿元已逾期借款提供连带责任保证。2023年4月28日，你公司审议通过《关于公司向银行申请授信暨接受关联方无偿担保的议案》，拟以自有物业提供抵押担保向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度人民币1.93亿元用于归还逾期借款。请你公司：
（1）以列表方式补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形及原因、受限货币资金是否存在划扣风险。
公司回复：
截至2022年底公司货币资金余额76,272.82万元，其中质押或冻结等使用受限的款项486.65万元，受限货币资金不存在划扣风险。具体明细如下：
单位；万元
| 存放银行名称 | 活期/定期 | 2022.12.31余额 | 具体用途 | 是否受限 | 受限金额 | 受限原因 | 划扣风险 |
| 民生银行 | 活期 | 2,303.94 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 北京银行 | 活期 | 0.12 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 宁波银行 | 活期 | 17.51 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 兴业银行 | 活期 | 25.97 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
浦发银行
| 浦发银行 | 活期 | 77.74 | 日常经营 | 是 | 70.99 | 未变更法人临时冻结 | 否 |
| 浦发银行 | 定期 | 109.83 | 保证金账户 | 是 | 109.83 | 开立银行履约保函 | 否 |
| 上海银行 | 活期 | 4.66 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 华夏银行 | 活期 | 60,010.3 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 中信银行 | 活期 | 15.64 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 支付宝/网销宝 | 活期 | 0.08 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 工商银行 | 活期 | 400.44 | 日常经营 | 是 | 242.62 | 诉讼二审未结 | 否 |
| 广发银行 | 活期 | 181.36 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 农商行 | 活期 | 3.52 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 渤海银行 | 活期 | 7.92 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 江苏银行 | 活期 | 0.22 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 中国银行 | 活期 | 724.86 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 中国银行 | 定期 | 3.60 | 保证金账户 | 是 | 3.60 | 银行履约保函 | 否 |
| 招商银行 | 活期 | 772.80 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 建设银行 | 活期 | 11,009.59 | 日常经营 | 是 | 59.61 | 因欠货款被冻结 | 否 |
| 交通银行 | 活期 | 571.17 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 长沙银行 | 活期 | 3.58 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 浙商银行 | 活期 | 20.10 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 农业银行 | 活期 | 1.09 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 库存现金 | 6.80 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 | |
| 合计 | 76,272.82 | 486.65 |
截至2023年5月底公司货币资金余额49,493.20万元，其中质押或冻结等使用受限的款项45,246.22万元，受限货币资金不存在划扣风险。按照存放银行具体明细如下：
单位；万元
| 存放银行名称 | 活期/定期 | 2023.5.31余额 | 具体用途 | 是否受限 | 受限金额 | 原因 | 是否存在划扣风险 |
| 民生银行 | 活期 | 1,011.68 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 北京银行 | 活期 | 0.12 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 兴业银行 | 活期 | 132.40 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 浦发银行 | 活期 | 188.40 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 上海银行 | 活期 | 4.63 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 华夏银行 | 活期 | 0.75 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 中信银行 | 活期 | 4.07 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 支付宝/网销宝 | 活期 | 0.08 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
工商银行
| 工商银行 | 活期 | 405.93 | 日常经营 | 是 | 242.62 | 诉讼二审未结 | 否 |
| 广发银行 | 活期 | 17.35 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 农商行 | 活期 | 3.49 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 渤海银行 | 活期 | 6.93 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 江苏银行 | 活期 | 0.22 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 中国银行 | 活期 | 431.58 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 中国银行 | 定期 | 3.60 | 保证金账户 | 是 | 3.60 | 银行履约保函 | 否 |
| 招商银行 | 活期 | 706.92 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 建设银行 | 活期 | 232.45 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 交通银行 | 活期 | 1,325.73 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 长沙银行 | 活期 | 0.12 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 浙商银行 | 活期 | 10.91 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 郑州银行 | 活期 | 0.23 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 郑州银行 | 定期 | 45,000 | 日常经营 | 是 | 45,000 | 质押 | 否 |
| 农业银行 | 活期 | 0.59 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 库存现金 | 5.02 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 | |
| 合计 | 49,493.20 | 45,246.22 |
各家公司货币资金余额明细如下：
单位；万元
| 公司名称 | 活期/定期 | 2023.5.31余额 | 具体用途 | 是否受限 | 受限金额 | 原因 | 是否存在划扣风险 |
| 湖南三盛新能源 | 活期 | 45,025.38 | 日常经营 | 是 | 45,000 | 质押担保 | 否 |
| 广州华欣、汇冠触摸 | 活期 | 2,391.00 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 北京中育贝拉 | 活期 | 1,068.90 | 日常经营 | 是 | 242.62 | 诉讼二审未结 | 否 |
| 恒峰信息 | 活期 | 648.40 | 日常经营 | 是 | 3.60 | 银行履约保函 | 否 |
| 三盛教育、广东三盛、小荷 | 活期 | 240.32 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 麻栗坡天雄新材料 | 活期 | 119.20 | 日常经营 | 否 | 无 | 无 | 否 |
| 合计 | 49,493.20 | 45,246.22 |
截至2023年5月底公司货币资金余额49,493.20万元，个别公司可能存在一定的短期支付紧张。公司正在采取加强收款、合理规划资金等方式满足日常资金使用。
（2）结合你公司2023年第一季度货币资金具体使用情况、货币资金余额变动情况，核实说明是否存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。
公司回复：
截至2023年3月31日，公司货币资金余额50,204.72万元，其中45,000万元用于担保质押，使用受限，其他质押或冻结等使用受限的款项376.81万元，剩余资金4,827.91万元为活期存款，不存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。公司2023年1季度货币资金主要使用情况如下:
单位：万元
| 序号 | 项目 | 资金变化金额 | 备注 |
| 1 | 2022.12.31货币资金余额 | 76,272.82 | |
| 2 | 销售收款、税费等收款 | 5,418.06 | |
| 3 | 处置其他资产收回的现金净额 | 362.29 | |
| 4 | 收到湖南省泓坤建材有限公司归还资金 | 25,000.00 | |
| 5 | 收到湖南虹浩贸易有限公司归还资金 | 20,950.00 | |
| 6 | 收到深圳金环商贸有限公司归还资金 | 600.00 | |
| 7 | 支付福州静莲商贸有限公司往来款 | -60,000.00 | |
| 8 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | -7,077.89 | |
| 9 | 支付给职工以及为职工支付的现金 | -2,452.52 | |
| 10 | 支付的各项税费 | -325.87 | |
| 11 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | -472.33 | |
| 12 | 支付利息等筹资现金 | -336.17 | |
| 13 | 归还湖南大佳新材料科技有限公司欠款 | -6,885.00 | |
| 14 | 其他支付日常费用 | -848.67 | |
| 2023.3.31货币资金余额 | 50,204.72 | 1)45,000万元用于质押担保;2) 其他质押或冻结等使用受限的款项376.81万元 |
注1:购买商品、接受劳务支付的现金小计7,077.89万元，具体明细如下：
| 序号 | 主要业务采购 | 采购支出内容 | 支出金额 | 支出小计 |
| 1 | 电解锰板块 | 矿石 | 1,960.57 | 3,949.14 |
| 电解锰片 | 1,025.78 | |||
| 次氯酸钠、液氨、二氧化硒、硫铵 | 304.47 | |||
| 配件、运费、堆存费、电费等 | 658.32 | |||
| 2 | 智能硬件板块 | PCB版、贴片及加工费 | 722.97 | 2,365.63 |
| MCU主控芯片 | 373.63 | |||
| 红外发射二极管 | 429.71 | |||
| 结构件 | 428.67 | |||
| 芯片等电子元器件 | 410.65 | |||
| 3 | 智慧教育板块 | 教学一体机、电脑、摄像机 | 278.88 | 415.24 |
| 服务器、防火墙、交换机等 | 136.36 | |||
| 4 | 国际教育服务板块等 | 服务费、房租等 | 347.88 | 347.88 |
| 合 计 | 7,077.89 |
注2:麻栗坡天雄欠湖南大佳新材料科技有限公司欠款形成原因如下：
2020年3月至2022年12月31日湖南大佳新材料科技有限公司代付五金材料配件货款、电解槽、阴阳极板、立磨机、隔膜压滤机等设备款及补充流动资金等合计2.99亿元，2022年8月将2亿元债权转增资本，帐面欠款金额为0.99亿元。
（3）结合逾期贷款具体用途及去向、逾期借款所附担保保证措施、你公司存在尚未解决的大额关联方资金占用及违规担保等情形，详细说明以公司自有物业提供抵押担保的方式借新还旧，是否恰当履行内部审议决策程序、是否损害上市公司及中小投资者利益。
公司回复：
公司拟向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度人民币19,300万元，用途为借新还旧，低于公司最近一期经审计净资产（15.79亿元）的50%，属于董事会决策范畴，公司履行了内部审议决策程序。
公司2022年4月1日向兴业银行股份有限公司北京分行（以下简称“兴业银行”）贷款人民币2亿元，贷款用途为流动资金贷款。2023年3月8日，公司子公司湖南三盛新能源有限公司用准备归还兴业银行贷款2亿元，以存单的形式为河南环利商贸有限公司进行质押担保。由于该担保事项未向公司报告，且未经公司董事会或者股东大会审议，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释，此担保行为无效，截至问询函回复之日该笔存单尚未进行划扣，未给公司及中小股东造成实际损失，必要时公司会采取法律手段切实维护公司及中小股东利益。
由于准备归还贷款资金违规对外提供担保，暂时处于受限状态，且与兴业银行的授信及贷款已经到期，经与兴业银行协商，公司以国有建设用地使用权与房屋所有权提供抵押担保及实际控制人戴德斌先生提供个人连带责任保证担保，向兴业银行重新申请一笔贷款用途为归还上笔已到期的贷款。
请你公司董事会、监事会全体成员就上述问题发表明确意见。董事会意见：
董事会发现用于归还兴业银行的2亿元资金未经董事会审批违规为外部公司提供质押担保，为维护公司的信用和公司利益，董事会同意了经营层提交的有关“向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度人民币19,300万元”议案，该等事项履行了内部审议决策程序。董事会发现资金占用与违规担保事项的发生，公司财务管理与内控存在严重缺陷与漏洞，严正要求公司财务部须严格依据法律法规与《会计准则》、《财务管理制度》要求，依法依规做好财务管理，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；严正要求财务负责人要依法依规独立履职，严禁再次出现资金占用、违规担保等有悖于上市公司良性发展的事宜。董事会批准“借新还旧”，履行内部程序，是完全为了公司和中小股东利益的；与此同时要求严查违规担保的责任。
监事会意见：
公司向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度人民币19,300万元，公司履行了内部审议决策程序，有利于维护公司信用体系。同时指出，资金占用与违规担保事项的发生，说明公司财务管理与内控存在缺陷与漏洞，请公司财务部严格依据法律法规与《会计准则》、《财务管理制度》要求，依法依规做好财务管理，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。财务负责人要依法依规独立履职，杜绝再次出现资金占用、违规担保等有悖于上市公司良性发展的事宜。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并结合对公司2022年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告情形，重点说明对公司报告期末货币资金相关财务数据的列报真实性的核查情况及结论。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们针对公司报告期末货币资金相关财务数据的列报真实性所执行的审计程序
（1）获取银行打印已开立银行账户清单，了解企业开立银行账户的数量及分布，是否与企业实际经营需要相匹配且具有合理性，检查银行账户的完整性和
银行对账单的真实性；
（2）严格实施银行函证程序，保持对函证全过程的控制，恰当评价回函可靠性，核实不符事项或函证程序中发现的异常情况；函证项目包含年末余额是否受限、是否存在资金管理协议、资金池、资产池等；
（3）获取公司2023年第一季度货币资金具体使用情况、货币资金余额变动情况明细表；
（4）获取期后重要银行账户的对账单及受限资金明细表，核查期后货币资金重要账户的划转情况以及资金受限情况；
（5）获取公司已公开披露的2023年一季度报告；
（6）获取逾期借款相关担保保证措施以及内部审议决策文件。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）公司主要经营地在北京、广州、麻栗坡，公司在福州、渤海、湖州等多个非经营地开设银行账户，且部分账户涉及大额流水进出，经核查，部分不同账户间直接频繁划款涉及部分异常资金流水事项，涉及实际控制人期间资金占用及非关联资金占用行为；
（2）根据《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》的要求，实现上市公司银行函证业务集约化。由会计师事务所指定处理函证的函证中心统一、集中处理函证业务，不得由项目组或注册会计师个人自行收发函证；经核查，函证程序中未发现的异常情况。同时，我们注意到公司于2022年12月31日收到福州静莲商贸有限公司往来款6亿元，该款项通过开立在华夏银行股份有限公司晋安支行（非经营地）的银行账户转入，项目组对该账户期后资金流水情况进行核实，发现被审计单位于2023年1月1日又将6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元往来款的影响后，货币资金期末余额实际仅为1.63亿元。期末货币资金余额的真实性和合理性存在异常；
（4）2023年1-3月，购买商品、接受劳务支付的现金7,077.89万元，其中：子公司麻栗坡天雄新材料3,949.14万元（销售商品、提供劳务收到的现金
1,056.32万元），占比55.80%。麻栗坡天雄新材料自2022年12月初至2023年一季度末持续处于停工状态；我们无法核实是否存在其他未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形；
（5）2023年1-3月， 归还湖南大佳新材料科技有限公司欠款6,885.00万元，截至2023年3月31日扣除受限部分后的货币资金余额为4,827.91万元，我们无法判断上述事项的商业合理性；
（6）公司以自有物业提供抵押担保的方式借新还旧，已履行内部审议决策程序。
4. 你公司为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用不超过6亿元人民币（含）的闲置自有资金进行投资理财，投资品种包括银行理财、资产管理计划、信托计划等。请你公司：
（1）补充说明2022年以来你公司已实施的委托理财的主要内容及基本情况，说明主要委托理财产品的选择依据，你公司关于理财产品购买的内控制度及执行情况。
公司回复：
公司2022年度已实施的委托理财累计金额7,345万元，主要摘选购买银行发行的结构性存款等风险级别低的理财产品，每期金额单笔不大，为100万到2,000万元，期限多为3个月以内的短期产品，风险级别低，资金有充足的安全保障。
| 受托银行 | 产品类型 | 金额 | 起始日期 | 终止日期 | 资金投向 | 报酬确定方式 | 参考年化收益率 | 报告期损益金额 | 是否经过法定程序 |
| 招商银行 | 非保本浮动收益 | 1,000 | 2021年11月08日 | 2022年02月27日 | 其他 | 浮动收益 | 2.75% | 2.01 | 是 |
| 中国银行 | 非保本浮动收益 | 500 | 2021年12月02日 | 2022年02月28日 | 其他 | 浮动收益 | 3.20% | 1.31 | 是 |
| 中国银行 | 非保本浮动收益 | 500 | 2021年12月08日 | 2022年03月01日 | 其他 | 浮动收益 | 2.90% | 1.05 | 是 |
| 中国银行 | 非保本浮动收益 | 500 | 2022年01月07日 | 2022年04月01日 | 其他 | 浮动收益 | 2.20% | 2.98 | 是 |
| 中国银行 | 非保本浮动收益 | 200 | 2022年04月06日 | 2022年05月11日 | 其他 | 浮动收益 | 2.10% | 0.25 | 是 |
| 中国银行 | 非保本浮动收益 | 100 | 2022年05月13日 | 2022年06月16日 | 其他 | 浮动收益 | 2.30% | 0.12 | 是 |
中国银行
| 中国银行 | 非保本浮动收益 | 1,100 | 2022年01月17日 | 2022年03月31日 | 其他 | 浮动收益 | 2.10% | 7.52 | 是 |
| 中国银行 | 非保本浮动收益 | 1,000 | 2022年04月06日 | 2022年07月07日 | 其他 | 浮动收益 | 2.35% | 6.07 | 是 |
| 中国银行 | 非保本浮动收益 | 360 | 2022年07月11日 | 2022年08月15日 | 其他 | 浮动收益 | 2.40% | 0.99 | 是 |
| 交通银行 | 非保本浮动收益 | 2,000 | 2022年05月05日 | 2022年05月19日 | 其他 | 浮动收益 | 2.50% | 1.92 | 是 |
| 民生银行 | 非保本浮动收益 | 85 | 2022年12月02日 | 2022年12月20日 | 其他 | 浮动收益 | 2.00% | 1.83 | 是 |
| 合计 | 7,345 | 26.05 |
公司制定了《对外投资管理制度》，并于2020年经第四届第二十三次董事会审议通过。《对外投资管理制度》规定了委托理财、投资交易性金融资产等投资事项。公司购买的委托理财流程符合《对外投资管理制度》的相关规定。
（2）结合你公司目前尚未解决的大额关联方资金占用及违规担保、资金内控存在重大缺陷等情况，补充说明你公司是否委托理财事项恰当履行内部审议决策程序、相关交易是否有利于维护上市公司及中小投资者利益。
公司回复：
（一）理财事项恰当履行内部审议决策程序
2023年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用不超过6亿元人民币（含）的闲置自有资金进行投资理财，期限不超过一年，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
使用闲置自有资金进行投资理财属于投资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》“第一百一十条：董事会行使下列职权之（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项”，使用6亿元闲置自有资金进行投资理财，低于公司最近一期经审计净资产（15.79亿元）的50%，该事项属于董事会决策范畴，因此将《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》提交第六届董事会第八次会议审议。
（二）相关交易有利于维护上市公司及中小投资者利益
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，利用闲置自有资金进行投资理财，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构投资风险可控的产品，包括银行理财、资产管理计划、信托计划等。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。
3、资金来源
公司及子公司的闲置自有资金。
4、投资有一定风险，针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会下设审计委员会报告。
（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
5、对公司的影响
（1）公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
（2）公司通过进行适度的理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
截至回复日，公司尚未进行理财。公司资金充裕时，将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品进行相关理财，届时公司将依法依规履行信息披露义务。
（3）结合上述问题回复，补充说明你公司为保证资金安全、降低投资风险、防范关联方借委托理财实施资金占用的具体措施及有效性。
公司回复：
公司将严格按照《对外投资管理制度》规定，严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。购买委托理财主要为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，利用闲置自有资金进行投资理财，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会下设审计委员会报告。公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
请你公司董事会、监事会全体成员对上述问题发表明确意见。
董事会意见：
除独立董事董仁周先生之外，公司董事会认为在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意公司及子公司本次拟使用不超过6亿元人民币（含）的闲置自有资金购买理财产品事项。
独立董事董仁周先生认为公司董事会没有依法提前将第六届董事会第八次
会议议案送达本独董阅读，且本人因事假未参加本次董事会现场会议，因而对董事会议案与决议事项不知情，收到中审众环会计师事务所沟通函，获悉公司将被出具无法表示意见审计报告，本独立董事应充分享有知情权却一直不知情，本人决定马上辞职，对该事项反对。监事会意见：
公司在不影响正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5. 审计报告显示，2022年11月收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）形成商誉4.17亿元。麻栗坡天雄自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产，年审会计师无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。请你公司：
（1）补充披露麻栗坡天雄停工的时间及具体原因，并说明你公司及相关中介机构对我所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的回复是否真实、准确、完整，你公司是否按照《创业板股票上市规则》等相关规则的要求就停工事项及时履行信息披露义务。
公司回复：
麻栗坡天雄停工的时间是2022年12月初；
具体原因：
1.2022年11月三盛教育收购麻栗坡天雄51%的股权，收购完成后，麻栗坡天雄进行了领导班子调整，大部分员工因病无法返岗，生产线被迫停产。麻栗坡天雄考虑到2023年1月21日春节放假，员工提前休假等因素，决定利用这期间对设备进行检修；
2.2023年1月初，麻栗坡天雄收到云南文山麻栗坡天雄锰业有限公司（以
下简称“文山天雄”）的通知函，文山天雄准备在2023年1季度对尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造，升级改造期间麻栗坡天雄承租的尾渣库暂停使用；
3.由于尾渣库地处喀斯特地貌，环保、安全设施进行全面升级改造难度大，工期未按计划完成。麻栗坡天雄12月受国内客观环境影响和设备检修，因承租的文山天雄尾渣库环保、安全设施进行升级改造造成停工事项，麻栗坡天雄没有上报给上市公司，公司没有进行信息披露义务。
麻栗坡天雄承租的尾渣库环保、安全设施进行升级改造造成停工事项为我司回复贵所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的期后事项，我司2022年12月20日对贵所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的回复真实、准确、完整。
（2）补充说明停工事项对麻栗坡天雄正常经营造成的具体影响，你公司为恢复生产已采取的具体措施，以及目前进展，并结合麻栗坡天雄前期多次停工整改事项相关情况充分提示风险。
公司回复：
麻栗坡天雄因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造2023年已停工至今。按照电解锰行业的惯例其设备检修等原因年停工两个月左右，本次停工会对麻栗坡天雄第1、2季度营业收入、利润产生影响。麻栗坡天雄实际建设有6条电解锰生产线，8万吨设计产能。2023年下半年麻栗坡天雄计划提高产能利用率，力争弥补上半年因停工对收入、利润造成的影响
麻栗坡天雄为了恢复生产采取了如下措施：
1.已派工作组全程参与、督促出租方文山天雄的尾渣库环保、安全升级改造工作；
2.麻栗坡天雄领导班子每周都听取文山天雄汇报尾渣库环保、安全升级改造的进展情况；
3.麻栗坡天雄为了文山天雄尾渣库环保、安全升级的改造，现场提供了大量
的劳务人员进行配合。目前进展为尾渣库施工已完成，现场验收工作于2023年5月13日已初步完成。麻栗坡天雄于2023年5月12日通知全体员工返岗，现已完成开工前的各项准备工作。
虽然已按最新的安全、环保监管要求对尾渣库进行了升级改造，麻栗坡天雄在以后生产经营过程中加强员工定期安全、环保、操作等等培训教育，做好场地、设施设备维护维修工作，严格遵守各项法律法规，安全操作，但麻栗坡天雄所在地区地质、气象环境复杂，仍存在被政府监管部门监测到排放超标的风险。麻栗坡天雄存在非正常停产、停工、限产等因素影响，虽属偶发性事项，不具有持续性，但对经营业绩将带来不利影响。未来随着电解锰项目产能的充分释放，经营业绩将逐步改善，但是电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，上述不利因素均可能导致麻栗坡天雄的业绩不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（3）详细说明你公司对收购麻栗坡天雄所形成的商誉资产减值测试的具体计算方法，商誉测试选取的关键参数，包括详细预测期与后续预测期收入增长率、毛利率、折现率等，并结合你公司收购资产时估值报告中的关键参数，说明你公司未对麻栗坡天雄计提商誉减值准备的合理性。
公司回复：
麻栗坡天雄2022年年度商誉减值测试情况如下：
公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司管理层和财务人员在2023年1-2月进行商誉减值判断，结合麻栗坡天雄的经营情况，综合考虑电解锰行业发展、未来市场的竞争态势、产品的竞争优势、技术水平、考虑宏观经济因素等多种因素，公司管理层和财务人员对并购麻栗坡天雄所形成的与商誉相关的资产组进行测试，结果显示2022年12月底未见商誉减值迹象。此次公司未聘请专业机构组进行评估。商誉减值测试中主要指标参数如下：
1、测试对象及资产组范围的确定：
三盛教育并购麻栗坡天雄所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、流动负债、非流动负债。资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定。三盛教育与麻栗坡天雄管理层综合确认资产组（CGU）的组成为扣除非经营事项外的全部资产、负债。截止本次测试基准日，资产组（CGU）组成如下：
单位：万元
| 报表项目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 15,306.68 |
| 货币资金 | 2,743.61 |
| 应收账款 | 2,331.20 |
| 预付款项 | 3,748.57 |
| 其他应收款 | 1,051.77 |
| 存货 | 5,218.55 |
| 其他流动资产 | 212.98 |
| 二、非流动资产合计 | 110,994.80 |
| 固定资产 | 11,754.92 |
| 在建工程 | 245.55 |
| 长期待摊费用 | 7,626.00 |
| 使用权资产 | 9,676.07 |
| 商誉（归属母公司） | 41,661.33 |
| 归属少数股东商誉 | 40,027.55 |
| 三、资产总计 | 126,298.11 |
| 四、流动负债合计 | 21,689.65 |
短期借款
| 短期借款 | 3,000.00 |
| 应付账款 | 3,815.90 |
| 合同负债 | 659.71 |
| 应付职工薪酬 | 1,132.50 |
| 应交税费 | 6.29 |
| 其它应付款 | 12,989.49 |
| 其他流动负债 | 85.76 |
| 五、非流动负债合计 | 7,036.23 |
| 租赁负债 | 7,036.23 |
| 六、负债合计 | 28,725.88 |
| 七、净资产(所有者权益) | 97,575.60 |
上述确认的资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
2、价值类型：
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次测试价值选择为可收回金额。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
3、测算的原则及方法
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折
现率为加权平均资本成本，价值内涵为资产组的价值。本次测试选用企业税前自由现金流折现模型。基本公式为：
式中：Ri：基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；Pn：终值；n：预测期。各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本WACC确定，公式如下：
T??
WACCWACCBT
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
4、预测期主要数据指标：
麻栗坡天雄主营业务为电解锰生产销售，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，公司自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。本次测试将2023年至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
本次测试采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定股权回报率，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
????
?
?
)1(TED
DREDERWACC
de
?
????
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（1）无风险利率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从估值基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，估值基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9203%，以此作为本次估值的无风险收益率。
（2）股权市场风险溢价
股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。本次测算采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为7.12％。
（3）资本结构
通过分析麻栗坡天雄与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合公司未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（4）贝塔系数
通过可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。通过公式Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]，测算对比公司的Unleveredβ，取其平均值作为被测试单位的Unleveredβ。
再将已经确定的被测试单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被测试单位Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，则估算的β系数也应该是未来的预期β系数。而前述β系数估算采用历史数据，实际估算的β系数是历史的β系数。为了估算未来预期的β系数，采用广泛运用的布鲁姆调整法(Blume Adjustment)进行调整，其调整思路及方法为
ha??
65.035.0??
，以Blume调整后的β系数作为本次测算的贝塔系数。最后β系数取值为0.6612。
（5）特定风险报酬率
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析。综合考虑确定公司特定风险报酬率Rs为2.74%。将上述的数据代入CAPM 公式中，可以计算出对企业的股权期望回报率 (Re)Re＝Rf＋β×ERP+Rs为=3.92%+0.6612*7.12%+2.74%=11.37%。
（6）债权期望报酬率
考虑中育贝拉的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率为4.30%。
（7）税前加权平均资本成本
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
加权资金成本(WACC)为=10.38%，折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
T??
WACCWACCBT
麻栗坡所得税税率为25%，则根据上述计算本次测算采用的税前折现率确定为13.84%（取整）。
（8）预测财务数据
麻栗坡管理层参考历史业务发展情况，结合业务发展规划、行业发展预计综合考虑预计未来业务发展情况。预测期营业收入小计为480,555.19万元，复合增长率为16.97%，营业成本小计为392,803.05万元，利润总额为71,167.33万元；稳定期营业收入为105,970.64万元，增长为零, 营业成本为88,238.88万元，利润总额为14,332.32万元，平均利润率为14.81%。
根据公司财务人员的初步测算，截至2022年12月31日，麻栗坡资产组（CGU）的可收回金额约为98,560.43万元。
5、商誉减值测试结果：
截至2022年12月底，麻栗坡包含商誉的资产组账面价值97,575.60万元，资产组预计可收回金额约为98,560.43万元，和包含商誉的资产组账面价值大体相当，公司判断不存在商誉减值迹象，经测算不需要计提商誉减值，公司未计提商誉减值。
三、收购资产时估值报告中的关键参数
北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》，截至估值基准日2022年8月31日，在持续经营前提下，天雄新材100%的股权估值为98,100万元。
2022年8月底进行资产收购时，2022年9月至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。2022年底进行商誉减值测试时，2023年至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。关键参数、主要指标情况如下：
| 有 关 参 数 | 2022年9月收购资产估值报告 （万元） | 2022年底商誉减值测试 （万元） |
| 预测期第一年营业收入 | 67,695.13 | 56,606.73 |
| 预测期营业收入合计 | 492,400.83 | 480,555.19 |
| 稳定期营业收入 | 106,158.12 | 105,970.64 |
| 预测期平均毛利率 | 18.55% | 18.26% |
| 稳定期平均毛利率 | 16.90% | 16.73% |
| 预测期利润总额合计 | 74,762.79 | 71,167.33 |
| 稳定期利润总额 | 14,538.29 | 14,332.32 |
| 预测期平均利润率 | 15.18% | 14.81% |
有 关 参 数
| 有 关 参 数 | 2022年9月收购资产估值报告 （万元） | 2022年底商誉减值测试 （万元） |
| 稳定期平均利润率 | 13.69% | 13.52% |
| 预测期复合收入增长率 | 11.90% | 16.97% |
| 稳定期收入增长率 | 0 | 00 |
| 无风险收益率 (Rf) | 3.92% | 3.9203% |
| 超额风险收益率(Rf-Rm) | 7.12% | 7.12% |
| 公司特有风险超额收益率(Rs) | 2.74% | 2.74% |
| 股权期望回报率Re | 11.37% | 11.37% |
| 债权投资回报率 | 4.30% | 4.30% |
| 风险系数β | 0.6612 | 0.6612 |
| WACC | 10.38% | 10.38% |
| 所得税率 | 25% | 25% |
| WACCBT | 13.84% | |
| 股东权益价值 | 98,100.00 | |
| 资产组预计可收回金额约为 | 98,560.43 |
上述测算参数的选取及利润预测主要参考了市场环境因素和业务发展对未来的收入规模、利润水平产生不同的影响，且预测期和折现率也不完全相同，因此测试过程中参数的选取存在一定的差异。公司于2023年1-2月对收购麻栗坡天雄产生的商誉减值测试是基于整体经济的影响、行业发展特点、企业自身业务发展状况、市场竞争态势等多种因素的预判，是公司管理层和财务人员的审慎评估，并在麻栗坡天雄审计现场和审计师进行了沟通，未得到审计师的否定意见。故公司对并购麻栗坡天雄公司形成的商誉，经减值测试判断未见明显减值迹象，未计提商誉减值准备是合理的。公司财务人员注意到证监会发布的《2021年上市公司年报会计监管报告》的规定，其中一、企业会计准则信息披露规则执行问题之（五）商誉减值相关问题，“年报分析发现，部分上市公司商誉减值测试不规范：二是未基于资产负债表日已存在的情况对商誉进行减值测试，而是错误考虑了资产负债表日后新发生事项的影响，并据此计提大额商誉减值准备；”麻栗坡天雄公司因环保指标升级改造停产情况主要存在于2023年，依据《2021年上市公司年报会计监管报告》的披露要求，该事项不应作为2022年进行商誉减值测试的考虑因素。
后续公司将持续关注麻栗坡天雄业绩变化情况，判断是否出现减值迹象，并至少在每年年度终了进行商誉减值测试。届时公司将判断是否出现商誉减值迹象，并聘请专业机构对并购麻栗坡所形成的与商誉相关的资产组进行评估，并按照《企业会计准则第 8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的相关要求计提。
请年审会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）根据《会计风险监管提示第8号-商誉减值》中提示的商誉减值迹象进行判断，向管理层了解生产经营及业绩情况及未来发展规划、核心团队稳定性、行业可能的变化、相关宏观环境影响等事项；
（2）根据《评估类第1号》指引中对测算折现率等关键参数的要求，与管理层沟通麻栗坡天雄商誉减值测试中运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）所涉及参数的确定；
（3）向公司管理层了解麻栗坡停工的具体原因、持续时间以及可能对生产经营造成的影响；
（4）获取中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》，复核估值假设、盈利预测所执行的评估程序及估值结论的合理性，并判断实际情况较估值假设、预测期预计未来现金流量是否存在重大偏离。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
我们获取了子公司麻栗坡天雄新材料有限公司收购时点评估师关于2022年8月31日时点的估值报告，估值报告的估值是建立在假设前述使用权资产瑕疵解除且预测期保持完整的经营期做的估值预测，且假设预测期间保持1年10个月完整的经营期。管理层期末进行的商誉迹象的判断以及对商誉的减值测试所依据的基础数据、所选取的关键参数，所选取的价值类型，系建立在当时估值假设的基础上进行，结合停工事项以及资产权属瑕疵截至审计报告出具日未有实质性
进展（截止审计报告出具仍处于停工状态），故我们无法核实管理层对商誉减值迹象的判断是否合理，无法确定是否有必要商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。
请北京中评正信资产评估有限公司结合公司对上述问题的回复，就中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》中评估假设、盈利预测所执行的评估程序及估值结论的合理性发表明确意见。
北京中评正信资产评估有限公司回复：
对于估值假设、盈利预测所执行的程序及估值的合理性我公司在《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的回复中有详细说明。针对环保和安全生产事项一直处于停工状态这一问题，我公司认真阅读了三盛教育关于环保和安全生产事项一直处于停工状态问题的回复，结合我公司出具的中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》中估值假设、盈利预测所执行的估值程序及估值结论的合理性发表意见如下：
1、估值假设
《估值报告》中估值假设一般假设条件第一条，“假设国家和地方（被估值单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较估值基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化”；第三条“假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被估值单位的持续经营形成重大不利影响”；特殊假设和限制条件中第六条“假设委估范围内的实物资产、无形资产无影响其持续使用的环保问题、重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量和技术缺陷”。由于环保和安全生产事项导致的停工为不可预见性的，企业管理层及估值人员在估值时无法合理预测不可预见性事项对估值的影响，因此，按照行业惯例，对这些不可预见性事项进行假设，假设在预测期内不会发生不可预见性事项，并且在估值报告中进行了提示“若将来实际情况与上述估值假设产生差异时，将对估值结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑估值假设对本估值结论的影响”。
2、盈利预测所执行的估值程序
针对环保和安全生产事项停工事项，我们执行了以下主要估值程序：
（1）与企业管理层了解被估值单位历史年度发生的环保和安全生产停工事项，了解停工原因、停工时间等关键事项；
（2）与企业管理层了解正常生产检修情况，如是否定期进行检修，一般检修时间，主要检修部件，是否影响全年生产计划等；
（3）与企业管理层了解被估值企业是否因环保问题而被迫停工、罚款及整改情况，并收集相关资料；
（4）关注被估值单位所从事行业的环保产业政策，核查被估值单位是否符合相关环保产业政策的规定；
（5）与企业生产管理人员进行现场勘察，了解生产线正常检修流程、检修人员组成、重点检修设备及检修后复工情况等；
（6）与企业财务人员了解停工期间发生的费用如何进行会计核算；
（7）取得收益法盈利预测表，核查盈利预测表是否考虑正常检修停工事项，并与企业管理层充分沟通正常检修停工预测数据，取得关键参数确定的相关依据资料；
（8）就生产过程中可能会出现的不可预见性事项造成的停工（如环保政策调整、产品工艺被发现存在重大缺陷、不规范操作发生重大安全事故和国家政策调整造成的限产限电突发事项等）达成一致共识，由于是不可预见性的事项，预测时无法合理预测，因此对上述不可预见性事项进行假设，假设在预测期内不会发生不可预见性停工。
（9）提请委托人注意《估值报告》中估值假设对估值结论的影响。
3、估值结论的合理性
估值工作参照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的估值方法，实施了必要的估值程序，选用恰当的估值方法，在符合行业惯例的估值假设条件下，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值结果公允，具有合理性。
综上所述，根据估值时点估值人员了解的检修情况、环保政策以及安全生产
等实际生产情况，麻栗坡天雄并未有长期停工迹象，并且估值人员已经按照行业惯例进行了条件假设，履行了必要的估值程序，估值结论具备合理性。我公司认为：
（1）《估值报告》采用的基本假设条件、一般假设条件和特殊假设和限制条件均参照《资产评估准则》执行，遵循了行业的通用惯例，估值时未发现与估值假设相悖的事实存在，估值假设合理。
（2）本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法适用恰当，估值结论具有合理性。
6. 年报显示，报告期内你公司计提商誉减值损失6,385万元、无形资产减值损失2,238万元、应收账款坏账准备5,343万元。请你公司：
（1）结合北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）近两年的经营情况及你公司管理层前期对中育贝拉所作的盈利预测，核实说明中育贝拉是否存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务的情形。
公司回复：
中育贝拉国际教育近两年经营业绩和管理层前期对中育贝拉所作的盈利预测对比情况和如下：
单位;万元
| 项目 | 实际业绩 | 盈利预测 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 3,734.91 | 6,008.16 | 5,846.92 | 6,582.99 |
| 营业成本 | 3,346.21 | 3,709.19 | 3,863.10 | 3,902.83 |
| 销售费用 | 542.87 | 404.43 | 715.68 | 943.68 |
| 管理费用 | 375.34 | 444.76 | 413.88 | 400.78 |
| 研发费用 | 185.63 | 212.08 | 261.67 | 288.36 |
| 利润总额 | -820.46 | 864.96 | 566.28 | 1,020.65 |
| 净利润 | -1,073.73 | 775.31 | 481.33 | 867.55 |
中育贝拉2021年和2022年实际营业收入仅为盈利预测的91%和64%，2021年和2022年实际毛利仅为38%和10%，而盈利预测分别为41%和34%。营业收入下降和毛利率下降是中育贝拉经营业绩下降的主要因素。
中育贝拉报告期内未实现业绩承诺的具体原因：
（1）受2020年以来国内客观环境和国际局势复杂多变等因素的影响，中育贝拉各校区的线下招生面临推广活动受阻、招生成本提高、部分家长及学生出国意愿降低或推迟出国留学的时间等多种不利因素影响，尽管中育贝拉通过线上讲座、线下择校展、校园开放日增加与学生及家长的辅导交流、参加合作伙伴招生展会等多渠道招生，取得了一定成绩，但招生工作整体仍面临较大挑战。另外，受国内客观环境影响，中育贝拉的国际游学等业务无法有效开展，从而对其当期的收入、利润产生影响；
（2）中育贝拉的部分合作办学业务因招生人数不足，没有经济效益，使得部分业务在报告期内停滞，并关停了部分校区；
（3）中育贝拉师资成本、后勤行政费用、租赁支出等固定成本费用并未大幅减少；
以上因素造成中育贝拉近两年营业收入和毛利下降，净利润为负。
中育贝拉公司严格按照《企业会计准则-收入》等有关规定进行日常收入确认。在履行了合同中的履约义务时确认收入。在合同开始日，公司对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约业务时分别确认收入。公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
基于国际教育服务业务的特点，大部分业务按照在某一时段内履行，并确认收入，即由中育贝拉直接收取服务费的业务将收取服务费全额（扣除增值税）按月匀期确认收入；由合作方收取服务费的业务将向合作方收取的服务费净额按月匀期确认收入。
公司的成本费用主要为房租、教职工工资薪金、市场宣传服务等固定成本费用为主，已按照《企业会计准则-收入》中合同成本的有关规定准确核算。
中育贝拉的应收款项主要为应收合作方的服务费，2022年和2021年余额分别为149.66万元和309.34万元，账龄多在1年以内，公司已按照预期损失计提坏账准备；合同负债余额分别为1,164.38万元和2,231.83万元，主要为预收的学费。
综述，中育贝拉业务发展受2020年以来国内客观环境和国际局势复杂多变
等因素的影响，营业收入和毛利下降，净利润为负。2020年至2012年，公司均聘请了审计机构对中育贝拉业绩承诺完成情况进行专项审核，出具了《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司2019年9月1日 2020年12月31日业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字(2021)212063号）、《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2022)2210019号）和《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2023)2200027号）专项报告。中育贝拉在收入确认与计量、资产减值等会计处理方式上按照《企业会计准则》执行，不否存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务的情形。根据公司与中育贝拉签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，2022年中育贝拉的业绩承诺金额为1,230万元，实际扣非后净利润为-1,255.28万元，未完成业绩承诺，按照上述协议约定，李松、王伟等业绩承诺人应优先进行现金补偿，公司已于2023年5月26日以电话、邮件及EMS邮政的方式向李松和王伟发出《业绩补偿通知函》，催促对方尽快履行业绩补偿义务，金额为2,782.72万元。公司将及时督促相关责任方严格按照相关协议约定履行业绩补偿义务，维护公司及广大投资者的权益。
（2）补充说明智慧教育业务相关无形资产出现减值迹象的具体时点、全额计提减值准备的原因及合理性、以前年度减值准备计提是否充分、智慧教育业务板块的持续经营是否存在重大不确定性。公司回复：
一、无形资产减值情况
智慧教育业务恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）和广东智慧课堂云计算有限公司（以下简称“云计算”）计提减值的无形资产形成时间为2017年-2021年，为内部研发和外购形成。
随着我国教育信息化产业进入2.0时代，恒峰相关产品的商业模式前期尚处于探索过程中，还未形成成熟的盈利模式，同时随着在线教育的发展以及大量在线教育需求，腾讯、阿里、字节跳动等互联网巨头纷纷大举进场，大量提供免费应用以求短期内迅速拓展潜在市场，大量规模企业的加入，致使“互联网+教育”
业务的竞争陡然加剧，要想保持先发优势需要不断加大资金投入，而该业务的盈利模式尚未得到有效验证。新业务持续的资金投入及尚不明确的盈利预期加之传统业务受经费投入下降，为恒峰信息的经营带来了较大挑战。虽然公司积极调整业务重心、聚焦业务区域，在优化原有业务团队的同时，吸纳了相应领域的人才，加大了相关领域的研发投入，积极应对市场变化。但是，由于在转型过程中，新的教育信息化模式前期研发投入较大，而商业模式尚处于探索过程中，还未形成成熟的盈利模式。另受2020年以来国内客观环境及产业政策的影响较大，2021年教育行业政策频出，由年初的打击虚假宣传和严查资本运作，到年中的校外教育培训监管司成立，直至2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减”新规），明确禁止了教育培训企业商业化运作并且从多个方面收紧了对于教育培训机构的监管，以及2022年7月广东省发布《转发全国治理教育乱收费部际联席会议办公室关于学校以教育信息化为名违规收费典型问题查处情况的通报》且对全省教育信息化相关行业、项目进行摸底、整顿。考虑到恒峰公司无形资产商业化推广受国内客观环境影响冲击、其他新技术产品替代、以及行业接连不利政策释放等因素影响，无形资产项目在推广过程中市场竞争力不足、导致创利能力受到重大不利影响。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，公司基于谨慎性原则，为真实、准确反应恒峰信息和云计算公司的财务状况和资产价值，公司聘请了专业评估机构对恒峰信息和云计算公司的资产进行了全面检查和减值测试，其中，恒峰信息 “智慧教育数据可视化系统研发”等11项无形资产及云计算公司“基础云管平台软件”等18项无形资产存在减值迹象，需计提相应的减值准备。存在减值迹象的无形资产的名称、资产原值、账面净值、减值金额以及减值原因如下：
单位：万元
| 序号 | 无形资产 名称 | 验收时间 | 资产原值 | 账面净值 | 减值金额 | 减值迹象具体时点 | 计提减值原因 |
| 1 | DCAMPUS微课制作系统 | 2017年12月 | 119.45 | 58.73 | 58.73 | 2022年6月 | 该系统应用多媒体编辑技术,实现跨平台的教学资源,素材混合应用，能够迅速快捷的还原课堂实录，方便地生成微视频课程。 “DCAMPUS微课制作系统”市场竞争力不足，公司管理层判断基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 2 | DCAMPUS学生课堂行为分析系统 | 2017年12月 | 148.00 | 72.77 | 72.77 | 2022年6月 | 系统网络部分WEB程序采用基于Internet 的三层架构，采用java语言编写;桌面应用C/S程序采用WPF中的MVVM框架，使用C#和C++语言，符合低耦合、高内聚的设计思路，采用基于角色的用户权限管理。“DCAMPUS学生课堂行为分析系统”市场竞争力不足，公司管理层判断基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 3 | 基于异步通信的多终端智能互动教学系统研发 | 2018年6月 | 150.37 | 88.97 | 88.97 | 2022年6月 | 通过收集、整合各专业不同类型的教育资源和教学素材，形成体现全校专业建设、课程建设、教师教学、学生学习等功能的教学资源共享平台互动系统。 “基于异步通信的多终端智能互动教学系统研发” 近几年各省各地需求量收缩，市场空间缩减严重。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 4 | 基于遗传算法的智能排课技术研究 | 2018年9月 | 314.72 | 194.08 | 194.08 | 2022年6月 | 智能排课技术研究用于学校课程自动排课的系统，主要包括行政课排课、走班排课以及学生生涯规划，实现了自动排课与人工手动排课相结合。系统中主要有系统管理员，学校管理员，教务管理员，普通教师，学生等五个角色。“基于遗传算法的智能排课技术研究”市场竞争力不足，公司管理层判断基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 5 | 智慧教育数据可视化系统研发 | 2018年9月 | 442.32 | 272.77 | 272.77 | 2022年6月 | 智慧教育数据可视化系统是公司自主研发的新一代多媒体综合信息平台，该平台以清晰的层次化结构和灵活的模块化设计，融合了一系列具有自主 |
知识产权的核心技术，专为校园信息化建设而精心设计的一套可视化系统。近几年国内客观环境影响，教育局财政采购预算缩减，平台类的项目采购出现下降。经济受创，导致订单下降，对该项目市场前景影响较大。公司管理层判断，“智慧教育数据可视化系统研发”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
| 知识产权的核心技术，专为校园信息化建设而精心设计的一套可视化系统。近几年国内客观环境影响，教育局财政采购预算缩减，平台类的项目采购出现下降。经济受创，导致订单下降，对该项目市场前景影响较大。公司管理层判断，“智慧教育数据可视化系统研发”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 | |||||||
| 6 | 智慧教育数据挖掘与决策系统研发项目 | 2019年1月 | 405.15 | 263.35 | 263.35 | 2022年6月 | 教育数据挖掘是综合运用统计学、机器学习算法和数据挖掘技术,对教育大数据进行处理和分析,通过建模发现学生学习结果与学习内容、学习资源和教学行为等变量的相互关系，进而预测学生未来的学习趋势。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观。公司管理层判断，“智慧教育数据挖掘与决策系统研发项目”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 7 | 基于大数据的资源智能推送技术研究项目 | 2019年1月 | 199.87 | 129.92 | 129.92 | 2022年6月 | 该项技术可以支持对学习者个性发展的研究，提供每一个学习者的学习需求、学习风格、学习态度乃至学习模式等信息，进而能够为每一位学生都创设一个合适的学习环境和个性化的课程，还能创建一个早期预警系统以便发现滑坡甚至厌学等潜在的风险，以便提供适合不同学习者发展的学习内容及指导。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“基于大数据的资源智能推送技术研究项目”市场竞争力不足，公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 8 | 智慧教育资源云平台 | 2020年10月 | 141.28 | 110.67 | 110.67 | 2022年6月 | 智慧教育资源云是服务于其他平台的底层系统平台，提供学科齐全的数字教育资源。通过对资源进行管理，其他平台可直接调用此平台中的资源。同时，集教育资源开发、存储、检索、管理、应用等功能的综合性资源服务平台。随着国家推出护眼政策、智慧课堂的销量下降，国家及省市对 |
资源公共服务平台的统一建设和加大投入等原因导致市场收缩严重。公司管理层判断，“智慧教育资源云平台”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
| 资源公共服务平台的统一建设和加大投入等原因导致市场收缩严重。公司管理层判断，“智慧教育资源云平台”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 | |||||||
| 9 | 基础云管平台软件 | 2018年6月 | 775.86 | 265.09 | 265.09 | 2022年6月 | 云管平台软件，包含智慧课堂云控制台和智慧课堂云业务管理平台，是面向企业和个人客户提供集云资源使用和运维于一体的云端服务平台，实现智慧课堂云的服务搭建和面向客户的云资源的运维管理服务并结合云运营过程中的业务和财务管理需求，建立完整的云业务管理平台，后续可以支持对云控制台做服务功能扩展。随着国家、省市各级各类教育资源公共服务平台的建设，导致平台软件的建设市场需求量逐步压缩。同时，国内客观环境影响，教育系统政府采购预算缩减，平台类的项目采购出现下降。公司管理层判断，“基础云管平台软件”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 10 | 格灵德育管理系统软件V1.0 | 2018年6月 | 132.74 | 45.58 | 45.58 | 2022年6月 | 格灵德育管理系统软件，从学生德育、班级德育和宿舍德育三个角度出发，对本校德育工作规划、具体落实情况、德育工作总结等阶段性成果进行评价、汇总、排名和分析，为学校加强德育管理提供强有力的抓手。但在近年推广中发现在目前市场经济条件下，还面临诸多德育管理困境，涵盖资源的建设和管理方面，对管理者需求还存在差距，该项目市场推广不容乐观。公司管理层判断，“格灵德育管理系统软件”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值 |
| 11 | 格灵K12智慧校园管理系统软件V1.0 | 2018年6月 | 132.74 | 45.58 | 45.58 | 2022年6月 | 格灵K12智慧校园管理系统软件是针对从小学到高中智慧校园全场景解决方案设计开发，将技术与教育结合，实现智慧教学、智能管理等一体化服务生态。借助于射频卡技术、生物识别技术，将校园内所有的管理系统统 |
一规划，建设统一的智慧校园信息平台，实现统一管理。但在近年推广中发现该类项目订单不足。公司管理层判断，“格灵K12智慧校园管理系统软件”基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
| 一规划，建设统一的智慧校园信息平台，实现统一管理。但在近年推广中发现该类项目订单不足。公司管理层判断，“格灵K12智慧校园管理系统软件”基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 | |||||||
| 12 | 校园管理系统（PC端） | 2019年7月 | 117.92 | 64.02 | 64.02 | 2022年6月 | 校园管理系统技术架构基于先进的J2EE和JSON技术,具有良好的开放性、扩展性、安全性和稳定性，适于校园管理的应用管理和拓展。但在近年推广中发现该类项目订单不足。公司管理层判断，“校园管理系统（PC端）”基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 13 | 工业物联网安全态势感知平台软件V1.0 | 2019年10月 | 100.96 | 58.58 | 58.58 | 2022年6月 | 工业物联网安全态势感知平台软件是基于智慧校园及教育大平台开发做相关安全支撑，是按照一体化、标准化、智能化、可视化要求建设“安全数据集中存储、态势感知场景丰富、动态建模分析及可视化综合展示”的高价值安全信息存储及分析展示系统。全面、实时掌握网络安全态势，及时掌握网络安全威胁、风险和隐患，及时发现网络安全事件线索，进而提升整体网络安全态势感知能力。但随着智慧校园及教育大平台市场竞争力不足，“工业物联网安全态势感知平台软件V1.0”基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 14 | 微课接口服务平台 | 2016年12月 | 72.77 | 30.93 | 30.93 | 2022年9月 | 微课接口服务平台主要包括微信用户管理、微信登录日志管理、客服消息记录管理、学校用户管理、系统统计以及系统用户管理等6个模块，实现学生家长与学校的微信交互，维护学生家长、学校的个人及单位信息，管理相互的交互记录。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，市场竞争力不足。公司管理层判断，“微课接口服务平台”基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 15 | 智能班务版系统 | 2016年12月 | 90.83 | 38.60 | 38.60 | 2022年9月 | 智能班务版系统是一种安装在教室门口，用来实时显示学校通知、班级通知，可设置集中分布式管理，自由控制每个终端；既能分屏播放班级图片和视频，也能播放语音和字幕等，显示班级全面的基本信息。近年推广中 “智能班务版系统”市场竞争力不足，公司管理层判断基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 16 | 智慧教育大数据开放平台 | 2021年9月 | 200.51 | 178.79 | 178.79 | 2022年9月 | 智慧教育大数据开放平台是一套新型信息化设备管理方案，不仅包括校内多终端远程控制、多终端信息消息推送、多终端检测等多功能平台模块，而且可以通过该平台，掌握全区域不同学校的设备使用数据，既发挥了智能教学终端的强扩展性优势，又满足了学校、教育局的多种管理信息化需求。但随着国内客观环境影响，教育系统政府采购预算缩减，平台类的项目采购出现下降。公司管理层判断，“智慧教育大数据开放平台”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 17 | 教育云应用支撑平台V1.0 | 2018年6月 | 62.07 | 15.42 | 15.42 | 2022年9月 | 教育云应用支撑平台V1.0具有很强的开放性和兼容性，满足对系统高稳定性、高容量、高性能、高可维护性以及高可伸缩性的需求，集教、学、考、评、管、优质资源共享、学习空间、家校共育为一体的平台，打造资源建设与共享模式，为各级教育管理部门、学校、师生提供资源共享、数据统计分析、教学应用、网络个性化学习等服务。但随着推广中发现，智慧校园及教育大平台市场竞争力不足，“教育云应用支撑平台V1.0”基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 18 | PowerMark电脑辅助阅卷系统V2.2 | 2018年6月 | 103.45 | 25.71 | 25.71 | 2022年9月 | PowerMark电脑辅助阅卷系统是一种利用计算机技术对试卷进行自动化评分的系统，能够快速、准确地对大量试卷进行评分和统计分析，可以很好地替代人工评分，降低了评卷人员的工作量和成本，提高评分效率和客观性。此外，电脑辅助阅卷系统还可以检测作弊、纠 |
错和弥补评分者主观因素等方面的问题，有助于提高考试质量和公平，帮助用户快速了解考试质量和各项指标数据。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观。公司管理层判断，“PowerMark电脑辅助阅卷系统V2.2”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
| 错和弥补评分者主观因素等方面的问题，有助于提高考试质量和公平，帮助用户快速了解考试质量和各项指标数据。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观。公司管理层判断，“PowerMark电脑辅助阅卷系统V2.2”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 | |||||||
| 19 | PowerMark试卷扫描识别系统V2.0 | 2018年6月 | 6.90 | 1.71 | 1.71 | 2022年9月 | PowerMark试卷扫描识别系统V2.0支持“数据中心”模式，答题卡统一集中扫描，答题卡影像数据通过网络上传到数据中心，使用光学字符识别技术对扫描得到的图片进行文字识别并计算出得分，自动裁切主观题图片，利用图像处理技术进行二次修正和校对，确保识别结果的准确性和高质量，PowerMark试卷扫描识别系统V2.0能够对大量的试卷进行快速扫描和识别，提高工作效率，可以有效地减少人力成本，提高评分准确性通过快速、准确地识别试卷和统计数据，可以为学校、教育机构等提供更加便捷、高效、动态的考试分析报告服务。但该类市场产品已相对成熟，“PowerMark试卷扫描识别系统V2.0”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 20 | 学科质量分析监控系统V2.1 | 2018年6月 | 129.31 | 32.13 | 32.13 | 2022年9月 | 学科质量分析监控系统V2.1应用了数据挖掘技术、人工智能技术和大数据处理等先进技术，将学生的学习数据（包括课堂表现、成绩、考试记录等）以及教师的教学数据（包括上课情况、教案编写、学生评价等）采集并存储到数据库中，通过人工智能算法对这些数据进行分析和建模，形成监控预测报表，连续优化分析算法、模型和参数，改善决策的质量和效益。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“学科质量分析监控系统V2.1”市场竞争力不足，公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 21 | 教育网站群管理系统V1.0 | 2018年6月 | 43.10 | 10.71 | 10.71 | 2022年9月 | 教育网站群管理系统V1.0系统以提供一系列的功能模块为特点，为教育管理者打通信息共享、提供多角度展示学习结果并自动公告管理及运行提供数据支持；为老师和学生提供更加丰富、全面的学习资源，同时可以与其他相关机构共享教育资源；帮助老师们更好地组织课程内容，提高教学质量并加快信息传播速度，从而大大提高教育工作的效率；基于网络化服务模式，在时间和空间上都具有很高的灵活性，丰富了教学方式，更好地符合现代化教育的需求。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“教育网站群管理系统V1.0”市场竞争力不足，公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 22 | 云平台整合服务定制开发系统 | 2019年3月 | 94.34 | 39.23 | 39.23 | 2022年9月 | 云平台整合服务定制开发系统应用了云计算、大数据、人工智能、区块链等技术，应用于各种企业信息化建设过程中，可以帮助企业更快、更安全、更效率地实现业务上线，并提升整体信息化水平和竞争力，具备强大的开发能力，企业或组织可以充分利用已有的软硬件设施资源以及自主开发资源，减少需要购买和创造的相关资源和成本。“云平台整合服务定制开发系统”市场竞争力不足，公司管理层判断基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 23 | 报表引擎系统模块功能开发 | 2018年7月 | 113.21 | 30.64 | 30.64 | 2022年9月 | 报表引擎系统模块功能开发主要包含：报表设计器、数据定义、输出选项、权限控制、定时任务、接口开发等功能，具有高效性和稳定性、跨平台性、可定制性强、可从多维度进行数据分析，支持处理并输出海量、复杂、多层级的数据表格报表, 方便快速的数据挖掘，精准的数据分析。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“报表引擎系统模块功能开发”市场竞争力不足。公司管理层判断，“报表引擎系统模块功能开发”基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 24 | 综合日志审计系统DAS-Logger | 2019年10月 | 72.95 | 37.63 | 37.63 | 2022年9月 | 综合日志审计系统是一种用于收集、存储和分析各种设备和系统日志的平台。通过将不同来源的日志进行分类、聚合并存储到统一的数据仓库中，对日志数据提取关键信息进行处理和分析，并生成格式化的报告、警报或提示信息，对采集的日志加密、转换脱敏处理、设置操作权限，以保证对用户、企业机密数据的安全性，其具有可扩展性、实时监控、安全可靠、可定制开发等。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“综合日志审计系统DAS-Logger”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 25 | 综合日志审计系统监测审计平台工业安全评估系统 | 2019年10月 | 78.16 | 40.32 | 40.32 | 2022年9月 | 综台日志审计系统、监测审计平台和工业安全评估系统应用软件工程、数据库技术、网络技术、人工智能、大数据分析等技术，对收集和分析相关日志、事件、报告以及关键信息进行审计，并生成详细的报告，检查其中是否存在威胁或异常情况，实时报警。大幅降低了安全漏洞发生的概率，强化了工业安全体系的防御能力，可靠性高。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“综合日志审计系统监测审计平台工业安全评估系统”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 26 | 工控主机卫士软件V2.0 | 2019年10月 | 48.85 | 25.20 | 25.20 | 2022年9月 | 工控主机卫士就是一款专门针对工业控制系统设计的安全软件，运用了安全防护技术、网络隔离技术、补丁管理技术、用户权限管理技术、数据加密技术。具有安全性高、灵活性好、保障稳定性等优点。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“工控主机卫士软件V2.0”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 27 | 火牛智控防御系统1.0端点监测/响应工具 | 2019年10月 | 48.85 | 25.20 | 25.20 | 2022年9月 | 火牛智控防御系统1.0端点监测/响应工具使用了软件工程、网络安全、人工智能、大数据分析等技术，检测和响应攻击，在运行时可以采集并分析系统中 |
各节点的数据流量、进出规则、端口以及应用程序的行为。一旦发现异常行为，系统将会自动判定其是否为攻击，并发送警报给管理员或者自动阻止该行为，具有高效性、智能化、可扩展性、易用性等优点，适用于企业内部网络、公共服务领域等网络环境。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“火牛智控防御系统1.0端点监测/响应工具”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
| 各节点的数据流量、进出规则、端口以及应用程序的行为。一旦发现异常行为，系统将会自动判定其是否为攻击，并发送警报给管理员或者自动阻止该行为，具有高效性、智能化、可扩展性、易用性等优点，适用于企业内部网络、公共服务领域等网络环境。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“火牛智控防御系统1.0端点监测/响应工具”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 | |||||||
| 28 | 火牛智控防御系统1.0UBA | 2019年10月 | 35.83 | 18.48 | 18.48 | 2022年9月 | 火牛智控防御系统1.0UBA (行为分析)是一款用于实时检测威胁的安全应用程序，运用了用户行为分析技术、基线分析技术、异常检测技术、威胁情报技术等，在运行上，火牛智控防御系统1.0 UBA依赖于日志解析、存储和分析，并使用行为字符串创建算法来执行实时流量分析。当存在异常行为时，会向安全管理员发送具体关键字通知、主机信息和其他相关信息。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“火牛智控防御系统1.0UBA”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 29 | 火牛智控防御系统1.0主机型入侵监测 | 2019年10月 | 32.57 | 16.80 | 16.80 | 2022年9月 | 火牛智控防御系统1.0主机型入侵监测系统是一款基于主机的威胁检测解决方案，运用了威胁情报技术、行为分析技术、异常检测技术、安全事件响应等技术，收集主机各种类型的安全资捆，包括系统、服务、进程、文件等相关信息，并通过分析这些信息来快速定位安全威胁，但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“火牛智控防御系统1.0主机型入侵监测”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。 |
| 合计 | 4,415.09 | 2,237.58 | 2,237.58 |
二、无形资产减值测试评估
为了准确判断减值金额，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对上述二十九项无形资产进行评估，无形资产减值测试评估的情况如下：
1、评估基准日：2022年6月30日、2022年9月30日。
2、测试对象及范围：恒峰信息技术有限公司和广东智慧课堂云计算有限公司无形资产的可收回金额；涉及的资产组范围为二十九项无形资产。
价值类型：按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，无形资产的减值测试需要测算其可收回金额，因此本次评估价值选择为可收回金额。
3、重要假设：
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）持续经营假设：续经营假设是指假设委估资产按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；
（3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（4）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（5）本次评估以持续经营为前提，假设无形资产的权利人和使用人于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（6）本次评估假设无形资产的权利人和使用人的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，无形资产的权利人和使用人的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
（7）本次评估假设无形资产的使用人按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（8）假设无形资产的权利人和使用人在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对使用人造成重大不利影响。
（9）本次评估相关内容考虑到恒峰信息管理层与技术团队沟通后研判认定目
前委估无形资产形成的相关产品市场定位与实际市场需求相差较大，产品研发与市场产生背离，商业化前景不乐观的情况。
三、评估方法及结果：
（一）预计未来现金流量的现值（在用价值VIU）的测算
1、测算的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于公司现状使用无形资产的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用无形资产可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。具体评估方法为收入提成率法，所谓收入提成法是基于无形资产在业务开展中，无形资产对公司创造收益流的贡献为基础估算无形资产价值的一种方法。根据资产评估中的贡献原则，可以采用适当方法估算确定无形资产对全部收益流的贡献率，并进而确定无形资产对收益流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产对收益流的贡献折为现值，以此作为无形资产的估价价值方法。
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的无形资产贡献额；
r：折现率；n：预测期。
由于恒峰信息和云计算相关无形资产研发立项的市场目标和实际市场需求产生了较大程度的偏离，根据公司管理层及技术团队沟通研判和未来产品的规划，预计资产剩余经济寿命年限在2年-2.5年左右，确定将本次预测的时间确定为2022年7月1日至2024年12月31日、2022年10月1日至2024年12月31日。
各参数确定如下：
（1）第i年的无形资产贡献Ri的确定
Ri＝∑（相关产品年销售收入净值×年提成率）
（2）折现率r的确定
式中： WACC为加权平均总资本回报率；
Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
（3）加权平均资本成本WACC确定
式中： Re：权益资本成本；
Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（4）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为无形资产回报率；
Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为特有风险超额回报率。
（二）公允价值扣除处置费用的净额测算
无形资产构成复杂，对应业务结构、形态具有自身特点，截至评估基准日无可获取公平交易销售协议价格、无活跃交易市场买方出价，故需以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。我们认为采用最佳用途前提下无形资产整体转让方式的公允价值净额与无形资产预计未来现金流量现值基本一致。
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（三）评估结果：根据北京中同华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的恒峰信息技术有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021257号）、《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的广东智慧课堂云计算有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021256号）、《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的恒峰信息技术有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021812号）和《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的广东智慧课堂云计算有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021813号），经过评估人员测算，恒峰信息和云计算有限公司二十九项无形资产的可收回金额为8.3万元。公司基于谨慎性原则，判断无形资产基本失去了相应的商业化前景和经济效益，于2022年6月和9月累计计提无形资产减值准备2,237.58万元。以前年度已计提无形资产减值准备8,659.45万元，累计计提金额为10,897.04万元，以前年度减值准备计提是充分合理的。
近几年恒峰信息经营业绩下滑受到行业发展趋势变化和自身发展策略调整等中长期因素的影响，还受到2020年以来国内客观环境的叠加影响，虽然公司已根据现实情况调整了恒峰信息的经营思路，希望恒峰信息自身能够实现新老业务的自我平衡，但短期内恒峰信息收入规模难以突破，亏损趋势仍将持续，恒峰信息可能存在持续经营困难的情况。
（3）补充披露你公司近三年应收账款计提减值准备的具体情况，包括交易对方名称、交易内容、所属业务板块、发生时间、账龄情况，结合交易对方资信及偿债能力的变化，并核实说明你公司智慧教育板块连续三年大幅计提坏账准备的原因和依据，相关款项出现减值迹象的时点，以前报告期坏账计提是否充分。
公司回复：
公司近三年应收账款计提减值准备的情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年期末余额 | 当年计提坏账准备 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 计提坏账 | 单项计提 | 组合计提 | ||
应收账款
| 应收账款 | 2022年末 | 20,724.69 | 15,311.13 | 5,413.56 | 5,343.14 | 2,897.37 | 2,445.77 |
| 类别 | 2021年期末余额 | 当年计提坏账准备 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 计提坏账 | 单项计提 | 组合计提 | ||
| 应收账款 | 2021年末 | 20,757.40 | 9,913.07 | 10,844.33 | 4,719.46 | 1,200.60 | 3,518.86 |
| 类别 | 2020年期末余额 | 当年计提坏账准备 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 计提坏账 | 单项计提 | 组合计提 | ||
| 应收账款 | 2020年末 | 21,455.23 | 5,193.61 | 16,261.62 | 1,777.10 | 849.11 | 927.99 |
2022年度应收账款类别及计提坏账准备金额：
| 应收账款类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | 5,066.73 | 5,066.73 | 0.00 |
| 账龄组合 | 15,443.79 | 10,244.40 | 5,199.39 |
| 其中：1年以内 | 3,520.03 | 82.04 | 3,437.98 |
| 1-2年 | 1,797.81 | 179.78 | 1,618.03 |
| 2-3年 | 204.83 | 61.45 | 143.38 |
| 3年以上 | 9,921.13 | 9,921.13 | 0.00 |
| 采用其他方法组合 | 214.17 | 0.00 | 214.17 |
| 2022年小计 | 20,724.69 | 15,311.13 | 5,413.56 |
2021年度应收账款类别及计提坏账准备金额：
| 应收账款类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | 2,173.36 | 2,173.36 | 0.00 |
| 账龄组合 | 18,231.07 | 7,739.71 | 10,491.36 |
| 其中：1年以内 | 3,898.22 | 194.91 | 3,703.31 |
| 1-2年 | 442.66 | 44.27 | 398.40 |
| 2-3年 | 9,128.08 | 2,738.42 | 6,389.65 |
| 3年以上 | 4,762.11 | 4,762.11 | 0.00 |
| 采用其他方法组合 | 352.97 | 0.00 | 352.97 |
| 2021年小计 | 20,757.40 | 9,913.07 | 10,844.33 |
2020年度应收账款类别及计提坏账准备金额：
| 应收账款类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 按单项计提坏账准备 | 1,313.48 |
1,059.42
| 1,059.42 | 254.06 | ||
| 账龄组合 | 19,783.25 | 4,134.19 | 15,649.07 |
| 其中：1年以内 | 2,094.82 | 104.74 | 1,990.08 |
| 1-2年 | 10,603.76 | 1,060.38 | 9,543.38 |
| 2-3年 | 5,879.44 | 1,763.83 | 4,115.60 |
| 3年以上 | 1,205.24 | 1,205.24 | 0.00 |
| 采用其他方法组合 | 358.50 | 0.00 | 358.50 |
| 2020年小计 | 21,455.23 | 5,193.61 | 16,261.62 |
2022年底按单项计提坏账准备明细及发生年度如下：
| 2022年底单项计提 | 账面余额 | 坏账准备 | 发生年度 | 单项计提坏账年度 | 计提理由 |
| 佛山华云星信息技术有限公司 | 116.60 | 116.60 | 2018年 | 2021年 | 对方单位已注销 |
| 广东云领信息技术有限公司 | 348.94 | 348.94 | 2016年 | 2020年 | 对方单位已注销 |
| 广州市英隆电脑科技有限公司 | 326.36 | 326.36 | 2018年 | 2020年 | 无收回可能性 |
| 清远市博爱学校 | 87.15 | 87.15 | 2018年 | 2020年 | 无收回可能性 |
| 深圳市博德智教育信息咨询有限公司 | 300.00 | 300.00 | 2018年 | 2021年 | 对方单位已注销 |
| 深圳市隆顺文化创意有限公司 | 340.00 | 340.00 | 2018年 | 2021年 | 对方单位已注销 |
| 深圳市品盛通信息技术有限公司 | 180.00 | 180.00 | 2018年 | 2021年 | 对方单位已注销 |
| 深圳市同创业软件有限公司 | 170.00 | 170.00 | 2018年 | 2021年 | 对方单位已注销 |
| 沈阳易高分信息技术有限公司 | 30.00 | 30.00 | 2018年 | 2021年 | 对方单位已注销 |
| 烟台海颐软件股份有限公司 | 60.00 | 60.00 | 2017年 | 2020年 | 无收回可能性 |
| 浙江同力服装有限公司 | 210.31 | 210.31 | 2015年 | 2016年 | 无收回可能性 |
| 延津智慧教育科技有限公司 | 2,897.37 | 2,897.37 | 2019年 | 2022年 | 第一次执行暂未查询到可执行财产，已终结本次执行 |
| 合计 | 5,066.73 | 5,066.73 |
应收账款计提坏账准备所属板块：
| 年度 | 信用减值损失小计 | 智慧教育板块 | 智能教育硬件 | 国际教育服务及其他 | 电解锰板块 |
| 2022 | -5,343.14 | -5,393.58 | 0.71 | 16.57 | 33.16 |
| 2021 | -4,719.46 | -4,714.90 | 13.55 | -18.11 | 0 |
| 2020 | -1,777.10 | -1,835.23 | 35.76 | 22.36 |
2022年应收账款大额计提坏账准备如下：
| 客户 | 交易内容 | 发生时间 | 应收账款期末余额 | 累计计提坏账金额 | 期末账面价值 | 账龄 | 大幅计提减值原因 | 出现减值迹象的时点 | 业务板块 |
| 亚玛逊信息设备（广州）有限公司 | 广东省信息技术应用研究所IT项目 | 2019年 | 3,947.79 | 3,947.79 | 0.00 | 3-4年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。账龄3年以上的为100% | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 延津智慧教育科技有限公司 | 多媒体教室系统；阅览室、实验室及功能室设备系统 | 2019年 | 2,897.37 | 2,897.37 | 0.00 | 3-4年 | 2022年法院判决公司胜诉，公司已申请强制执行，第一次执行暂未查询到可执行财产，已终结本次执行。 | 2022年个别认定 | 智慧教育服务 |
| 巨鹏信息科技有限公司 | 教育资源管理平 台及网络教研平 台开发等 | 2017-2019 | 1,402.01 | 1,402.01 | 0.00 | 3-5年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。应收账款账龄3年以上的预期信用损失率为100%。 | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 深圳市捷易建筑工程有限公司 | 公共区域 WIFI 覆盖系统 | 2018 | 1,188.71 | 1,188.71 | 0.00 | 4-5年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。应收账款账龄3年以上的预期信用损失率为100%。 | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 湖南天雄新材料有限公 | 电解锰 | 2022 | 2,132.13 | 21.32 | 2,110.81 | 1年以内 | 按照预期信用损失金额计量 | 整个存续 期内 | 电解锰系列 |
客户
| 客户 | 交易内容 | 发生时间 | 应收账款期末余额 | 累计计提坏账金额 | 期末账面价值 | 账龄 | 大幅计提减值原因 | 出现减值迹象的时点 | 业务板块 |
| 司 | 损失准备。应收账款账龄1年以内的预期信用损失率为1%。 |
注1:2022年10月销售给湖南天雄新材料有限公司电解锰1,406吨，已催款,预计2023年6月陆续回款。2021年应收账款大额计提坏账准备如下：
| 客户 | 交易内容 | 发生时间 | 应收账款期末余额 | 累计计提坏账金额 | 期末账面价值 | 账龄 | 大幅计提减值原因 | 出现减值迹象的时点 | 业务板块 |
| 亚玛逊信息设备（广州）有限公司 | 广东省信息技术应用研究所IT项目 | 2019年 | 3,947.79 | 1,201.47 | 2,746.32 | 2-3年为主 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。账龄2-3年的为30%，3年以上的为100% | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 延津智慧教育科技有限公司 | 多媒体教室系统；阅览室、实验室及功能室设备系统 | 2019年 | 2,897.37 | 869.21 | 2,058.16 | 2-3年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。账龄2-3年的为30% | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 巨鹏信息科技有限公司 | 教育资源管理平 台及网络教研平 台开发等 | 2017-2019 | 1,402.01 | 1,080.01 | 322.00 | 2-4年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。账龄2-3年的为30%，3年以上的为100% | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 深圳市捷易建筑工程有限公司 | 公共区域 WIFI 覆盖系统 | 2018 | 1,388.72 | 1,388.72 | 0.00 | 3-4年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。应收账款账龄3年以上的预期信用损失率为100%。 | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 东莞市清溪拓信实业投资有限公司 | 东莞市海德双语学校项目智能化工程 | 2021 | 826.65 | 41.33 | 785.31 | 1年以内 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。应收账款账龄1 | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
客户
| 客户 | 交易内容 | 发生时间 | 应收账款期末余额 | 累计计提坏账金额 | 期末账面价值 | 账龄 | 大幅计提减值原因 | 出现减值迹象的时点 | 业务板块 |
| 年以内的预期信用损失率为5%。 | |||||||||
| 揭阳市揭东第一中学 | 翻转课堂及多媒 体教室设备；网 络交换及信息安 全系统；综合实 训室及教学教辅 系统等 | 2018 年 | 658.41 | 658.41 | 0.00 | 3-4年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。应收账款账龄3年以上的预期信用损失率为100%。 | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
2020年应收账款大额计提坏账准备如下：
| 客户 | 交易内容 | 发生时间 | 应收账款期末余额 | 累计计提坏账金额 | 期末账面价值 | 账龄 | 大幅计提减值原因 | 出现减值迹象的时点 | 业务板块 |
| 亚玛逊信息设备（广州）有限公司 | 广东省信息技术应用研究所IT项目 | 2019年 | 4,097.79 | 414.67 | 3,683.12 | 1-2年为主 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。账龄1-2年的为10%，2-3年的为30% | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 延津智慧教育科技有限公司 | 多媒体教室系统；阅览室、实验室及功能室设备系统 | 2019年 | 3,247.37 | 324.74 | 2,922.63 | 1-2年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。账龄1-2年的为10% | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 深圳市捷易建筑工程有限公司 | 公共区域 WIFI 覆盖系统 | 2018 | 1,938.72 | 581.61 | 1,357.10 | 2-3年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。应收账款账龄2-3年的预期信用损失率为30%。 | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 巨鹏信息科技有限公司 | 教育资源管理平 台及网络教研平 台开发等 | 2017-2019 | 1,510.71 | 742.16 | 768.55 | 1-4年 | 按照预期信用损失金额计量损失准备。账龄1-2年的为10%，2-3年的为30%,3年以上的为100% | 整个存续 期内 | 智慧教育服务 |
| 揭阳市揭东 | 翻转课堂及多媒 | 2018 | 961.20 | 288.36 | 672.84 | 2-3年 | 按照预期信用 | 整个存续 | 智慧教 |
客户
| 客户 | 交易内容 | 发生时间 | 应收账款期末余额 | 累计计提坏账金额 | 期末账面价值 | 账龄 | 大幅计提减值原因 | 出现减值迹象的时点 | 业务板块 |
| 第一中学 | 体教室设备；网 络交换及信息安 全系统；综合实 训室及教学教辅 系统等 | 损失金额计量损失准备。应收账款账龄2-3年的预期信用损失率为30%。 | 期内 | 育服务 |
2020年至2022年公司对应收账款计提信用减值损失分别为-1,777.10万元、-4,719.46万元、-5,343.14万元。2020年以来受国内客观环境影响，客户现场接触和拜访受限，市场营销和合同签订受到较大影响，技术支持的难度也相应增加，对公司的产品业务推广影响较大。2020年以来，政府财政资金向防疫方向倾斜，最近两年教育信息化项目预算资金偏紧，使恒峰信息项目的结算回款也造成影响，项目结算有部分是在最终验收后开始陆续支付，回款周期普遍较长，甚至部分客户公司资金流断裂、经营困难,一些中小企业规模小，抗风险能力弱，注销关门、长期联系不上或资金困难难以支付。公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中金融工具减值的规定执行，以预期信用损失为基础，结合交易对方资信及偿债能力的变化，相关减值迹象出现的时点,对应收款项进行减值会计处理，并确认损失准备。报告期和以前年度坏账计提是充分的。
（4）结合问题（2）、问题（3）的回复，分析说明你公司子公司恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）是否存在虚增收入、应收账款以精准完成业绩承诺的情形。
公司回复：
恒峰信息2016年至2018年收入主要来源于教育信息化业务和智慧城市建设信息化，主要收入项目业务如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 收入金额 |
| 2016 | 广州市金税信息系统集成有限公司 | 中国南方航空股份有限公司新数据中心机房及信息大楼办公网络设备采购及相关服务项目 | 2,219.43 | 1,896.94 |
| 广州市邻里智能化工程有限公司 | 时代地产/时代糖果环境监控 | 816.80 | 686.00 | |
| 广州市白云区教育局 | 广州市白云区教育局2015年市基础教育设施建 | 852.72 | 730.56 |
信息装备中心
| 信息装备中心 | 设专项石井、新市、永平、直管学校信息化建设采购项目 | |||
| 广东省岭南工商第一高级技工学校 | 广东省岭南工商第一高级技工学校计算机实训设备采购项目 | 479.98 | 410.24 | |
| 内蒙古巨鹏电子科技开发有限公司 | 内蒙古农业大学智慧校园项目 | 460.00 | 393.16 | |
| 内蒙古巨鹏电子科技开发有限公司 | 内蒙古工业大学智慧校园项目 | 454.55 | 388.51 | |
| 广东省岭南工商第一高级技工学校 | 广东省岭南工商第一高级技工学校多媒体教学设备采购项目 | 408.36 | 349.03 | |
| 广州市白云区教育局信息装备中心 | 白云区教育局微课平台及网络互动录播系统建设采购项目 | 360.01 | 307.77 | |
| 内蒙古巨鹏电子科技开发有限公司 | 内蒙古自治区人大常委会办公厅内网改造项目 | 298.95 | 262.16 | |
| 内蒙古巨鹏电子科技开发有限公司 | 内蒙古大学互联网实训室设备采购项目 | 296.91 | 255.99 | |
| 2017 | 土默特左旗教育局 | 土默特左旗义务教育均衡发展信息化工程及教学设施设备采购项目 | 8,623.06 | 7,476.57 |
| 中国电信股份有限公司东莞分公司 | 2017年慕课教育信息化技术服务及平台基础建设项目系统集成项目 | 3,666.86 | 3,459.30 | |
| 中国电信股份有限公司东莞分公司 | 2017年慕课教育信息化技术服务及平台基础建设项目技术服务项目 | 1,215.00 | 1,146.23 | |
| 中国电信股份有限公司东莞分公司 | 慕课教育信息化技术服务及平台基础建设项目 | 794.00 | 678.63 | |
| 河北省固安县教育局 | 固安县教育局购置教学仪器采购项目 | 648.00 | 553.85 | |
| 广州天懋信息系统股份有限公司 | 高性能计算平台建设与扩容项目 | 485.48 | 414.94 | |
| 广州市白云区教育局 | 广州市白云区教育局石井教育指导中心新开办学校2017年信息化建设采购项目 | 392.13 | 332.70 | |
| 中国电信股份有限公司江门分公司 | 新宁中学校园网更新升级项目系统集成合同、台山教育云存储平台项目云平台集成服务采购项目 | 344.67 | 319.54 | |
| 广州晖诺通信技术有限公司 | 新考场驾驶人考试系统建设项目科目二项目 | 281.15 | 253.29 | |
| 广州晖诺通信技术有限公司 | 新考场驾驶人考试系统建设项目科目三项目 | 277.21 | 249.74 | |
| 2018 | 上海赛特斯信息科技股份有限公司 | 有孚（三期）服务器采购项目 | 3,207.95 | 2,765.47 |
| 深圳市捷易建筑工程有限公司 | 深圳电信无线南山蛇口片区公共区域WIFI覆盖项目 | 2,758.46 | 2,395.01 | |
| 赛尔网络有限公司 | 哈工大深圳校区2018年智慧校园建设项目 | 2,208.00 | 1,903.45 | |
| 汇坤达网络（广州） | Juniper网络设备项目 | 675.26 | 582.12 |
有限公司
| 有限公司 | |||
| 广东广新信息产业股份有限公司 | 沙雅县弱电系统建设工程项目 | 609.98 | 533.42 |
| 汇坤达网络（广州）有限公司 | 负载均衡设备项目 | 558.12 | 481.14 |
| 广东广新信息产业股份有限公司 | 托里县“雪亮工程”一期项目第一标段项目 | 467.68 | 403.17 |
| 广东广新信息产业股份有限公司 | 广东广新信息产业股份有限公司硬件采购项目 | 459.71 | 396.31 |
| 广东广新信息产业股份有限公司 | 珠海市金湾区信息中心网络安全预警防控平台采购项目 | 271.62 | 256.25 |
| 广东广新信息产业股份有限公司 | 普宁市公安局看守所监控系统改造项目 | 265.11 | 228.54 |
2016年至2018年业务增长的主要原因：一方面教育部推出了《教育信息化
2.0行动计划》，对传统教育信息化提出了更高的要求，其中明确规划了网络学习空间人人通的具体实施要求，而恒峰信息的自研产品智慧课堂、学科工具库等产品由于符合相关政策要求，市场需求显著提升；另外我国智慧城市市场规模近年来稳步增长，由于恒峰信息拥有较高的信息化集成资质并在该领域也有丰富的经验积累，因此该业务也在一定程度上促进了公司营收规模的增加。
恒峰信息2016年至2018年收入、净利润、应收账款净值、坏账准备余额、减值情况如下：
单位:万元
| 项目 | 合计 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 97,257.00 | 46,606.70 | 28,879.40 | 21,770.91 |
| 营业成本 | 66,371.12 | 34,244.72 | 18,637.86 | 13,488.54 |
| 毛利 | 32% | 27% | 35% | 38% |
| 净利润 | 21,744.27 | 9,546.97 | 6,643.13 | 5,554.17 |
| 实现净利润 | 20,396.61 | 8,356.92 | 6,544.47 | 5,495.22 |
| 信用减值损失 | -876.17 | -523.40 | -176.43 | -176.35 |
| 应收账款净值 | 29,596.00 | 19,197.78 | 9,736.55 | |
| 减值无形资产金额形成年度 | 1,136.33 | 555.82 | 510.98 | 69.53 |
| 2022年底单项计提坏账准备形成金额 | 1,959.05 | 1,550.11 | 60.00 | 348.94 |
| 2022年应收账款大额款项金额 | 2,084.21 | 1,648.71 | 435.50 | - |
恒峰信息无形资产减值金额涉及在2016年至2018年形成的金额分别为
69.53万元、510.98万元和555.82万元，合计1,136.33万元，税后金额为965.88万元，占三年累计实现净利润20,396.61万元的比例为4.73%，在合理范围内。
2022年底恒峰信息按单项计提坏账准备发生在2016年至2018年期间的金额分别为348.94万元、60万元和1,550.11万元，合计1,959.05万元，不含税税后金额410.60万元,占三年累计实现净利润20,396.61万元的比例为2.01%，在合理范围内。2022年恒峰信息按问题（3）统计的应收账款大额款项在2016年至2018年期间的金额分别为435.50万元和1,648.71万元，合计2,084.21万元，不含税税后金额为429.90万元占三年累计实现净利润20,396.61万元的比例为2.11%，在合理范围内。
2022年恒峰信息按应收账款账龄在2016年至2018年期间的金额分别为
441.83万元、653.84万元和5,180.78万元，合计6,276.45万元，不含税税后金额为1,288.57万元占三年累计实现净利润20,396.61万元的比例为6.31%，在合理范围内。
以恒峰信息为主体智慧教育业务板块由于国家教育信息化投入经过近几年高强度建设后，整体投入规模增速已放缓，导致恒峰信息营业收入和经营业绩均受到了一定程度的影响，经营压力陡增，上述影响在近年来已有体现。此外，随着在线教育的发展大量在线教育需求，腾讯、阿里、字节跳动等互联网巨头纷纷大举进场，大量提供免费应用以求短期内迅速拓展潜在市场，大量规模企业的加入，致使“互联网+教育”业务的竞争陡然加剧。伴随着2021年7月“双减”政策的实施，素质教育改革的不断推进，培养学生健康的人格和优良的品格成为新时期义务教育的关注重点，传统以智力为主的分数测试为标准的评价方式已不再适用。
2020年以来受国内客观环境影响，客户现场接触和拜访受限，市场营销和合同签订受到较大影响，技术支持的难度也相应增加，对公司的产品业务推广影响较大。政府财政资金向防疫方向倾斜，最近两年教育信息化项目预算资金偏紧，对恒峰信息项目的结算回款也造成影响，项目结算有部分是在最终验收后开始陆续支付，回款周期普遍较长，甚至部分客户公司注销关门、长期联系不上、资金困难无法按期支付货款。2021年上半年恒峰信息创始团队离职，也导致恒峰信
息管理层不稳定，经营决策滞后，对销售团队回款管理、后续技术路径走向、经营质量带来一定的困难。。教育信息化2.0时代，“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用成为趋势，其对市场参与者的软件能力和技术水平提出了更高要求，尤其强调大数据和人工智能等新型技术在教育行业的垂直应用及服务模式创新，行业竞争门槛较以往明显提高。过往几年，恒峰信息为了抓住教育信息化战略升级带来的业务发展黄金机遇期，根据基础技术的进步不断推出新的迭代产品，持续进行研发投入,并对研发费用资本化制定相应的制度和流程，覆盖研究阶段和开发阶段，实现开发阶段相关支出的核算和归集准确，研发费用资本化清晰合理，资本化处理符合会计准则规定。恒峰信息制定了详细的合同管理、采购管理、销售管理、项目管理等有关内部控制制度，大额销售合同通过招投标获取，合同签订、项目执行、入出库手续和验收有完备的流程和记录，内部控制的设计和运行良好、有效，财务报表及会计处理按照《企业会计准则》及相关规定编制。2016年-2018年，公司均聘请了审计机构对恒峰信息业绩承诺完成情况进行专项审核，出具了《关于恒峰信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】02330002号）、《关于恒峰信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2018）第209001号）、《关于恒峰信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第209003号），恒峰信息业绩情况真实、准确。
公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中金融工具减值的规定执行，以预期信用损失为基础，结合交易对方资信及偿债能力的变化，相关减值迹象出现的时点,对应收款项进行减值会计处理，并确认损失准备。综述，恒峰信息不存在虚增收入、应收账款以精准完成业绩承诺的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）智慧教育业务相关无形资产减值执行了以下审计程序：
①了解、测试并评价与无形资产减值相关的关键内部控制；
②评价管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力和独立性；复核并评价管理层及聘请的外部评估机构专家采用的未来现金流量现值的计算模型、适用目的及方法；
③与管理层及聘请的外部评估机构专家讨论无形减值测试过程中所使用的关键评估假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确；
④验证减值测试所依据的基础数据及减值测试计算的准确性；
⑤检查无形资产减值相关信息是否在财务报表和附注中作出恰当列报和披露。
（2）我们在评估智慧教育业务板块持续经营假设时执行了以下审计程序：
①获取并评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合智慧教育业务所处的行业的生产经营状况，对财务、经营以及其他方面存在的某些事项或情况可能导致的经营风险，这些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能导致对持续经营假设产生重大疑虑；
②与公司管理层讨论和分析近两年连续亏损的主要原因，以及后续针对智慧教育业务消除持续经营不确定性的应对措施；
③检查尚未执行完毕的合同台账及潜在客户订单，与管理层讨论并分析对未来现金流量预测、盈利预测以及其他相关持续经营预测。
（3）针对中育贝拉是否存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务执行了以下审计程序：
①向公司管理层了解2022年度中育贝拉未完成业绩承诺的原因及行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等情况；
②针对营业收入：检查销售合同条款，以评价收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收
账款余额和销售收入发生额；检查本年度重大或满足其他特定风险标准的与收入确认相关的手工会计分录的相关支持性文件；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；检查第三方支付收款金额或银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致；
③对重要成本构成，如人员工资、教辅成本、场地租赁、装修费用摊销等进行询问、检查和波动分析，判断是否存在异常；
④对期间费用进行询问、检查和波动分析，并判断是否存在异常。
（4）针对坏账计提的充分性执行了以下审计程序：
①与管理层讨论了有关应收款项按照整个存续期内预期信用损失计量的应用情况，评估管理层在减值测试中使用的预期信用损失模型的恰当性；
②获取了管理层评估账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；并结合对期后回款的检查，评价应收款项损失准备计提的充分性；
③对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并执行独立函证程序；
④取得近三年应收账款坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符。将坏账准备计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）公司本次无形资产的减值测试中公司对于智慧教育业务相关无形资产减值时点判断合理，评估思路未发生变化；可收回金额的确定方法、关键假设及合理理由，主要参数的选取保持一致，主要参数的选取符合市场情况，与以前年度减值测试不存在重大差异，公司2022年度计提智慧教育业务相关无形资产的减值准备合理。
（2）我们在审计过程中审慎评估了持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，公司智慧教育业务2022年发生重大经营亏损主要原因是计提长期资产减值和国内客观环境影响所致，公司已根据现实情况调整了恒峰信息的经营
思路，但短期内恒峰信息收入规模难以突破，亏损趋势仍将持续。我们认为，智慧教育业务板块的持续经营存在重大不确定性。
（3）未发现中育贝拉存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务的情形。
（4）公司对应收账款的坏账计提符合公司的会计政策及《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提充分，具有合理性。
7. 截至2023年3月末，你公司其他应收款余额2.25亿元。请你公司逐项列示其他应收款交易对手方的具体交易事项及形成应收款的原因和合理性，是否与公司存在关联关系或其他利益关系；并结合你公司其他应收款坏账计提方法、其他应收款性质等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核实并发表明确意见。
公司回复：
截至2023年3月末，公司其他应收款账面原值30,576.87万元,已计提坏账8,051.28万元,账面余额22,525.59万元。主要明细如下：
单位：万元
| 应收单位名称 | 2023.3.31余额 | 具体交易事项 | 形成原因 | 形成年度 | 是否关联方 | 计提坏账金额 | 净值 |
| 湖南省泓坤建材有限公司 | 18,000.00 | 往来款 | 资金占用 | 2022年 | 是 | 0.00 | 18,000.00 |
| 王静股权回购款 | 6,254.97 | 王静股权回购款 | 股权回购款 | 2020年 | 否 | 6,254.97 | 0.00 |
| 深圳金环商贸有限公司 | 2,000.00 | 往来款 | 资金占用 | 2022年 | 否 | 130.00 | 1,870.00 |
| 云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司 | 491.15 | 应收租赁费税金 | 往来款项 | 2022年 | 否 | 9.82 | 481.33 |
| 深圳市乐活人生文化传播有限公司 | 482.00 | 深圳宝安智慧校园项目 | 押金、保证金 | 2021年 | 否 | 144.60 | 337.40 |
| 深圳市金石堂投资有限公司 | 404.80 | 宝安区智慧校园项目 | 押金、保证金 | 2021年 | 否 | 121.44 | 283.36 |
| 广州和盈投资有限公司 | 300.00 | 电白区中小学创现项目 | 合作保证金 | 2018年 | 否 | 300.00 | 0.00 |
| 广西宇联国际物流有限公司 | 258.82 | 押金 | 往来款 | 2022年 | 否 | 5.18 | 253.64 |
| 深圳市乐学网络教育科技有限公司 | 210.00 | 深圳市龙华区智慧教育云平台项目 | 合作保证金 | 2018年 | 否 | 210.00 | 0 |
广州云创优信息技术有限公司
| 广州云创优信息技术有限公司 | 200.00 | 教职员工素质提升教育平台项目 | 合作保证金 | 2018年 | 否 | 200.00 | 0 |
| 深圳市宏晟天成管理咨询有限公司 | 200.00 | 东莞市校车安全管理平台项目 | 合作保证金 | 2018年 | 否 | 200.00 | 0 |
| 麻栗坡县工业园区投资开发有限责任公司 | 200.00 | 押金 | 往来款 | 2021年 | 否 | 60.00 | 140.00 |
| 广东数业智能科技有限公司 | 95.87 | 办公室及家具租赁收入 | 办公室及家具租赁收入 | 2020年 | 否 | 0.00 | 95.87 |
| 深圳市太力科新能源科技有限公司 | 29.93 | 往来款 | 资金占用 | 2022年 | 是 | 0 | 29.93 |
| 其他 | 1,449.33 | 往来款 | 其他 | 否 | 415.27 | 1,034.06 | |
| 合计 | 30,576.87 | 8,051.28 | 22,525.59 |
应收湖南省泓坤建材有限公司18,000万元、深圳市太力科新能源科技有限公司29.93万元和深圳金环商贸有限公司2,000万元，存在资金占用；其他应收款项为日常业务形成，应收对方单位与公司不存在利益关系。
公司以预期信用损失为基础，对上述各项款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失，依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失，对信用风险显著不同的其他应收款单项评估信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。其他应收款坏账准备计提是充分合理的。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）了解、评估和测试了管理层信用审批流程和减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；
（2）获取了管理层评估应收款项是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
（3）获取截至2023年3月末坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备
总账、明细账合计数核对相符；
（4）结合2022年末经审计的其他应收款坏账准备计提情况，核实主要其他应收款期后变动情况及款项可收回性变化情况。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1）截至2023年3月31日，尚有18,029.93万元非经营性占用公司资金未归还，其中：湖南省泓坤建材有限公司18,000.00万元、深圳市太力科新能源科技有限公司29.93万元。此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。由于公司资金管理方面内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据，核实上述非经营性占用坏账准备计提的充分性；
（2）截至2023年 3 月 31 日，应收深圳金环商贸有限公司的余额为2,000.00万元（账面计提坏账准备130.00万元）。我们无法获取充分、适当的审计证据对上述资金往来的商业实质、债权的可收回性作出判断，也无法确定公司计提的坏账准备是否充分；
（3）除上述情况外，截至2023年3月31日，公司对其他应收款的坏账计提符合公司的会计政策及《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提基本充分，具有一定合理性。
8. 年报显示，报告期末你公司预付款项余额0.39亿元，同比增长164.86%。请你公司：
（1）补充说明预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性，前五名预付对象与你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
公司回复：
截至2022年末，公司预付款项余额0.39亿元，较期初同比增加164.86%，主要为并购麻栗坡天雄后，合并范围增加，预付款项增加。前五名预付款项单位与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能导致利益倾斜的其他关系。具体明细如下：
项目
| 项目 | 单位名称 | 年末余额（万元） | 采购内容 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 云南聚源矿业有限公司 | 1,434.10 | 进口锰矿石 | 否 |
| 2 | 云南鑫优贸易有限公司 | 1,270.22 | 锰矿石 | 否 |
| 3 | 酉阳县泓源锰业有限公司 | 435.38 | 锰片 | 否 |
| 4 | 云南江南锰业股份有限公司 | 238.14 | 锰片 | 否 |
| 5 | 文山中泰锰业有限公司 | 186.25 | 锰片 | 否 |
| 小 计 | 3,564.10 |
（2）结合行业惯例及预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。公司回复：
麻栗坡天雄主要从事电解锰的生产和销售。按照行业惯例，锰矿石采购以预付款形式占比较大，同时公司锰矿石基本以外省和进口为主，客户备货期相对较长；公司原计划2023年第一季度计划复工复产，参照市场行情和公司产能，需备足2-3个月矿石储备，并参考供应商交货周期进行日常采购经营。结合公司现有库存和产能，麻栗坡天雄预付款具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性资金占用的情形。
| 项目 | 单位名称 | 2022年末余额（万元） | 截至2023.4.30余额 |
| 1 | 云南聚源矿业有限公司 | 1,434.10 | 尚未到货 |
| 2 | 云南鑫优贸易有限公司 | 1,270.22 | 已部分到货结算 |
| 3 | 酉阳县泓源锰业有限公司 | 435.38 | 已到货结算 |
| 4 | 云南江南锰业股份有限公司 | 238.14 | 已到货结算 |
| 5 | 文山中泰锰业有限公司 | 186.25 | 已到货结算 |
| 小 计 | 3,564.10 |
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）获取麻栗坡天雄预付账款明细表，检查主要类别预付账款对应的采购明细，抽查相关的采购合同、付款凭证、期后结转情况等，核查预付账款的真实性；
（2）通过企业信用信息公示系统查询上述供应商的工商信息，核查供应商
的背景信息及其与麻栗坡天雄是否存在关联关系及其利益安排等；
（3）获取麻栗坡天雄关联方关系及关联交易声明书。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
（1） 核查麻栗坡天雄预付账款期末余额前五大供应商的的工商登记资料
及其他公开信息，核查情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册地址 | 实际控制人 | 董监高 |
| 1 | 云南聚源矿业有限公司 | 2020/7/27 | 黑色、有色金属矿的勘探、采选、加工销售、地质勘查；黑色金属冶炼和压延加工及技术咨询服务；矿山机械制造；机械设备、电子电器设备租赁、再生物资回收利用与销售；物流管理；货物运输；物流方案的设计与策划；金属材料、建筑材料、机械设备及配件、电器设备、仪器仪表、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、劳保用品、橡胶制品、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县平远镇新平路（国土局对面） | 丁玉凤 | 李洪武、杨作华 |
| 2 | 云南鑫优贸易有限公司 | 2020/9/11 | 其他综合零售；矿产品、机械设备、五金产品及电子产品、建材的销售；采矿技术咨询（以上经营范围不含国家管制及专项审批项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 云南省文山壮族苗族自治州文山市卧龙街道七花北路文山民族村19幢附1（2-4）2号 | 罗文兵 | 罗文兵、吴富华 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册地址 | 实际控制人 | 董监高 |
| 3 | 酉阳县泓源锰业有限公司 | 2021/3/30 | 许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：金属材料制造；黑色金属铸造；矿山机械制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；矿山机械销售；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；地质勘查专用设备销售；电子专用设备销售；电气设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；固体废物治理；再生资源销售；再生资源加工；五金产品批发；矿业权评估服务；供应链管理服务；地质勘查技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国内贸易代理；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 重庆市酉阳土家族苗族自治县龙潭镇五育村（龙江重工业园区） | 丁玉凤 | 李术昌、龚飘阳、张伟雄 |
| 4 | 云南江南锰业股份有限公司 | 2005/4/19 | 电解金属锰、硅锰铝合金、锰粉、锰锭、锰球的生产、加工及销售；建筑材料、装饰材料、塑料制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 云南省文山壮族苗族自治州砚山县江那镇三星坝 | 梅烨彪 | 俞国洪、梅泽锋、唐洪辉、梅天闻、刘萍、闵春华、朱光德、顾泽良 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册地址 | 实际控制人 | 董监高 |
| 5 | 文山中泰锰业有限公司 | 2008/3/17 | 电解锰的生产、销售；锰矿采矿、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 云南省文山壮族苗族自治州文山市马塘镇工业园区 | 李振理 | 姜红军、钱小斐、张进春、李振理、李小连、王晓军、潘海滔、刘传武、叶乐蚌 |
（2） 获取经麻栗坡天雄盖章确认的关联方关系及关联交易声明书，经核
查，前五名预付对象未体现在关联方清单内，我们无法进一步核实前五名预付对象与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（3） 检查主要类别预付账款对应的采购明细，抽查相关的采购合同、付
款凭证、期后结转情况，其中：①截至2023年4月30日，麻栗坡天雄累计预付云南聚源矿业有限公司矿石采购款1,884.10万元（报告期后预付采购款450万元），且期后尚未到货结算；②截至2023年4月30日，云南鑫优贸易有限公司期后到货结算金额258.75万元。上述矿石供应商根据合同付款条款，均为货到付款。我们无法核实其是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。
9. 请你公司结合云南麻栗坡县天雄锰业有限公司在华融国际信托有限责任公司借款本金3.1亿元违约事项处理进展，说明未对使用受限的租赁资产、长期待摊费用计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第8号--资产减值》的有关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
麻栗坡天雄承租的云南文山麻栗坡县电解锰项目相关经营资产包括厂区土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）抵押至华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”），文山天雄在华融信托借款本金
3.1 亿元已逾期，但是麻栗坡天雄原控股股东湖南大佳新材料科技有限公司就麻栗坡天雄公司未来经营事项出具承诺：华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）作为公司承租土地和房屋的抵押权人，若未来华融信托行使抵押权，湖南大佳新材料科技有限公司将积极与华融信托沟通，代替出租方云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司偿还债务，避免将麻栗坡天雄公司租赁的资产进行拍卖，保证麻栗坡天雄公司经营的云南麻栗坡电解锰项目的持续生产经营；若华融信托行使抵押权导致麻栗坡天雄公司租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，湖南大佳新材料科技有限公司将拍得或买得出租方用于抵押的土地使用权及房屋（包括但不限于在建工程、 构筑物等全部生产经营性用房），用于维持公司的持续租赁经营。目前湖南大佳、文山天雄与华融信托正在积极沟通协调，华融信托已委托评估公司去文山现场评估厂房与土地等资产，预计评估报告出来后，华融信托
会将该债项作价处置或进行资产拍卖，因该部分资产位置偏僻且具有极强的专用性，被其他企业拍得的可能性较低。预计后续湖南大佳及麻栗坡天雄或者其他合作方签订意向协议，购买债项或者拍得文山天雄债项或抵押的土地及房屋。公司管理层判断麻栗坡天雄继续承租使用的租赁资产和长期待摊费用不受影响，市场价值没有大幅度下跌，不存在减值迹象。综述，截至2022年期末，公司基于上述判断未对使用受限的租赁资产、长期待摊费用计提减值准备是符合《企业会计准则》规定的，是合理的。年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）根据《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第8号--资产减值》中提示的资产减值迹象进行判断，向管理层了解是否存在减值迹象的情况；
（2）现场查看了受限的租赁资产和长期待摊费用的使用状况；
（3）获取湖南大佳新材料科技有限公司就麻栗坡天雄公司未来经营事项出具的承诺函；
（4）获取国浩律师（上海）事务所关于麻栗坡天雄新材料资产租赁事项出具专项法律意见书。
2、核查意见
经核查，年审会计师认为：
麻栗坡天雄新材料有限公司租用该土地使用权和房屋被变卖或拍卖后导致麻栗坡天雄新材料有限公司无法继续租用影响其日常经营的概率较低，在目前已获取的信息前提下，受限资产使用状况正常无减值迹象的前提下，公司基于上述判断未对使用受限的租赁资产、长期待摊费用计提减值准备具有一定合理性。
10. 报告期内，你公司支付中介服务费用2,212万元。请按交易对手方名称列示各中介机构所提供服务的起止时间、合同金额、提供服务内容等；并说明说明中介服务费用大幅增长的原因及合理性、以及相关中介机构提供服务过程
中是否勤勉尽责。请独立董事发表明确意见。公司回复：
2022年度公司支付中介服务费用2,212万元，同比增加132%，增加的主要原因为并购麻栗坡天雄时产生的中介服务费用，其中包括财务中介服务、法律顾问、审计、评估等相关费用。该费用为公司业务扩展过程中发生的合理费用，因此导致本年度中介服务费用大幅增加。相关中介机构在提供服务过程中勤勉尽责，费用增加属合理范围。主要明细内容如下:
单位;万元
| 序号 | 中介机构名称 | 费用类型 | 金额（万元） | 服务起止时间 |
| 1 | 长城证券股份有限公司 | 收购麻栗坡天雄产生中介服务费 | 1,152.83 | 2022年9-12月 |
| 2 | 北京市中伦律师事务所 | 公司法律顾问费 | 137.80 | 2022年7-12月 |
| 3 | 神州资产管理（长兴）有限公司 | 中介咨询服务费 | 100.00 | 2022年10-11月 |
| 4 | 国浩律师（上海）事务所 | 收购麻栗坡天雄产生的法律顾问费 | 122.64 | 2022年9-12月 |
| 5 | 中审众环会计师事务所 | 2021年度审计费 | 84.91 | 2022年1-6月 |
| 6 | 信永中和会计师事务所南京分所 | 收购麻栗坡天雄产生的审计费 | 83.02 | 2022年9-12月 |
| 7 | 和远达营销有限公司 | 公司战略咨询服务费 | 61.80 | 2022年7-12月 |
| 8 | 北京中评正信资产评估有限公司 | 收购麻栗坡天雄产生的评估费 | 56.60 | 2022年10-12月 |
| 9 | 五矿证券有限公司 | 日常咨询服务费 | 47.17 | 2022年8-12月 |
| 10 | 北京市中伦（广州）律师事务所 | 专利法律顾问费 | 36.79 | 2022年10-12月 |
| 11 | 其他 | 其他日常中介咨询服务费 | 328.89 | |
| 合 计 | 2,212.45 |
独立董事发表明确意见：
独立董事谭柱中先生，经核查，2022年度三盛教育公司支付中介服务费用2,212万元，主要为并购麻栗坡天雄时产生的中介服务费用，认为该费用为公司业务扩展过程中发生的合理费用，相关中介机构在提供服务过程中能够勤勉尽责。
独立董事董仁周先生对公司聘请中介机构的合约、费用等具体情况不知情，无法就中介服务费用发表意见。
11. 年报显示，你公司母公司职工人数仅15人，主要子公司广州华欣电子
科技有限公司、恒峰信息、中育贝拉业绩持续下滑，新收购子公司麻栗坡天雄并表后长期停工。请你公司结合近三年经营业绩持续下降、借款逾期、大额资金占用及违规担保等情形，详细说明你公司拟采取的应对措施及有效性，并充分提示持续经营能力存在重大不确定性的风险。公司回复：
一、拟采取的应对措施及有效性
（一）召开解决非经营性资金占用与解除违规担保等事项专题会议2023年5月10日，公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理戴德斌先生召集召开了解决非经营性资金占用与解除违规担保等事项专题会议，公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理戴德斌先生亲自负责解决、督促非经营性资金占用与解除违规担保等事项，力争尽快消除资金占用与违规担保情形。
（二）拟采取的应对措施及有效性
针对上述资金占用、违规担保情形的发生，公司董事会将积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益。
具体措施如下：
1、公司董事会通知并督促实际控制人、法定代表人戴德斌先生及时解决非经营性资金占用与解除违规担保，尽快催回资金占用与解决违规担保的款项，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护公司及中小股东的合法权益。
2、要求湖南省泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司、深圳市太力科新能源科技有限公司归还所占用资金至上市公司账户。
3、2023年3月，子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，替河南环利商贸有限公司提供2亿元担保和河南昭穗实业有限公司提供2.5亿元担保。这些对外担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。
提请实际控制人、法定代表人戴德斌先生要求解除替河南环利商贸有限公司和河南昭穗实业有限公司合计4.5亿元的违规担保。
4、麻栗坡天雄新材料有限公司停工
责成子公司麻栗坡天雄新材料有限公司经营管理团队根据法律法规与其他有关规定的要求，积极进行环保、安全整改，迅速复工复产。
5、鉴于公司目前财务负责人辞职，公司将尽快聘请财务总监或财务经理，财务总监或财务经理严格按照国家法律法规规定，依法依规履职，做好财务管理。非经营性资金如归还至公司，财务总监或财务经理要依法依规管理资金，如出现资金管理问题，依法承担法律责任。
6、设立风控审计监察部，全面负责对公司的风控审计监察，分月度、季度、半年度、年度严查公司经营决策、采购、销售、生产、经营、财务、关联交易（含非关联化）等等有悖于公司良性发展的情形，及时报董事会；如失职未查出有悖于公司良性发展的情形，须向公司与董事会承担责任。
公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
公司董事会、经营层将密切关注非经营性资金占用与违规担保事项的解决进展，资金如归还至公司，将责成公司财务部门依法依规管理资金，严禁任何人非法动用公司资金；公司将严格依据法律法规有关规定，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》，公司信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。
7、广州华欣智能教育装备业务
面对智能教育装备领域的市场变化，广州华欣将从以下几个方面不断增强自身竞争力，具体包括：（1）利用华欣现有红外触控技术及品牌优势，持续加大研发新产品投入，仍将教育及会议市场作为主营收入的主战场，同时稳步开拓智慧黑板产品线和小间距LED市场，贴合市场需求，进行深入分析和市场开拓。（2）持续开拓欧美及日韩等品牌客户，遂步进军印度市场，提升海外市场占有率；（3）加快新产品开发及提高产品性能与附加值；（4）强化提升产能及品质管理，整合优质供应商资源，降低生产成本，确保交付标准；提升品质管理、检验标准，
保障产品品质，全面提升经营管理效率和客户满意度。
8、中育贝拉国际教育服务业务
中育贝拉将从以下几个方面改善经营情况：（1）响应国家政策，根据人社局2022年34号文件，鼓励举办中外合资职业技能培训学校的文件，中育贝拉已与市人社局，区人社局，属地政府做了充分的沟通，争取中育贝拉举办中外合资的职业技能培训项目。目前已准备完成前期资料，开始提交办理资质申请。（2）加强项目合作，利用中外合作职业技能培训的优势与职业技能培训相关的院校进行深度合作，创办国际产业学院，充分利用现有的海外资源，打通目前职业技能培训后即可以面向社会就业，也可向上继续深造，或出国就业与深造的通道，为学员提供更多的选择机会。（3）优化现有校区，关闭亏损的呼市校区，关闭暂停招生的无锡校区，以减少亏损。（4）进一步优化人员结构，减员增效。
9、恒峰信息智慧教育服务业务
整个国际社会都面临着巨大的经济压力，对人才的需求也更高，纵观全球，职业教育规模整体呈上升态势，不同国家地区根据自身的宏观政策推动，经济发展水平，劳动力供需变化及信息化程度，职业教育都呈现出了不同的体量及增长动能。
职业教育生态中包含种类丰富且形态多元的参与主体，同时覆盖多个不同行业及行业上下游产业链。在传统的“点对点” 产业生态中，主体之间信息传递效率低，且易造成信息不对称等弊端，恒峰信息从事教育行业20余载，对整个教育体系有着深刻的理解，从2018开始就接触职业教育领域，公司沉淀多年的大数据技术以及大数据服务平台已经尝试性为多所职业院校提供的帮助并获得好评，未来恒峰信息将集中并扩大公司的服务优势，积极探索更加稳定的平台化商业模式，为公司的发展保驾护航。
二、持续经营能力存在重大不确定性的风险提示
公司2022年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，2022年度、2021年度、2020年度公司归母净利润分别为人民币-2.37亿元、-1.63亿元、-7.14亿元，已
连续三年亏损；子公司麻栗坡天雄新材料有限公司自 2022年 12 月起处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄新材料有限公司尚未启动复工复产。同时中审众环注意到，截止2022年12月31日公司货币资金为人民币7.63亿元（公司于2022年12月31日收到福州静莲商贸有限公司往来款6亿元，于2023年1月1日将6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元往来款的影响后，货币资金实际仅为人民币 1.63亿元）；经营性其他应收款中非经营性占用资金余额6.66亿元、短期借款为人民币2.3亿元，其中2亿元借款期后发生逾期；上述情况连同后附财务报表附注“二、2”所述的其他事项，三盛教育公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但三盛教育公司的持续经营仍存在重大的不确定性。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第9.4条规定：上市公司出现“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，其股票交易将被实施其他风险警示。
鉴于公司当前情况，公司股票触及其他风险警示情形，将被实施其他风险警示。
综合上述，公司持续经营能力仍存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，审慎决策、理性投资，注意投资风险。
12. 2023年5月4日，你公司副总经理、财务负责人与财务总监符蓉芳因个人工作原因辞职，辞职后不再在你公司担任职务。请你公司：
（1）补充披露你公司现任财务负责人个人履历信息，并结合你公司财务部门人员配置情况说明，在财务总监缺位情况下你公司能否保障财务管理等重要内部控制的有效运作。并请你公司现任财务负责人对问题2至问题4进行核查并发表明确意见。
公司回复：
截至本回复之日，公司尚未聘请财务负责人。目前财务部门人员配置情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 财务岗位 | 人员配置 | 人员合计 |
| 上市公司三盛教育 | 财务负责人 | 空缺 | |
| 三盛教育总部+广东三盛+小荷翰墨 | 主管会计 | 1 | 2 |
| 出纳 | 1 | ||
| 汇冠触摸 | 主管会计 | 1 | 1 |
| 恒峰信息 | 子公司财务总监 | 1 | 3 |
| 会计 | 1 | ||
| 出纳 | 1 | ||
| 中育贝拉 | 子公司财务副总 | 1 | 4 |
| 子公司财务总监 | 1 | ||
| 主管会计 | 1 | ||
| 出纳 | 1 | ||
| 广州华欣 | 子公司财务总监 | 1 | 4 |
| 子公司财务经理 | 1 | ||
| 会计 | 1 | ||
| 出纳 | 1 | ||
| 湖南三盛 | 子公司财务总监 | 1 | 4 |
| 财务经理 | 1 | ||
| 会计 | 1 | ||
| 出纳 | 1 | ||
| 麻栗坡天雄新材料 | 子公司财务总监 | 1 | 4 |
| 财务副经理 | 1 | ||
| 会计 | 1 | ||
| 出纳 | 1 | ||
| 合 计 | 22 | 22 | |
公司原财务负责人符蓉芳女士个人履历信息如下：
符蓉芳女士，女，1970年4月出生，注册会计师，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，1991年9月至2000年4月，任湖南省第四建筑工程公司财务科长；2000年4月至2001年10月，任中兴财会计事务所湖南分所执业注册会计师；2001年10月至2002年10月，任山东省蓬莱市环球木业有限公司会计部成本主任；2003年1月至2005年6月，任广州正扬会计师事务所执业注册会计师、项目经理；2005年6月至今任石头记珠宝有限公司财务总监。2022年9月30日至2023年5月3日任三盛教育副总经理、财务负责人、财务总监。
在财务总监缺位情况下，公司总经理戴德斌先生代行财务负责人职权，以保证公司财务管理等重要内部控制的有效运作。
公司现任财务负责人对问题2至问题4进行核查并发表明确意见：
经核查，代理财务负责人戴德斌认为：
1、公司存在截至报告期末关联方非经营性占用的余额为6.40亿元，截至年度报告出具日，尚有2.00亿元非经营性占用公司资金未归还，且报告期后公司子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，该担保未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保的情形。主要原因为相关人员法律意识淡薄，公司内部控制执行上尤其是在资金使用和对外担保方面存在重大缺陷。
2、截至2022年底公司货币资金余额76,272.82万元，其中质押或冻结等使用受限的款项486.65万元，受限货币资金不存在划扣风险；
截至2023年3月末不存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形；
准备归还贷款资金违规对外提供担保，公司以国有建设用地使用权与房屋所有权提供抵押担保及实际控制人戴德斌先生提供个人连带责任保证担保，向兴业银行重新申请一笔贷款用途为归还上笔已到期的贷款，未给公司及中小股东造成实际损失。
3、在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）函询离任财务总监符蓉芳，并请其补充说明年报披露后立刻辞职的具体原因，任职期间是否能够独立履职，是否关注到公司控股股东及实际控制人存在资金占用、违规担保的行为，是否关注到其他对公司生产经营造成重大不利影响的事项。
回复：
经函询离任财务总监符蓉芳女士，符蓉芳女士回复如下：“本人一直有提出辞职，年报会议去北京开的会，正好办理离职手续，因为本人由于家庭原因没办
法独立履职，“任职”期间也没有真正履职，所以没有关注公司控股股东及实际控制人存在资金占用、违规担保的行为。”
一、三盛股份财务部门人员配置如下：
| 公司名称 | 财务岗位 | 人员配置 |
上市公司三盛教育
| 上市公司三盛教育 | 财务负责人 | 空缺 |
| 三盛教育总部+广东三盛+小荷翰墨 | 主管会计 | 1 |
| 出纳 | 1 | |
| 汇冠触摸 | 会计 | 1 |
| 恒峰信息 | ||
| 子公司财务总监 | 1 | |
| 会计 | 1 | |
| 出纳 | 1 |
中育贝拉
| 中育贝拉 | 子公司财务副总 | 1 |
| 子公司财务总监 | 1 | |
| 主管会计 | 1 | |
| 出纳 | 1 | |
| 广州华欣 | 子公司财务总监 | 1 |
| 子公司财务经理 | 1 | |
| 会计 | 1 | |
| 出纳 | 1 |
湖南三盛
| 湖南三盛 | 子公司财务总监 | 1 |
| 财务经理 | 1 | |
| 会计 | 1 | |
| 出纳 | 1 | |
| 麻栗坡天雄新材料 | 子公司财务总监 | 1 |
| 财务副经理 | 1 | |
| 会计 | 1 | |
| 出纳 | 1 | |
| 合 计 | 22 | |
二、日常财务管理
原教育板块日常财务管理由各子公司财务总监管理，报备三盛股份总部。新能源板块日常财务管理由各子公司财务总监管理，谢华负责。
三、发生资金占用、违规担保，哪些人在经手、在配合
戴德斌批准，谢华执行，出纳配合。符蓉芳因为家庭原因不能来北京履职。谢华在履职。戴德斌管钱谢华执行。
谢华简历如下：
谢华，女，1969年9月出生。高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。1991年7月至1999年9月，任湖南益阳市商业局财务科长；2000年至2006年广州大道经济发展有限公司任财务总监；2007年至2012年广州华新集团任财务总监；2013年至2014年湖南美世界集团公司任财务总监；2015年至2018年湖南天雄集团任融资总监；2019年7月至2022年12月湖南大佳新材料有限公司财务总监。湖南大佳新材料有限公司财务负责人。
特此公告。（本页以下无正文）
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二三年六月五日