湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所对三盛智慧教育科技股份有限公司的
2022年年报问询函事项
之专项核查意见
致：三盛智慧教育科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”、“上市公司”或“公司”）委托，就深圳证券交易所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第153号，以下简称“《问询函》”）述及事项进行了专项核查。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本专项核查意见。
第一节 引言
本所及经办律师就本专项核查意见的出具声明如下：
（一）本所律师系依据现行法律、法规、其他规范性文件的规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所律师出具本专项核查意见基于以下假设：公司已经为本次核查向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，其中应填写内容存在的空白均表示不存在有关事实或即使存在有关事实但不予披露不会对本次专项核查结论产生实质性影响；文件原件上的签字和印章均真实、有效；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致；任何足以影响本所及经办律师做出法律判断和发表结论意见的一切事实和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，且不存在任何可能影响结论意见的事实或情形。公司获得和使用本专项核查意见将被视为附带上述假设成立的保证，无论其是否明示。 （三）为出具本专项核查意见，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对照公司提供的资料和信息，以及通过公开渠道对题述事项进行了核查验证，在前述假设成立的前提下，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本所律师仅就题述事项有关法律问题发表意见，本专项核查意见如有对会计、审计、资产评估等专业事项的引用，由于并不具备核查和作出评价的适当资格，并不意味着本所及本所律师对其数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，上述引用也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。 （五）本专项核查意见的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。 （六）本所同意公司部分或全部地披露或引用本专项核查意见的内容，但作上述引用和披露时不得导致法律上的歧义或曲解。
（七）本专项核查意见所有章节应作为一个整体阅读，本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
第二节 正文
一、问题回复
三盛教育于2023年5月15日收到《问询函》，现本所就《问询函》核查并回复如下：
问题1.你公司独立董事董仁周无法保证2022年年度报告、2023年一季度报告的真实、准确、完整，并因无法提前审阅相关议案对第六届董事会第八次会议全部议案投反对票。同时，因你公司无法保证独立董事的履职条件，董仁周已申请辞去独立董事职务。请你公司：（董事会办公室、启元律所）
（1）补充说明董事会、监事会审议2022年年度报告、2023年一季度报前，你公司是否向全部董事、监事发送相关定期报告，是否预留充足的时间供相关人员审阅，以及你公司与相关董事、监事的沟通情况。
（2）函询你公司全体董事、监事、高管并说明其是否认真阅读定期报告全文，是否对定期报告内容真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏进行重点关注，是否已按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务。
（3）结合你公司董事会、监事会、管理层运作的基本情况，核实说明你公司的公司治理和管理层架构是否存在不稳定情况，你公司是否为董事、监事及管理层正常履行职责提供了必要的条件，相关人员是否具备正常履职所需的专业胜任能力。
（4）结合你公司及董监高对上述问题的回复，说明相关事项是否对你公司正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生不利影响。
回复：
（一）核查方法及程序
为核查上述事项，本所律师履行了以下核查方法及程序：
1、取得了公司出具的董事会在微信群相关聊天记录；
2、取得并查阅了公司第六届董事会第八次会议、独立董事关于第六届董事会第八次会议审议事项发表的独立意见及第六届监事会第五次会议相关会议材料；
3、取得并查阅了公司 2022年年度报告、2023年一季度报告、2022年度内部控制自我评价报告等文件；
4、取得并查阅了中审众环会计师事务所(特殊普道合伙)出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司审计报告》（众环审字(2023)2200034号）；
5、取得并查阅了董仁周的辞职报告及投票情况说明、财务总监符蓉芳提交的辞职及解除劳动合同等相关材料；
6、取得并查阅了公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议、2022年第三次临时股东大会、第六届董事会第一次第五次及第六次会议、第六届监事会第一次会议、2023年第一次临时股东大会相关会议材料；
7、取得并查阅了公司的董事、监事及高管的劳动合同及简历，函询董事、监事、高管的文件及相应回复；
8、取得并查阅了公司将通知、会议议案等会议文件提前发至董事、监事、高管邮箱的材料、将会议文件发至微信群的相关聊天记录。
（二）核查意见
（1）补充说明董事会、监事会审议2022年年度报告、2023年一季度报前，你公司是否向全部董事、监事发送相关定期报告，是否预留充足的时间供相关人员审阅，以及你公司与相关董事、监事的沟通情况。
根据公司提供的董事会在微信群相关聊天记录、董事会及监事会相关会议材料、《三盛智慧教育科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、定期报告等材料，2023年3月22日，公司董事会在微信群“300282董监高”就审议2022年年度报告、2023年一季度报告等相关议案发出了通知。后因2022年年度报告、2023年一季度报告披露时间变更，2023年4月17日，公司董事会再次在微信群“300282董监高”就审议2022年年度报告、2023年一季度报告等相关议案发出了通知，请全体董事、监事、高级管理人员安排好时间，参加审议
2022年年度报告、2023年一季度报告等相关议案的现场董事会、监事会会议。2023年4月20日，公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）将《审计报告》初稿附注部分提供给公司，公司财务部及时填报了定期报告《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》（以下简称“《2022年年度报告》”）财务报告部分。因审计报告意见类型尚未确定，公司未将定期报告发给董事、监事、高级管理人员提前审阅。公司董事会在微信群“300282董监高”多次提示因审计报告尚未出具，2022年年度报告正在完善。
2023年4月26日，公司召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，中审众环仍尚未将定稿版《审计报告》发给公司，公司根据《审计报告》初稿，出具了《2022年年度报告》提交董事会、监事会审议。公司董事长、总经理戴德斌先生主持了会议，公司董事会秘书向会议详细汇报了《2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023年第一季度报告》（以下简称“《2023年第一季度报告》”），并就主要会计数据和财务指标、管理层分析与讨论、可能面临的风险、公司治理、内部控制制度建设及实施情况、实际控制人承诺履行情况、公司控股股东与实际控制人等向董事会、监事会做了汇报，与会董事、监事、高级管理人员就定期报告发表了建议。
综上，本所律师认为，公司审计机构未在董事会、监事会召开前将定稿版《审计报告》发给公司且审计报告意见类型尚未确定，公司董事会、监事会审议2022年年度报告、2023年一季度报前，公司未向全部董事、监事发送相关定期报告，未预留充足的时间供相关人员审阅，但经沟通后，董事会、监事会均审议通过了定期报告。
（2）函询你公司全体董事、监事、高管并说明其是否认真阅读定期报告全文，是否对定期报告内容真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏进行重点关注，是否已按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务。
根据公司提供的董事会、监事会相关会议材料及公司函询，2023年4月26
日，公司召开了第六届董事会第八次会议，公司董事长戴德斌先生、副董事长唐自然先生、董事张锦贵先生、独立董事谭柱中先生、监事会主席刘凤民先生、监事曾艺君女士、职工代表监事姜赛赛女士、时任财务负责人副总经理符蓉芳女士、董事会秘书副总经理郭宋君先生、副总经理曹磊先生参加了现场会议，独立董事董仁周先生未参加第六届董事会第八次会议。公司召开了第六届监事会第五次会议，监事会主席刘凤民先生、监事曾艺君女士、职工代表监事姜赛赛女士与相关人员出席了会议。会议中，董事长戴德斌先生提请董事会秘书向会议汇报了定期报告，并就主要会计数据和财务指标、管理层分析与讨论、可能面临的风险（包含但不限于天雄新材停工的风险、银行借款期后逾期未偿还风险、非经营性占用资金风险与期后违规担保风险）、公司治理、内部控制制度建设及实施情况、实际控制人承诺履行情况、公司控股股东与实际控制人等向董事会、监事会做了汇报，并对定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等做了提示。与会董事、监事、高级管理人员均阅读了定期报告，并就内部控制、子公司麻栗坡天雄新材料有限公司持续经营、非经营性资金占用、期后违规担保等事项进行了重点关注，要求实际控制人督促相关方及时归还所占用资金、解除违规担保，督促子公司麻栗坡天雄新材料有限公司尽快复工复产。所有出席会议的董事、监事均签署了决议，高级管理人员也作为列席人员签署了决议，除独立董事董仁周外，董事、监事、高级管理人员均未对定期报告内容的内容、准确、完整提出异议。综上，本所律师认为，公司全体董事（独立董事董仁周先生除外）、监事、高管已认真阅读定期报告全文，对定期报告内容真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏进行了重点关注，已按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务。
（3）结合你公司董事会、监事会、管理层运作的基本情况，核实说明你公司的公司治理和管理层架构是否存在不稳定情况，你公司是否为董事、监事及管理层正常履行职责提供了必要的条件，相关人员是否具备正常履职所需的专业胜任能力。
根据公司提供的股东大会、董事会及监事会相关会议材料、董事、监事及管理层简历等材料，
① 董事会、监事会、管理层概况
2022年9月30日，公司召开了第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议；2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，选举产生了第六届董事会成员、第六届监事会非职工代表监事成员，其中非职工代表监事成员与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。2022年10月17日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，选举产生了董事长、副董事长、专门委员会委员、监事会主席；并经第五届董事会第九次会议聘任了高级管理人员。
鉴于公司董事林荣滨先生、齐孝喜先生向董事会提出辞职，2023年2月6日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》；2023年2月24日，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，补选戴德斌先生、张锦贵先生为第六届董事会董事。2023年2月24日，公司召开第六届董事会第六次会议，选举戴德斌先生任公司第六届董事会董事长。
公司第六届董事会组成如下：戴德斌（董事长）、唐自然（副董事长）、张锦贵、谭柱中（独立董事）、董仁周（独立董事，已提出辞职）；第六届监事会组成如下：刘凤民（监事会主席）、曾艺君、姜赛赛（职工监事）；高级管理人员组成如下：总经理戴德斌、常务副总经理唐自然、副总经理曹磊、副总经理董事会秘书郭宋君，副总经理财务总监符蓉芳（已离职）。
公司严格依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关规定的要求，为董事、监事及管理层正常履行职责提供了必要的条件，比如鉴于公司总部在北京市三盛大厦办公，公司召开董事会、监事会时，充分考虑多数董事、监事、高级管理人员在外地这一客观情况，以腾讯会议形式召开通讯会议，为董事、监事、高级管理人员
提供便利；同时将通知、会议议案等会议文件提前发至董事、监事、高级管理人员邮箱，供大家审阅；必要时，也将会议文件发至微信群“300282董监高”，供大家审阅。通讯会议召开后，公司董事会、监事会安排专人逐一找董事、监事收取会议签字文件。
② 最新变动情况
1) 2023年4月26日，董仁周先生申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员及提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不在公司担任职务。董仁周先生辞职后，将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，董仁周先生的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，董仁周先生仍将继续履行公司独立董事职责。公司将按照相关法定程序，尽快完成新任独立董事的补选工作。
2) 2023年5月4日，副总经理、财务负责人与财务总监符蓉芳女士向董事会提
出辞职。公司正在寻聘财务负责人，管理公司财务，目前财务工作运营正常。综上，本所律师认为，公司的公司治理和管理层架构稳定，一名独立董事及一名高管的变动未影响到公司治理和管理层架构的稳定性，公司及时调整分工，已为董事、监事及管理层正常履行职责提供了必要的条件，相关人员具备正常履职所需的专业胜任能力。
（4）结合你公司及董监高对上述问题的回复，说明相关事项是否对你公司正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生不利影响。根据公司提供的股东大会、董事会及监事会相关会议材料、《审计报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》等材料，公司在董事会、监事会中就内部控制、子公司麻栗坡天雄新材料有限公司持续经营、非经营性资金占用、期后违规担保等事项进行了重点关注，并要求实际控制人督促相关方及时归还所占用资金、解除违规担保，督促子公司麻栗坡天雄新材料有限公司尽快复工复产。相关事项对公司正常生产经营、重大事项决策没有产生不利影响。一名独立董事及一名高管提出辞职，未对公司治理机制及内部控制有效性产生重大不利影响，公
司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》与《公司章程》的要求，尽快聘请具备上市公司运作的基本知识与独立性等要求的独立董事；公司也将聘请财务负责人，财务负责人将严格按照国家法律法规规定，依法依规履职，做好财务管理。 综上所述，本所律师认为，相关事项未对公司正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生重大不利影响。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日：
(1) 公司审计机构未在董事会、监事会召开前将定稿版《审计报告》发给公司且审计报告意见类型尚未确定，董事会、监事会审议2022年年度报告、2023年一季度报前，公司未向全部董事、监事发送相关定期报告，未预留充足的时间供相关人员审阅；
(2) 公司全体董事（独立董事董仁周先生除外）、监事、高管已认真阅读定期报告全文，对定期报告内容真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏进行了重点关注，已按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务；
(3) 公司的公司治理和管理层架构稳定，公司已为董事、监事及管理层正常履行
职责提供了必要的条件，相关人员具备正常履职所需的专业胜任能力；
(4) 相关事项未对公司正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对三盛智慧教育科技股份有限公司的 2022年年报问询函事项之专项核查意见》之签字盖章页）
| 湖南启元律师事务所 | ||
| 负责人：___________ | 经办律师： | ___________ |
| 朱志怡 | 刘渊恺 | |
| 经办律师： | ___________ | |
| 周 旋 | ||
| 年 月 日 | ||