证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2023-039债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司关于子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一） 关联交易基本情况
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）为进一步发展生猪养殖业务，满足子公司的发展需求，拟和广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乡投合伙企业”）签订投资合作协议，由乡投合伙企业对公司子公司广州金农现代农业有限公司（以下简称“广州金农”）增资8,000.00万元，增资后其持股比例为14.285714%。
（二） 关联关系概述
本次交易对手方为乡投合伙企业，公司间接控股股东粤港澳大湾区产融投资有限公司的董事长张大林先生同时是乡投合伙企业的执行事务合伙人广州乡村振兴控股集团有限公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三） 关联交易审议情况
本次公司子公司广州金农增资扩股引入投资者暨关联交易事项已经公司于2023年6月5日召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了核查意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
| 公司名称 | 广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CQ7LU73 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2019年4月30日 |
| 注册资本 | 20,001万元 |
| 执行事务合伙人 | 广州乡村振兴控股集团有限公司 |
| 住所 | 广州市增城区荔城街合汇广场钻石街55号1805-1810房 |
| 经营范围 | 企业财务咨询服务；投资咨询服务；教育咨询服务；企业管理咨询服务；供应链管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资、开发、建设、经营管理物流设施；养老产业投资、开发；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；创业投资；风险投资；文化产业园的投资、招商、开发、建设；自有房地产经营活动；土地整理、复垦；人才引进；人才培训。 |
2、主要股东和实际控制人
| 股东 | 持股比例 |
| 广州增城现代农业投资发展集团有限公司 | 99.995% |
| 广州乡村振兴控股集团有限公司 | 0.005% |
3、关联关系说明
公司间接控股股东粤港澳大湾区产融投资有限公司的董事长张大林先生同时是乡投合伙企业的执行事务合伙人广州乡村振兴控股集团有限公司的董事长。
4、主要财务数据：2022年乡投合伙企业营业收入0万元，净利润1,139.53万元；截止2023年3月31日，乡投合伙企业总资产21,510.43万元，净资产21,510.43万元。
5、乡投合伙企业不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
三、关联交易标的情况
1、基本情况
| 公司名称 | 广州金农现代农业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D52X43D |
| 类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 成立日期 | 2020年3月3日 |
| 注册资本 | 40,612.244898万元 |
| 法定代表人 | 蒙小云 |
| 住所 | 广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园B24号 |
| 经营范围 | 畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；肥料销售；蔬菜种植；水果种植；农业专业及辅助性活动；生物有机肥料研发；污水处理及其再生利用；智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；农业机械租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；肥料生产；饲料生产；货物进出口。 |
2、最近一年又一期主要财务数据
| 项目 | 2023年3月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额（万元） | 112,944.62 | 115,366.45 |
| 负债总额（万元） | 78,441.50 | 80,667.85 |
| 净资产（万元） | 34,503.11 | 34,698.60 |
| 项目 | 2023年1-3月份 （未经审计） | 2022年度 （已经审计） |
| 营业收入（万元） | 64.25 | 1,403.16 |
| 净利润（万元） | -195.48 | -526.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 310.99 | 5,672.20 |
3、主要业务
广州金农主要业务为生猪楼房养殖，其年出栏生猪设计产能为30万头。
4、增资前后股权结构情况
增资前：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 深圳市金新农科技股份有限公司 | 40,612.244898 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 40,612.244898 | —— | 100.00% | |
增资后：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 深圳市金新农科技股份有限公司 | 40,612.244898 | 货币 | 85.714286% |
| 2 | 广州乡村振兴投资合伙企业（有限合伙） | 6,768.707483 | 货币 | 14.285714% |
| 合计 | 47,380.952381 | —— | 100.00% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价参考北京中林资产评估有限公司出具的评估报告（中林评字【2022】430号），广州金农股东全部权益评估值为48,244.23万元，经协商一致后确认增资前广州金农股东全部权益价值为4.8亿元。乡投合伙企业以人民币8,000.00万元增资，其中6,768.707483万元进入注册资本，剩余全部资金进入资本公积。增资完成后，乡投合伙企业共计持有广州金农14.285714%股权。本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、关联交易主要内容
1、交易内容
乡投合伙企业以人民币8,000.00万元对公司子公司广州金农增资，增资完成后，乡投合伙企业共计持有广州金农14.285714%股权。
2、增资方式
本次增资款项全部以现金方式缴付。
3、增资事项实施
3.1 增资款的支付
乡投合伙企业同意于投资合作协议生效之日起15个工作日内缴付全部增资款。逾期缴付增资款的，每逾期一日，应当向广州金农支付逾期缴付金额万分之五的违约金。
3.2 工商变更
各方一致同意在投资合作协议生效之日起一个月内，完成本次增资相关的工商变更登记手续。
4、其他约定
4.1 各方协商一致，乡投合伙企业本次对广州金农投资期为3+2年（自增资款转入指定收款账户之日起算），投资期3年结束后，乡投合伙企业有权要求公司回购上述股权；经乡投合伙企业同意的，投资期可延长2年。
4.2 各方协商一致，投资期内，乡投合伙企业有权按投资合作协议约定取得投资收益；投资收益按年化收益率6%计算，广州金农应在当年1月15日前向乡
投合伙企业指定收款账户支付上一年度的投资收益，广州金农若未按约定支付上一年度的投资收益，自应付未付之日起，每逾期一日，应当向乡投合伙企业支付逾期金额万分之五的违约金。如广州金农逾期支付超过60天，则视为广州金农违约。公司同意对广州金农未支付的投资收益及违约金提供连带责任保证。
4.3公司同意并承诺对乡投合伙企业本次增资股权承担回购义务：
4.3.1 公司应当在投资合作协议第4.1条约定的投资期届满后30个工作日内予以回购；如存在协议违约情况，则乡投合伙企业有权要求公司提前回购。
4.3.2 公司应当保障回购收益率按照年化收益率6%的门槛回报计算，回购价格为（1+N×6%）×8000万元。根据第4.2条已支付的投资收益可从本条的回购总价中扣除。
4.4 公司逾期支付回购价款的，每逾期一日，应当向乡投合伙企业支付逾期回购金额万分之五的违约金。
5、违约责任
投资合作协议任何一方未能按照协议的条款和条件全面履行协议相关义务，给相对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损失，但协议另有约定的除外。
6、争议解决
投资合作协议适用中国法律，并根据中国现行有效的法律、法规、行政规章进行解释。因投资合作协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商方式解决，则应由签约所在地人民法院管辖。
7、协议生效
投资合作协议自签字盖章完成之日起生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项，有利于满足公司子公司的发展需求，有利于公司进一步发展生猪养殖业务，是根据公司实际情况和业务发展规划作出的决策，符合公司的发展战略。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今公司与乡投合伙企业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）无其他已发生的各类关联交易。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
经审核，公司独立董事认为：本次子公司增资暨关联交易事项，有利于满足子公司发展需求，发展生猪养殖业务，符合公司长期发展战略，定价依据合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交给公司董事会审议。
2、独立意见
经审核，公司独立董事认为：本次子公司增资暨关联交易事项，有利于发展生猪养殖业务，提升公司竞争力，符合公司实际经营发展需要。本次交易公平、公正，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的规定，同意本次增资事项。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次子公司增资暨关联交易事项有利于满足子公司发展需求、聚焦生猪养殖主业，交易价格公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次增资事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次金新农子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。
保荐机构对本次金新农子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第三十六次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第三十一次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见、独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于公司子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2023年6月6日