证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2023-040债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，鉴于《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象中11人（其中9人为首次授予的激励对象，2人为预留部分授予的激励对象）因个人原因主动离职或退休已不再符合激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计275,550股全部回购注销，首次授予部分限制性股票的回购价格为
2.9238元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为2.93元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划基本情况
1、2020年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2020年2月28日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。
3、2020年2月29日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年5月15日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。
7、2020年10月25日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，
同意以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股预留限制性股票，授予价格为2.96元/股。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2020年11月20日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2020年11月19日。
9、2021年1月29日，公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意回购注销3名已离
职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9538元/股。上述回购注销事项需提交公
司股东大会审议。
10、2021年3月2日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
11、2021年5月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了364,000股限制性股票的回购注销。
12、2021年5月28日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为143名激励对象办理第一个解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手续。
同日，本次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.9538元/股调整为2.9238元/股，预留授予限制性股票的回购价格由2.96元/股调整为2.93元/股。同时同意公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票52,000股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。
13、2021年6月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2021年6月10日。 14、2021年7月21日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
15、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为20名激励对象办理第一个解除限售期的259,972股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,673,900股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
16、2022年3月21日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。
17、2022年5月30日，公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为111名激励对象办理第二个解除限售期的3,636,750股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票961,200股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
18、2022年6月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年6月15日。
19、2022年6月15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了1,725,900股限制性股票的回购注销。
20、2022年7月8日，公司召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2020年限制性股票激励计划及相关文件中关于公司层面的业绩考核要求、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明等内容进行了修订。2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标由“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于500%。”变更为“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于300%且2022年净利润不低于1,000万元。”。
21、2022年7月26日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法及其摘要（修订稿）>的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
22、2022年11月23日，公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为15名激励对象办理第二个解除限售期的158,980股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销15名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,350股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
23、2022年12月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年12月2日。
24、2022年12月10日，公司召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
25、2023年6月5日，公司召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为87名激励对象办理第三个解除限售期的3,047,850股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销11名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票275,550股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期银行存款利息之和进行回购注销。”
鉴于《激励计划》首次授予的激励对象谭志林、宫佳丽、杨华威、潘飞、石伟、周超、王俊超、许海洋、宋文超及预留授予的激励对象叶科因个人原因主动离职而不再符合激励对象资格，预留授予的激励对象刘清箐因退休而不再符合激励对象资格，公司拟将上述11位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计275,550股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
2、回购注销的数量
根据《激励计划》的规定，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细情形的，回购数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2020年6月15日，公司实施了2019年度权益分派：以公司现有总股本432,080,504股（已扣除回购专户股份数）为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
因公司实施了2019年度权益分派，在资本公积金转增股本后，不再符合激励资格的11名激励对象持有的未解除限售限制性股票数量合计为275,550股，占2020年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为1.58%，占目前公司总股本的比例为0.0342%，具体如下：
单位：股
| 类别 | 过户股数 | 转增后股数 | 已解除限售股数 | 回购股数 |
| 首次授予部分 | 645,000 | 838,500 | 586,950 | 251,550 |
| 预留授予部分 | 80,000 | 80,000 | 56,000 | 24,000 |
| 合计 | 725,000 | 918,500 | 642,950 | 275,550 |
3、回购注销的价格
根据前次调整，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9238元/股，预留授予部分的回购价格为2.93元/股。具体内容详见公司2021年5月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
（注：因退休而不再符合激励对象资格的激励人员，公司以回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。上述人员的回购金额=回购价格×回购数量×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365天），从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率计算。）
4. 本次回购注销限制性股票的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为807,209.83元（含利息），回购资金来源于公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| （%） | （%） | ||||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 141,468,192 | 17.55 | -3,323,400 | 138,144,792 | 17.14 |
| 高管锁定股 | 8,211,755 | 1.02 | 0 | 8,211,755 | 1.02 |
| 首发后限售股 | 128,499,507 | 15.94 | 0 | 128,499,507 | 15.95 |
| 股权激励限售股 | 4,756,930 | 0.59 | -3,323,400 | 1,433,530 | 0.18 |
| 二、无限售条件流通股 | 664,646,482 | 82.45 | 3,047,850 | 667,694,332 | 82.86 |
| 三、总股本 | 806,114,674 | 100.00 | -275,550 | 805,839,124 | 100.00 |
注：1、因首次授予部分限制性股票解除限售，使股权激励限售股减少3,047,850股，无限售条件流通股增加3,047,850股；
2、变动前为截至2023年6月2日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
3、上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司2020年股权激励计划的继续实施，本次回购注销限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票是根据公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规作出，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的11位激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。经审核，监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。
七、法律意见书结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：公司首次授予部分第三次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十六次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第三十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划解除限售及回
购注销相关事项之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2023年6月6日