证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2023-041债券代码：128036 债券简称：金农转债深圳市金新农科技股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计87人，可申请解锁的限制性股票数量为3,047,850股，占公司目前总股本的0.3781%；
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次股权激励计划基本情况
1、2020年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2020年2月28日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。
3、2020年2月29日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部OA系统发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年2月29日至2020年3月9日，公示期为10天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年3月12日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年5月15日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向147名激励对象首次授予1,279万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年6月2日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月1日。
7、2020年10月25日，公司召开的第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，
同意以2020年10月30日为授予日，向23名激励对象授予75.9932万股预留限制性股票，授予价格为2.96元/股。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2020年11月20日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2020年11月19日。
9、2021年1月29日，公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意回购注销3名已离
职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票364,000股，同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为2.9538元/股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。
10、2021年3月2日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
11、2021年5月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了364,000股限制性股票的回购注销。
12、2021年5月28日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为143名激励对象办理第一个解除限售期的6,484,400股限制性股票的解除限售手续。
同日，本次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.9538元/股调整为2.9238元/股，预留授予限制性股票的回购价格由2.96元/股调整为2.93元/股。同时同意公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票52,000股。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。
13、2021年6月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为2021年6月10日。 14、2021年7月21日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
15、2022年1月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为20名激励对象办理第一个解除限售期的259,972股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,673,900股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
16、2022年3月21日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。
17、2022年5月30日，公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为111名激励对象办理第二个解除限售期的3,636,750股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销20名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票961,200股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
18、2022年6月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年6月15日。
19、2022年6月15日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成了1,725,900股限制性股票的回购注销。20、2022年7月8日，公司召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2020年限制性股票激励计划及相关文件中关于公司层面的业绩考核要求、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明等内容进行了修订。2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标由“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于500%。”变更为“以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于300%且2022年净利润不低于1,000万元。”。
21、2022年7月26日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法及其摘要（修订稿）>的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
22、2022年11月23日，公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为15名激励对象办理第二个解除限售期的158,980股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销15名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,350股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
23、2022年12月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年12月2日。
24、2022年12月10日，公司召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
25、2023年6月5日，公司召开的第五届董事会第三十六次（临时）会议及第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为87名激励对象办理第三个解除限售期的3,047,850股限制性股票的解除限售手续，同意公司回购注销11名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票275,550股。本次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
二、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的说明
（一）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期届满的情况说明
根据《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票于2020年6月1日上市，本次激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于2023年5月31日届
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
满。
（二）第三个解除限售期条件成就的情况说明
| 解除限售的条件说明 | 是否满足条件说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面的业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第三个解除限售期，公司需满足的业绩考核要求为：以2019年生猪销售数量为基数，2022年生猪销售数量增长率不低于300%且2022年净利润不低于1,000万元。 （注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量（不包括公司通过托管所销售的生猪数量）；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润） | 2019年公司实现生猪销售29.95万头（不含托管），2022年公司实现生猪销售125.64万头（不含托管），同比增长319.50%，归属于上市公司股东的净利润1,983.68万元，业绩满足解除限售条件。 |
| 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A（优秀）或B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C（合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%限制性股票，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格），则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司对本次限制性股票激励计划首次授予的87名激励对象2022年度的个人绩效进行考核，考核等级“优秀”及“良好”者为87名，上述激励对象满足解除限售条件，个人解除限售系数均为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办理相关解除限售事宜。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《激励计划》中的解除限售规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，本次符合解锁条件的激励对象共计87人，可申请解锁的限制性股票数量为3,047,850股，占公司目前总股本的0.3781%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 钱子龙 | 总经理兼财务负责人 | 390,000.00 | 273,000.00 | 117,000.00 | 0 |
| 陈文彬 | 常务副总经理 | 390,000.00 | 273,000.00 | 117,000.00 | 0 |
| 邵定勇 | 副总经理、 研究院/技术中心总经理 | 110,500.00 | 77,350.00 | 33,150.00 | 0 |
| 翟卫兵 | 副总经理兼董事会秘书 | 390,000.00 | 273,000.00 | 117,000.00 | 0 |
| 核心管理/技术（业务）人员（83人） | 8,879,000.00 | 6,215,300.00 | 2,663,700.00 | 0 | |
| 合计 | 10,159,500.00 | 7,111,650.00 | 3,047,850.00 | 0 | |
注：1、2020年6月15日，公司实施了2019年度利润分配方案，即以本次权益分派股权登记日（即2020年6月12日）的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。实施完成后，公司首次授予激励对象获授的限制性股票数量、可解锁和未解锁的限制性股票数量均有所增加；
2、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象谭志林等9人因主动离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票251,550股，上表数据已剔除该部分股数。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明《激励计划》的授予对象魏泓等70人因主动离职、退休、公司裁员或因公司出售子公司被动离职等原因而不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销。
除上述人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的《激励计划》一致。
五、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次87名激励对象全部满足解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计3,047,850股。本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考
核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售符合公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
八、律师核查意见
上海君澜律师事务所认为：根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财顾顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：公司首次授予部分第三次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会
审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十六次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第三十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划解除限售及回购注销相关事项之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2023年6月6日