关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明
深圳证券交易上市公司管理一部：
贵部对仁东控股股份有限公司下发的年报问询函（公司部年报问询函〔2023〕第 172 号）我公司已收悉，按照问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的评估程序，就与评估相关问询内容回复说明如下：
2.报告期末，你公司商誉账面原值11.94亿元，计提减值准备3亿元，商誉净值8.94亿元，本期未计提商誉减值；商誉主要来源于收购广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“合利金融”），占你公司净资产的478.07%。此外，你公司2020年及2021年分别计提商誉减值准备1.04亿元、0亿元，请你公司：
（4）请评估师详细说明就商誉所在资产组可收回金额进行评估的具体程序、实施过程和情况，是否已取得开展评估工作所必须的资料，是否采取适当的措施验证资料的真实性、合理性，评估结论是否审慎、准确。
回复：
一、开展评估工作的具体程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段、底稿整理归档阶段，各阶段工作内容及对相关程序的实施过程和情况如下：
（一）评估准备阶段
1、与委托人沟通了解商誉减值测试项目基本情况，明确本次评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。
2、了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
3、了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况、是否与其他公司进行业务整合的情况、以及未来可能涉及的重大调整情况；依据会计准则、证监会会计监管风险提示8号判断是否有重新分摊商誉、重新划分包含商誉的相关资产组组成等情况。
4、就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5、在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助委托人进行资产申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
1、通过审阅会计师函证、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证、历史交易数据等，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：
（1）通过审阅、核对或者询问等手段，对资产组内主要资产的账面原始构成及后续计量情况进行核查。
（2）通过审阅、核对或者访谈等手段，对资产组内主要资产产权状况及在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
（3）通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对资产组内主要资产物理状况及在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
（4）通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要设备技术水平及在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
（5）通过查验重要的业务合同，对历史交易数据进行抽查，对月份、季度交易汇总数据进行分析，与银行备付金进行分析比对等方式，对业务及交易数据的真实性进行核查。
（6）通过查阅文件、核对、访谈等手段，对《支付业务许可证》的许可期限、许可内容及展期条件进行必要的核查。
2、通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况及在商誉减值测试期间的变动情况进行核查，重点对于历史期交易量、客户签约价格、通道费率、大额费用的变化情况进行核查。
3、对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，宏观经济，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
4、根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和相应的评估方法。
5、通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、经营现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息；通过访谈管理层的方式了解资产组所属行业政策变化、未来客户开拓方向、管理层将调整业务代理和终端设备投入分成方式等情况。评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
6、判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面价值
确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。
7、在对资产组组成、财务预算（盈利预测）和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
（四）底稿整理归档阶段
资产评估报告出具后，根据《资产评估执业准则——资产评估档案》对评估工作底稿整理归档。
二、评估师对开展评估工作所必须的资料的真实性和合理性核查
开展评估工作所必须的资料包括：委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。在出具评估报告前，评估师已取得开展评估工作所必须的资料，并根据评估准则的要求对资料的真实性和合理性进行检查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
（一）评估师对资料真实性的核查
1、财务资料真实性核查方面，包括对会计报表内各科目的真实性核查。根据资产申报清单收集相关财务资料，取得财务明细账及相关财务凭证，各科目余额与科目明细的核对、会计凭证的核查等。
2、业务资料真实性核查方面，取得并审阅会计师函证、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证、历史交易数据等，对委托人确定的资产业务的真实性进行必要的核查。对于历史交易数据的真实性的核查，采用对历史交易数据进行抽查，对月份、季度交易汇总数据进行分析，与银行备付金进行分析比对，结合其对客户交易资金的支付结算执行情况，核实相关数据和收入的真实性。
3、资产权属资料真实性核查方面，包括公司设立相关原件、业务许可相关证明原件。根据资产申报清单收集资产的购置合同、发票；收集《车辆行驶证》、《计算机软件著作权登记证书》、《专利证书》、《作品登记证书》、《商标注册证》等资产权属证明资料，通过政府部门等公开的信息渠道对登记信息进行查询；核对原件与复印件的一致性；并对实物资产进行抽查盘点，确认资产的真实存在。
（二）评估师对资料合理性的核查
1、通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
2、通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要设备技术水平在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
3、通过查阅文件、核对、访谈等手段，对《支付业务许可证》的许可期限、许可内容及展期条件进行必要的核查。
4、通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查，重点对历史期交易量、客户
签约价格、通道费率、大额费用的变化的合理性进行核查。
5、对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，历史年度商誉减值测试预测业绩完成情况，宏观经济，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
6、通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的盈利预测进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展现状及趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司的行业地位及经营优劣势、在手合同及订单、团队建设及平台建设、商业计划等内部经营信息，通过访谈管理层的方式了解资产组所属行业政策变化、未来客户开拓方向、管理层将调整业务代理和终端设备投入分成方式等情况，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
三、评估结论是否审慎、准确
深圳中联资产评估有限公司接受仁东控股股份有限公司的委托，按照法律、行政法规、资产评估准则和会计准则的规定，执行了必要的评估程序，采用公认的评估方法对仁东控股股份有限公司认定的合并广东合利金融科技服务有限公司所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行了估算。
评估结论是建立在一系列评估假设的基础上的，特别是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，资产评估师已对管理层批准的财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实，相关评估假设成立条件下，委托人认定的合并合利金融形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额经采用预计未来现金流量的现值测算金额为135,241.99万元。根据《企业会计准则第8号》第六条，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因采用预计未来现金流量的现值方法测算金额高于资产组账面成本，根据《企业会计准则第8号》，可以不需再测算公允价值减去处置费用后的净额。故我们认为，本报告对委托人认定的合并合利金融形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于135,241.99万元的评估结论是审慎、准确的，符合本报告执行的程序和方法，以及会计准则相关规定。
深圳中联资产评估有限公司
2023年5月26日