关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明深圳证券交易上市公司管理一部：
贵所对仁东控股股份有限公司下发的年报问询函（公司部年报问询函〔2023〕第 172 号）本所已收悉，按照问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
1.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年、2022年财务报告出具了带强调事项段落的无保留意见，强调事项主要包括公司债务逾期86,480.78万元，偿债压力较大，持有的主要子公司股权因借款逾期被冻结。年报显示，你公司2022年度营业收入165,688.37万元，同比下降4.12%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-14,019.24万元，同比下降167.63%；公司经营活动产生的现金流量净额为21,281.02万元，同比下降19.91%，公司销售毛利率为17.13%，同比下降3.06%。截止2022年12月31日，公司未弥补亏损已超过实收股本总额三分之一，且公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。请你公司：
（1）说明净利润连续三年为负的主要原因以及本年度关键财务指标下滑的原因，并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
（2）你公司于2023年1月18日披露的《关于子公司完成工商变更登记的公告》显示，公司子公司申请退出小额贷款市场，删除经
营范围和名称中“小额贷款”字样，不再从事小额贷款业务。请你公司说明小额贷款业务占你公司近三年营业收入的比重，该项业务调整是否对你公司经营业绩产生重大影响，并进一步说明你公司目前从事业务所需的资质证书，相关证书续期所需条件及你公司是否满足，是否存在到期后无法续期的风险，相关政策变化是否对你公司业务开展产生不利影响，如有请提示风险。
（3）公司2021年年报显示，公司融资租赁业务稳步发展，2021年、2022年分别实现营业收入3,157.45万元、4,047.09万元，实现净利润815.12万元、-270.39万元，请你公司结合融资租赁业务行业发展状况及收入和成本构成、期间费用等因素说明融资租赁业务营业收入增长但净利润由正转负的原因及合理性。
（4）请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力、与债权人沟通情况等说明公司是否存在流动性风险，如有，请充分提示风险。
（5）请以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施，并说明你公司相关银行账户被冻结是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号
被冻结”应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。
请年审会计师就问题（1）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，并结合《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》，明确说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形；请年审会计师补充说明对公司持续经营能力不存在重大不确定性的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程。
问题（1）
回复：经核查，仁东控股股份有限公司因债务逾期， 2022年、2021年、2020年分别计提利息金额为1.83亿、1.48亿、0.92亿元。其中2020年净利润为负，主要原因为商誉减值10,428.55万元和保理业务当期单项确认其他应收款坏账准备26,880.68万元；2021年、2022年净利润为负，主要原因为债务逾期计提大额逾期利息及违约金。逾期利息逐年增加影响净利润，是净利润连续三年为负的主要原因。本期仁东控股公司大额债务逾期，计提利息1.83亿元，是本年度关键财务指标下滑的主要原因。
问题（3）
回复：在2022年报审计过程中，对于租赁收入，我们执行了如下程序：
①首先对仁东控股租赁业务模式和流程进行了梳理，了解其业务特点及收入确认方式及时点,并对内部控制进行了相关测试。
②索取公司租赁台账，对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、业务合同和银行回单等资料，评价相关收入确认是否符合仁东控股公司收入确认的会计政策；
③向重要客户实施函证和访谈程序，询证本期收入及往来款项余额，确认收入的真实性、完整性；执行分析性复核程序，分析本期营业收入变动及毛利率变动的合理性；
④就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
通过执行以上审计程序，我们认为仁东控股融资租赁业务营业收入增长但净利润由正转负的原因主要是租赁业务增长，租赁物摊销计入成本金额较上期大幅增加，且本期计提减值较上年有所增加导致，具有合理性，其会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题（4）（5）
回复：截至2022年12月31日，仁东控股公司已逾期金融机构借款本金余额8.65亿元、利息及违约金余额2.21亿元，合计10.86亿元。因公司债务逾期，公司持有的合利金融90%的股权以及合利金融持有的合利宝95%的股权被冻结，上述股权冻结不包含子公司经营性资产。冻结银行账户非主要银行账户，仁东控股有可用银行账户替代被冻结银行账户，且冻结银行账户金额较小，四个冻结账户合计金额人民币1.7万元，未对公司日常经营造成重大影响，未触及《股票
上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形，但因债务逾期，营运资金不足，公司存在流动性风险。在本次年报审计过程中，我们针对仁东控股持续经营能力执行了以下审计程序：
（1）现场观察了仁东控股各重要子公司经营运转情况，尤其是合利宝公司，未发现重要子公司运转异常，截止审计报告日这些公司业务均正常开展，公司日常经营未受到重大影响；
（2）对仁东控股大额债务逾期涉及诉讼情况进行了核查，核查内容包括诉讼进展、银行账户、股权冻结情况，并向涉诉委托律师发送了律师函；
（3）与仁东控股公司治理层和管理层就持续经营能力进行了沟通，了解公司制订的债务化解方案，获取了仁东控股关于可持续经营能力的说明，结合仁东控股本年度经营情况进行了分析；
（4）对拟投资人进行了访谈，对投资意向、投资进展情况进行了了解。
通过执行上述程序，我们认为仁东控股通过引进战略投资、控股股东持续的资金支持及公司通过自身的业务增长、利润增加，能够逐步偿还公司在金融机构的借款，确保公司正常运营，具备持续经营能力，持续经营能力不存在重大不确定性，审计报告也不存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形。
2.报告期末，你公司商誉账面原值11.94亿元，计提减值准备3亿元，商誉净值8.94亿元，本期未计提商誉减值；商誉主要来源于收购广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“合利金融”），占你公司净资产的478.07%。此外，你公司2020年及2021年分别计提商誉减值准备1.04亿元、0亿元，请你公司：
（1）结合合利金融近三年经营情况及主要财务数据，本次商誉减值测试的关键假设、主要参数的测算过程，与以前年度商誉减值测试时的假设及参数是否一致等，说明近两年未对合利金融资产组对应的商誉计提减值准备的依据及合理性。
（2）对比本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时的信息，说明相关数据是否存在差异，如有请补充披露存在的差异及其原因。
（3）请年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
（4）请评估师详细说明就商誉所在资产组可收回金额进行评估的具体程序、实施过程和情况，是否已取得开展评估工作所必须的资料，是否采取适当的措施验证资料的真实性、合理性，评估结论是否审慎、准确。
问题（3）
回复：针对仁东控股公司2022年的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：
(1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
(3)分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，评价管理层预计未来现金流量所使用关键假设包括预测年度及以后期间的增长率的合理性；
(4)执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。
(5)对管理层聘请的评估事务所的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等进行审核，并就商誉减值评估涉及的相关事项与签字评估师进行书面沟通并达成一致意见，也利用内部专家对其评估报告进行复核；
(6)评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性、客观性。
通过执行以上程序，会计师执行了充分、必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。关注了仁东控股确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性，并利用内部专家对商誉减值的有关事项进行充分复核，在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
3.年报显示，你公司本期计提资产减值损失1,248.87万元，计提信用减值损失1,101.35万元，均较去年同期存在大幅增长，其中本期计提固定资产减值损失 1,100.45万元,而2021年年度未计提固定资产减值损失，本期计提长期应收款坏账损失663.44万元，较去年增长560.11万元。请你公司：
（1）说明涉及固定资产减值的房屋及建筑物、机械设备的用途和使用状况，以前年度是否已经存在或明显可预见存在减值迹象的情形，去年未计提减值准备的原因及合理性，并结合涉及减值的固定资产的实际经营情况说明减值测算的具体过程，进一步说明本次计提的充分性、合理性，是否存在本年度集中计提的情形。
（2）说明相关长期应收款对应的交易背景、金额、账龄、结算方式、交易对方是否与公司存在关联关系，本年度计提坏账准备大额增长的原因及合理性，是否存在本年度集中计提的情形。
请年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。
回复：固定资产减值主要为仁东控股子公司合利宝公司发放到客户，在 2022年整年未发生交易的机具，将其剩余的残值全额计提了固定资产减值，计提减值损失1,100.45万元。针对该事项我们主要执行了如下审计程序：
（1）了解和测试了管理层与固定资产减值相关的内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取了管理层对pos机减值作出的判断，评价管理层的估计方法、依据、假设是否恰当,核查计提减值过程及金额是否准确；
（3）从公司数据库中按闲置时间筛选明细与管理层提供的减值明细核对是否一致；
（4）从公司数据库中核查该类闲置POS机的入库日期、刷单记录，是否有减值迹象，是否存在减值跨期现象；
（5）检查固定资产减值是否按照企业会计准则的要求进行列报与披露。
长期应收款主要为仁东控股子公司民盛租赁公司的租赁业务产生，我们执行的主要审计程序如下：
（1）首先对仁东控股租赁业务模式和流程进行了梳理，了解其业务特点及收入确认方式及时点,并对内部控制进行了相关测试。
（2）索取公司租赁台账，对比本年记录的收入交易选取样本，核对发票、业务合同和银行回单等资料，评价相关收入确认是否符合仁东控股公司收入确认的会计政策；
（3）向重要客户实施函证和访谈程序，询证本期收入及往来款项余额，确认收入的真实性、完整性；执行分析性复核程序，分析本期营业收入变动及毛利率变动的合理性；
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对原始单据及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
通过执行以上审计程序，我们认为仁东控股公司对固定资产减值和长期应收款会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在本年度集中计提减值的情形。
4.你公司于2022年10月11日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的公告》显示，公司控股股东北京仁东信息技术有限公司所持公司14,900,000股股份被山西省阳泉市中级人民法院司法拍卖，拍卖完成后控股股东及其一致行动人合计持有公司12.57%股份,持股比例较小且与第二大股东持股比例较为接近。公司于2023年5月9日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份被冻结的公告》显示，控股股东及其一致行动人所持公司股份全部被司法冻结。请你公司结合控股股东及其一致行动所持公司股份权利受限的情形（如质押、冻结等其他权利受限的情形），进一步说明前述权利受限发生的原因，后续的应对措施，并结合前述情况说明你公司控制权是否存在不稳定风险，如有请充分提示风险。
5.2020年7月6日，你公司披露的《关于公司涉及相关诉讼的公告》显示，山西潞城农村商业银行股份有限公司认购了大业信托有限责任公司设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同”，认购金额壹拾伍亿元整；资管计划的实际投向为晋中市榆糧粮油贸易有限公司。山西潞城农村商业银行股份有限公司提供了你公司出具的《担保函》，《担保函》显示你公司为上述资管计划的投资本金壹拾伍亿元整、年化8.5%的投资收益等提供了连带责任保证。现大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同到期，晋中市榆糧粮油贸易有限公司未能偿还贷款本息，山西潞城农村商业银行股份有限公司发起诉讼，要求你公司、你公司原控股股东天津和柚技术有限公司就上述贷款的本金、利息及违约金承担连带保证责任。你公司表示不知悉上述
金融借款合同及担保事项。你公司和时任法人代表于2020年7月6日向公司所在地浙江省诸暨市公安报案，请求公安机关立案调查，我部前期已于2020年、2021年年报问询函中已就相关诉讼事项发出问询，请你公司：
（1）说明上述诉讼及你公司向公安报案事项的最新进展情况，相关担保事项是否构成违规对外担保，你公司是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的应实行其他风险警示的情形。
（2）上述未决诉讼是否存在赔偿风险，报告期内，你公司是否按照《企业会计准则》的有关要求对上述诉讼事项充分计提了预计负债，如是，请说明会计处理情况以及具体的会计准则依据；如否，请说明未计提预计负债的原因及合规性。
（3）请年审会计师说明就诉讼事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据；该事项是否对公司2022年财务报表具有广泛性和重要性影响、是否将对公司的持续经营能力产生影响，出具的审计意见是否客观、谨慎。
回复：在2022年度审计过程中，我们针对仁东控股诉讼事项执行了以下审计程序：
(1)了解和测试了仁东控股管理层与担保相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
(2)获取了仁东控股的对外担保制度、章程修正案以及查阅了仁东控股就2017年7-12月公章用印登记的公证书；
(3)获取并核查了与上述事项的相关文件、公告、法律意见书等，并与管理层就该事项进行沟通，同时与律师发函沟通确认；综上，本次审计过程中我们对诉讼事项较上年度的变化和进展给予了充分关注并进行了重新核查，执行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，审计证据不能证明该事项与仁东控股有直接关系，对仁东控股2022年财务报表不会产生重要影响，不具有广泛性，未发现该事项对公司的持续经营能力产生影响。会计师出具的审计意见是客观、谨慎的。
6.年报显示，你公司因虚假陈述责任纠纷涉及多起民事诉讼案件，你公司对前述诉讼确认预计负债157万元。请说明相关预计负债的测算过程及依据，并结合虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量等说明计提金额是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：在本次审计过程中，我们获取了股民索赔案件判决书、撤诉和中止裁定书、律师意见、仁东控股预计负债测算表等相关资料进行核查，我们认为仁东控股已按照企业会计准则的规定充分计提了预计负债，未发现存在应计未提预计负债的情况及异常情况。
7.年报显示，公司期末应收账款余额为7,228万元,较去年下降
25.89%，本期计提坏账准备仅为9.7万元，未有单项计提。请你公司：
（1）补充列示按应收账款欠款方归集的期末余额前五名客户的情况，公司提供的服务类别、合同约定的付款方式、账龄、坏账准备及截止报告期末的付款进度。
（2）请结合公司期后回款情况，对比同行业公司坏账计提比例说明公司坏账计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：我们在本次年报审计中,关注了仁东控股销售与应收账款管理的内部控制和应收账款坏账准备的计提情况,并执行了以下审计程序：
（1）了解、测试和评价与收入确认相关的内部控制,以及与应收账款减值相关的关键内部控制,评价这些控制设计是否合理,是否得到执行,并通过控制测试确认相关内部控制的运行有效性；
（2）了解应收账款形成原因,对销售合同或订单、销售发票等进行抽查,核查客户交易真实性；
（3）查阅主要客户的合同、协议及相关交易单据；查阅公司应收账款明细表、应收账款变动表、应收账款账龄表；
（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计的应收账款账龄与预期信用损失率的合理性；测试管理层使用数据(包括应收款账龄、历史损失率、迁徙率等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算的准确性；
（5）检查应收账款期后回款情况,评价管理层计提应收账款坏账准备计提合理性；
综上所述,我们认为仁东控股应收账款的划分及坏账测算符合企业会计准则的相关规定，坏账准备的计提充分、合理。
8.年报显示，你公司销售费用3,653万元，较去年下降35.62%，主要系因当期广告及业务宣传费的减少所致，请你公司结合业务宣传形式、内容、广告投放次数、销售人员人数及薪酬变化情况等说明，销售费用大幅降低的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：本期仁东控股销售费用的下降，主要为仁东控股子公司合利宝公司线下pos机具市场推广政策改变导致，在本次审计过程中，我们与合利宝公司管理层沟通了本期推广政策的变化，核实变化的合理性，获取了相关客户的业务合同，发票、银行单据、审批单据、验收记录等原始单据，对相关客户进行了函证及访谈，核实重要的业务条款，未发现异常情况，其变动原因是正常、合理的。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年6月1日