东方集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年6月15日
东方集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料目录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
一、关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案 ...... 3
二、关于全资子公司与HE FU INTERNATIONAL LIMITED就现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份事宜签署补充协议暨关联交易议案 ...... 16
三、关于为控股股东提供担保的议案 ...... 23
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月15日 14点30分召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月15日
至2023年6月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议会议议程
1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始；
2、宣读会议议程；
3、宣读表决办法；
4、宣读监票小组名单；
5、审议会议议案；
6、股东投票表决；
7、宣读表决结果；
8、律师宣读法律意见书；
9、主持人宣布会议结束。
一、关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团有限公司部分
股份暨关联交易议案（2022年12月13日第十届董事会第二十九次会议审议通过）各位股东：
我代表董事会作《关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案》的报告，请予以审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022年12月13日，公司全资子公司青龙湖嘉禾与He Fu签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu持有的联合能源6,572,483,000股股份，约占联合能源总股本的25%。考虑到联合能源为境外主体且本次交易需履行必要的审批及决策程序，青龙湖嘉禾将在本次交易具体实施时于境外设立SPV公司作为直接收购主体，并通过该公司向HeFu支付现金对价并持有标的股份。本次交易实施完成后，公司将持有联合能源25%的股份。公司委托中联评估对联合能源截至2022年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2022】第4053号）。根据截至评估基准日联合能源100%股份的净资产评估值，经双方友好协商，本次交易的交易价格确定为72,293.79万美元，交易所需资金来源为公司自有或自筹资金。
（二）本次交易的目的和原因
能源是国民经济发展的重要支撑，油气安全对国内经济发展具有重要的战略意义。联合能源主要从事油气产品的勘探和生产，同时业务扩展至可再生绿色能源开发，公司收购境外油气资源企业符合国家能源安全战略，也符合国家关于民营企业高质量走出去、参与全球产业链、供应链、服务链、价值链的发展战略。
联合能源通过注入伊拉克、埃及资产，大幅增加了储量基础，近年来实现了业绩的稳步增长，具备较强的盈利能力和良好的持续发展前景。为进一步改善公司财务状况并增强持续
盈利能力，丰富公司资产组合，提升公司抗风险能力和可持续发展能力，公司全资子公司青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的SPV公司收购He Fu持有的联合能源25%的股份。
（三）董事会审议情况
公司控股股东东方集团有限公司间接持有本次交易对方He Fu100%权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，He Fu属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2022年12月13日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案》。关联董事方灏先生、刘怡女士对上述议案回避表决。公司独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
截至本次交易前，公司及子公司在过去12个月与东方集团有限公司或其关联方发生的关联交易，已分别在相关公告中进行了充分的说明，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行了审议程序。
（四）其他尚待履行的程序
本次交易双方需履行完毕内部决策程序，并需取得He Fu相关债权人及担保权人解除标的股份质押的书面同意，待青龙湖嘉禾办理完毕国家发改部门境外投资核准/备案、商务部门境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等审批程序后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
公司控股股东东方集团有限公司间接持有本次交易对方He Fu 100%权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，He Fu属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：He Fu International Limited
2、公司编号：244670
3、企业类型：有限责任公司
4、已授权股本：50,000美元
5、成立日期：1997年8月18日
6、注册地：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,VG1110, British Virgin Islands
7、主营业务：投资控股
8、股东及实际控制人：辉澜投资有限公司持有He Fu 100%的股权。东方集团有限公司及其下属子公司东方集团产业发展有限公司分别持有辉澜投资有限公司92%股权、8%股权。He Fu实际控制人为张宏伟先生。
9、主要财务数据：
截至2021年12月31日，He Fu经审计合并报表总资产220.89亿元，净资产120.91亿元，2021年度实现营业收入67.13亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4.86亿元。
截至2022年9月30日，He Fu未经审计合并报表总资产257.98亿元，净资产147.99亿元，2022年1-9月实现营业收入74.13亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.28亿元。
截至本公告披露之日，He Fu为公司向东方集团有限公司提供担保进行反担保余额为
32.85亿元，除前述事项外，He Fu与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至本公告披露之日，He Fu资信状况良好，不存在重大失信行为。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的6.1.1（一）购买资产，本次交易类别为收购股权，本次交易的交易标的为He Fu持有的联合能源6,572,483,000股股份（约占联合能源总股本的25%，以下简称“交易标的”）。
2、标的公司基本信息
（1）公司名称：联合能源集团有限公司
（2）英文名称：United Energy Group Limited
（3）企业类型：有限公司
（4）授权股本：6亿港元
（5）存续登记日期：2005年7月22日
（6）存续地：Bermuda
（7）存续期间：无固定期限
（8）成立日期：1991年11月14日
（9）注册地：Bermuda
（10）主要业务：石油及天然气勘探开发
（11）上市地点：香港联交所
（12）股票代码：0467.HK
（13）主要股东及实际控制人：截至本公告披露之日，张宏伟通过其实际控制的公司合计持有联合能源66.44%股份，为联合能源实际控制人，He Fu为联合能源第一大股东。
截至本公告披露之日，联合能源资信状况良好，不存在重大失信行为。
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；截至本公告披露之日，He Fu已将持有的交易标的质押，上述质押解除后，交易标的过户或者转移将不存在法律障碍。除上述质押外，He Fu未在交易标的上设置其他抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，He Fu未与任何其他第三方签署限制交易标的转让的合同或约定，交易标的亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、标的公司业务情况
联合能源是一家独立国际化油气上游公司，主要从事石油天然气的勘探开发与生产。其总部设在中国香港，运营管理总部设在北京，业务分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。
（二）标的公司主要财务信息
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（安永华明（2022）专字第60870057_A01号。以下简称“审计报告”），联合能源最近一年一期经审
计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 21,230,514,126.38 | 19,903,021,438.69 |
总负债
| 总负债 | 9,041,297,975.58 | 8,777,979,546.21 |
净资产
| 净资产 | 12,189,216,150.80 | 11,125,041,892.48 |
归母净资产
| 归母净资产 | 12,184,266,899.96 | 11,120,213,162.74 |
项目
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 4,704,311,663.13 | 6,356,895,428.90 |
利润总额
| 利润总额 | 1,356,133,842.81 | 1,571,435,320.56 |
净利润
| 净利润 | 1,388,225,085.04 | 1,510,578,405.98 |
归母净利润
| 归母净利润 | 1,388,232,151.38 | 1,510,595,206.01 |
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
中联评估以2022年6月30日为基准日，采用收益法和市场法两种评估方法对联合能源的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字【2022】第4053号），具体评估情况如下：
1、评估对象：联合能源的股东全部权益；
2、评估基准日：2022年6月30日；
3、评估方法：收益法和市场法；
4、评估结论：对于标的公司所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于采用了EV/储量数据，而EV中的付息债务通常与EV不存在线性关系，以此为基础倒算的净资产价值存在一定偏差，同时受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面，最终结论可靠性差。故选用收益法评估结果作
为标的公司股东全部权益价值的评估结果，即基准日时点标的公司股东全部权益的评估值为289,175.17万美元。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据并经双方友好协商，确定为72,293.79万美元。
（二）定价合理性分析
中联评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对联合能源进行整体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，选用收益法评估结果作为最终评估结论。联合能源在评估基准日2022年6月30日的归属于母公司的所有者权益账面值为181,545.83万美元，评估值为289,175.17万美元，评估增值107,629.34万美元，增值率59.28%。本次交易以中联评估出具的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
2022年12月13日，青龙湖嘉禾与He Fu签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），其主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司
乙方：He Fu International Limited
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股份的评估值为289,175.17万美元。经双方友好协商，标的资产的交易价格确定为72,293.79万美元。
（三）支付方式
本次交易的交易对价以现金形式分期支付，支付方式及标的股份过户安排如下：
1、首期对价支付及标的股份过户安排如下：
（1）SPV公司应当在交割日（《股份收购协议》生效后，双方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的分红权、表决权等权利转移至SPV公司）
起90个工作日内，向由SPV公司与乙方共同控制的专项资金账户（以下简称“专项资金账户”）分批次汇入首期对价50,000万美元。
（2）乙方应当一次性或分批次向债权人清偿完毕以标的股份质押担保的债务，乙方应根据债务偿还情况及时一次性或分批次向债权人申请解除其在相应的标的股份上设置的质押，并于一次性或分批次清偿完毕债务之日起10个工作日内办理完毕相应的标的股份质押解除手续（包括登记事项）。在上述标的股份质押解除手续办理完毕之日起30个工作日内，乙方应按照标的公司注册地及香港联交所的相关法律规定一次性或分批次办理完毕将相应的标的股份过户至SPV公司的相关手续。
（3）在标的股份质押解除手续全部办理完毕之日起30个工作日内，乙方应按照标的公司注册地及香港联交所的相关法律规定办理完毕将标的股份过户至SPV公司的相关手续。
（4）对于本次交易首期对价支付及标的股份质押解除及过户安排，双方可另行以书面方式予以调整。
2、在标的公司完成全部标的股份过户至SPV公司的相关手续之日起3个月内，SPV公司向乙方指定银行账户支付第二期交易对价，即20,793.79万美元。
3、双方同意，在标的公司业绩补偿期间的第二个会计年度业绩承诺专项审核意见出具日起35个工作日内，若乙方不存在需要按照《股份收购协议》的约定向SPV公司履行业绩补偿义务、应支付但尚未支付完毕的非经常性经济损失的情形，则SPV公司向乙方指定账户支付剩余交易对价，即1,500万美元；若乙方存在需要向SPV公司履行业绩补偿义务、应支付但尚未支付完毕的非经常性经济损失的情形，则SPV公司应从上述交易价款中足额扣减业绩补偿款、尚未支付完毕的非经常性经济损失后将剩余部分支付给乙方；若上述交易价款不足以扣减业绩补偿款，则补偿不足部分按照《股份收购协议》的有关约定执行。
（四）期间损益归属
1、双方同意，标的公司过渡期间（指自评估基准日（不包括基准日当日）起至实施完毕日（包括实施完毕日当日）止的期间，下同）因运营所产生的盈利由SPV公司按照其于本次交易完成后持有的标的公司股份比例享有；亏损由乙方按照本次交易转让给SPV公司的股份比例承担，并以现金向SPV公司补偿。
2、标的公司于过渡期间向交易对方实施现金分红的，标的资产的最终交易价格将扣减标的公司向交易对方分配的标的股份对应的分红金额，并从SPV公司向乙方支付的第二期交易对价中扣除；标的公司于过渡期间进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份由此产生的送红股、转增股本等股份应当随同标的股份一并转让给SPV公司且无需调整交易对价。
3、双方同意，自交割日至实施完毕日期间，标的公司召开股东大会的，乙方需按照SPV公司的指示在标的公司股东大会上行使表决权。
4、在标的公司过渡期间出现亏损迹象时，双方同意于实施完毕日对标的资产开展专项审计，以经具有相关业务资质的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；双方应于《专项审计报告》出具后30个工作日内完成期间损益的支付。
（五）业绩承诺补偿安排
1、双方同意，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续两个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次交易于2023年实施完毕，则《股份收购协议》项下的业绩补偿期间为2023年度、2024年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则《股份收购协议》项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为两个会计年度。
2、《股份收购协议》项下进行补偿测算的对象为标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）。标的公司所在业绩补偿期间内的每一会计年度承诺净利润参照《资产评估报告》按照现行有效的中国企业会计准则所预测的同期净利润数确定。标的公司在2023年及2024年各年度承诺净利润分别为25,847万美元、30,944万美元。
3、SPV公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有相关业务资质的审计机构按照届时有效的中国企业会计准则对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内的每一会计年度，标的公司实现净利润数应不低于同期承诺净利润数，否则乙方需对SPV公司进行补偿。
4、乙方在《股份收购协议》项下的补偿义务以美元支付。乙方因标的公司未实现业绩承诺而向SPV公司支付的现金补偿金额及《股份收购协议》项下赔偿责任不超过乙方在本次交
易中取得的交易对价，乙方在《股份收购协议》项下承担的补偿义务及赔偿责任以其在本次交易中取得的交易对价为限。在业绩补偿期间内，具体补偿金额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）×标的股份/标的公司发行总股本－累积已补偿金额
（六）或有事项赔偿安排
乙方承诺由于实施完毕日之前，除《审计报告》中已披露的或有事项外的任何原因和事由，导致标的公司及其下属企业在业绩补偿期间内遭受的1,500万美元以上的非经常性经济损失的事项，由乙方按照转让给SPV公司的股份比例承担，并视情况选择以下方式进行处理：
1）由SPV公司从应支付给乙方的交易对价扣除乙方应赔偿的金额；2）乙方以现金方式向SPV公司赔偿。
联合集团若干附属公司收到巴基斯坦税务部门发出的多项税务指控，旨在重新评估以往年度的税项债务。截至2022年6月30日，联合能源上述附属公司现正就这些税务指控提出上诉，待处理的税务案件累计潜在税项的金额于2022年6月30日为人民币602,134,147.86元（以下简称“巴基斯坦政府的税务指控事项”）；联合能源若干子公司与巴基斯坦政府就是否向其附属公司生产的原油及凝析油征收暴利税费出现争议，截至2022年6月30日，联合能源管理层就暴利税费计提或有负债的金额为人民币164,169,969.11元（以下简称“巴基斯坦政府的暴利税费事项”）。乙方承诺在业绩补偿期间届满后，对于上述标的公司及其附属公司因与巴基斯坦政府的税务指控事项及巴基斯坦政府的暴利税费事项遭受的1,500万美元以上的经济损失，由乙方按照转让给SPV公司的股份比例承担，并以现金方式向SPV公司赔偿。
乙方上述赔偿责任以其在本次交易中取得的交易对价为限。公司控股股东东方集团有限公司出具了《关于北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司现金收购联合能源集团有限公司部分股权相关事项的承诺函》，承诺在He Fu未履行上述向SPV公司对联合能源或有事项的赔偿责任时，就其未赔偿的部分承担补足义务。
（七）合同的生效条件、生效时间
《股份收购协议》自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方授权代表签字之日起成立。
《股份收购协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1、本次交易经公司的董事会和股东大会批准；
2、交易双方就本次交易履行完毕内部决策程序。
（八）交易实施的先决条件
本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1、《股份收购协议》已依据协议的约定成立并生效；
2、甲方于境外设立SPV公司；
3、甲方办理完毕《股份收购协议》项下收购标的资产涉及的发改部门境外投资核准/备案、商务部门境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等；
4、标的公司按照注册地法律法规的规定就本次交易履行完毕内部决议程序（如需）；
5、本次交易的实施已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要求对《股份收购协议》作出任何无法为《股份收购协议》双方一致接受的修改或增设任何无法为《股份收购协议》双方一致接受的额外或不同义务；
6、标的公司及其子公司依据正在履行的金融合同的约定，取得金融债权人关于本次交易的同意函（如需）；
7、乙方取得债权人及担保权人关于解除标的股份权利限制的同意函；
8、乙方在《股份收购协议》中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
9、标的公司未出现重大不利变化；
10、标的股份不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结等限制转让的情形。
（九）违约责任
1、如SPV公司未能按照《股份收购协议》约定向乙方支付第二期交易对价及/或剩余交易对价，SPV公司应就逾期金额向乙方支付违约金；如乙方未能按照《股份收购协议》约定向SPV公司进行业绩补偿、支付非经常性经济损失、标的公司及其附属公司因与巴基斯坦政府的税务指控事项及暴利税费事项遭受的任何经济损失等，乙方应就逾期金额向SPV公司支
付违约金。上述违约金支付计算方法如下：
逾期支付违约金 = 逾期金额 × 5% × 逾期天数 / 365
2、除上述所列情形及不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股份收购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份收购协议》。违约方应依《股份收购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
六、对上市公司的影响
本次交易有利于提高公司经营业绩和盈利能力，符合公司整体长远发展规划，符合公司全体股东利益。本次交易不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。本次交易完成后，联合能源将成为公司的参股公司，本次交易不涉及联合能源人员安置、土地租赁等问题，不会新增公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。
七、应当履行的审议程序
公司于2022年12月13日召开了第十届董事会第二十九次会议，经非关联董事审议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案》，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。
公司独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表独立意见如下：公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并变更为以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股权，是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，方案合理、切实可行，本次交易完成后，将有利于提升公司经营业绩和盈利能力，符合公司发展规划；相关交易符合法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响；本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，本次董事会的召集、召开
及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意与上述事项有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
审计委员会非关联委员就上述事项进行了审查，并发表意见如下：公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并变更为以现金方式收购联合能源集团有限公司部分股权是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。我们同意将与上述事项有关的议案提交董事会审议。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司将提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次交易相关事宜，包括签署相关合同、协议及办理各项审批、核准、标的股份过户等事宜，该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
本次交易尚需完成发改部门境外投资核准/备案、商务部门境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等程序后方可实施。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年1月27日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易议案》，公司与控股股东东方集团有限公司共同出资1.5亿元设立东方集团农业科技发展有限公司。截至本公告披露之日，东方集团农业科技发展有限公司已设立完毕，各方未发生未按合同条款如期履约的情形，东方集团农业科技发展有限公司亦不存在业绩下滑甚至亏损的情形。
九、关联人补偿承诺
根据青龙湖嘉禾与He Fu签署的《股份收购协议》，He Fu承诺对联合能源2023年度、2024年度实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按照本次交易转让给SPV公司的联合能源的股份比例对SPV公司进行现金补偿，具体内容详见本公告第五部分“关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”。
此外，公司控股股东东方集团有限公司出具了《关于北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司现金收购联合能源集团有限公司部分股权相关事项的承诺函》，承诺在He Fu未履行《股份收购协议》下向SPV公司对联合能源净利润的补偿义务时，就其未补偿的部分承担补足义务。
东方集团有限公司就《股份收购协议》项下对He Fu业绩承诺补偿金额及或有事项赔偿责任承担的补足义务以He Fu在本次交易中取得的交易对价为限，即不超过72,293.79万美元。
十、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，需取得He Fu相关债权人及担保权人解除标的股份质押的书面同意，并获得国家发改部门、商务部门等相关部门的核准或备案，仍存在不确定性。
2、本次交易的交易对价以现金形式支付，资金来源为公司自有或自筹资金，可能存在因信贷政策变化导致公司存在一定的融资风险。
3、本次交易存在标的公司业绩未达预期的风险。根据青龙湖嘉禾与He Fu签署的《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》，青龙湖嘉禾与He Fu就标的公司利润补偿事项进行了约定，并由东方集团有限公司承担补足义务，有利于保障公司及中小股东的利益。
4、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2023年6月15日
二、关于全资子公司与He Fu International Limited就现金方式收购联合能
源集团有限公司部分股份事宜签署补充协议暨关联交易议案（2023年5月23日第十届董事会第三十五次会议审议通过）各位股东：
我代表董事会作《关于全资子公司与He Fu International Limited就现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份事宜签署补充协议暨关联交易议案》的报告，请予以审议。
一、交易概述
2022年12月13日，公司全资子公司青龙湖嘉禾与He Fu签署《股份收购协议》，青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu持有的联合能源6,572,483,000股股份，约占联合能源总股本的25%。本次交易实施完成后，公司将持有联合能源25%的股份。该事项已经公司2022年12月13日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月14日披露的《东方集团股份有限公司关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司25%股份暨关联交易的公告》(公告编号：临2022-116)及2022年12月28日披露的《东方集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于东方集团股份有限公司收购股权事项的问询函>之回复公告》（公告编号：临2022-121）。
二、签署补充协议的目的及补充协议的内容
《股份收购协议》约定业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续两个会计年度（含实施完毕当年度）。为保护上市公司及中小股东利益，交易双方经协商一致，2023年5月23日，青龙湖嘉禾与He Fu签署《补充协议》，本次交易价格由原72,293.79万美元调整为71,750万美元，并将本次交易业绩补偿期间调整为三个会计年度，同时根据联合能源的分红情况调整交易对价，其主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司
乙方：He Fu International Limited
（二）主要内容
1、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股份的评估值为289,175.17万美元，标的资产对应的评估值为72,293.79万美元。经双方友好协商，标的资产的交易价格确定为71,750万美元。
2、双方同意，业绩补偿期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如果本次交易交割日确定为2023年内，则本协议项下的业绩补偿期间为2023年度、2024年度、2025年度。如本次交易交割日延后，则本协议项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
3、双方确认，标的公司所在业绩补偿期间内的每一会计年度承诺净利润参照《资产评估报告》按照现行有效的中国企业会计准则所预测的同期净利润数确定。标的公司在2023年、2024年、2025年各年度承诺净利润分别为25,847万美元、30,944万美元、32,337万美元。
4、在标的公司完成全部标的股份过户至SPV公司的相关手续之日起3个月内，SPV公司向乙方指定银行账户支付第二期交易对价，即20,250万美元。
联合能源于2023年5月16日发布《宣派及派付特别股息及暂停办理股份过户登记手续》，根据该公告，联合能源宣派及派付联合能源每股股份4港仙的特別股息，将派付于2023年7月25日营业时间结束时名列联合能源股东名册的股东，预期特别股息将于2023年8月9日或前后以现金支付。根据该公告，标的股份预期特别股息为26,289.93万港元。根据原协议第3.2条的约定，标的公司于过渡期间向交易对方实施现金分红的，标的资产的最终交易价格将扣减标的公司向交易对方分配的标的股份对应的分红金额，并从SPV公司向乙方支付的第二期交易对价中扣除；双方同意，如标的股份在2023年7月25日后过户，双方同意标的股份对应的特别股息按照派发日当日的美元兑港元的汇率，相应扣减第6.2条第（2）项约定的第二期交易对价。
5、双方同意，在标的公司业绩补偿期间的第三个会计年度业绩承诺专项审核意见出具日起35个工作日内，若乙方不存在需要按照本协议的约定向SPV公司履行业绩补偿义务、应支付但尚未支付完毕的非经常性经济损失的情形，则SPV公司向乙方指定账户支付剩余交易对价，即1,500万美元；若乙方存在需要向SPV公司履行业绩补偿义务、应支付但尚
未支付完毕的非经常性经济损失的情形，则SPV公司应从上述交易价款中足额扣减业绩补偿款、尚未支付完毕的非经常性经济损失后将剩余部分支付给乙方；若上述交易价款不足以扣减业绩补偿款，则补偿不足部分按照本协议的有关约定执行。
6、本协议生效后为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本协议的内容与原协议的内容不一致的，以本协议为准，本协议未约定的，适用原协议的约定。
7、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方授权代表签字之日起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，本协议同时终止。
三、本次签署补充协议履行的审议程序
公司控股股东东方集团有限公司间接持有本次交易对方He Fu 100%权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，He Fu属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2023年5月23日，公司召开了第十届董事会第三十五次会议，经非关联董事审议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与He Fu International Limited就现金方式收购联合能源集团有限公司部分股份事宜签署补充协议暨关联交易议案》，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。
公司独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表独立意见如下：本次业绩补偿期间及交易对价调整，有利于保护上市公司及中小股东利益，交易双方拟签订的《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》的内容公平公正，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意与上述事项有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
审计委员会非关联委员就上述事项进行了审查，并发表意见如下：本次业绩补偿期间及交易对价调整，有利于保护上市公司及中小股东利益，交易双方拟签订的《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》的内容公平公正，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。我们同意将与上述事项有关的议案提交董事会审议。
本次《补充协议》的签署涉及关联交易，不构成重大资产重组，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
四、本次交易更新财务数据的情况
本次交易原审计基准日为2022年6月30日，因公司无法在原审计基准日6个月内召开股东大会审议本次交易，为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对联合能源进行了加期审计并出具了《审计报告》（安永华明（2023）专字第60870057_A01号），加期审计的审计基准日为2022年12月31日。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（安永华明（2023）专字第60870057_A01号），联合能源最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 23,931,158,115.82 | 19,903,021,438.69 |
负债
| 负债 | 10,387,033,727.16 | 8,777,979,546.21 |
净资产
| 净资产 | 13,544,124,388.66 | 11,125,041,892.48 |
归母净资产
| 归母净资产 | 13,538,960,874.48 | 11,120,213,162.74 |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 9,592,389,229.68 | 6,356,895,428.90 |
营业利润
| 营业利润 | 2,167,305,016.50 | 1,571,399,907.78 |
净利润
| 净利润 | 2,223,774,393.24 | 1,510,578,405.98 |
归母净利润
| 归母净利润 | 2,223,787,604.65 | 1,510,595,206.01 |
五、关联人补偿承诺
根据青龙湖嘉禾与He Fu签署的《股份收购协议》及《补充协议》，He Fu承诺对联合能源在本次交易交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按照本次交易转让给SPV公司的联合能源的股份比例对SPV公司进行业绩补偿。
此外，公司控股股东东方集团有限公司出具了《关于北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司现金收购联合能源集团有限公司部分股权相关事项的承诺函》，具体内容如下：
1、《股份收购协议》及《补充协议》约定He Fu对联合能源业绩补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按照本次交易转让给SPV公司的联合能源的股份比例对SPV公司进行业绩补偿。本公司承诺，在He Fu未按照《股份收购协议》的约定向SPV公司履行对联合能源净利润的补偿义务时，就其未补偿的部分承担补足义务，并在收到SPV公司书面通知之日起30个工作日内将He Fu未补偿的金额以现金方式一次性支付给SPV公司。
2、《股份收购协议》约定，由于实施完毕日之前，除安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2022）专字第60870057_A01号，以下简称“《审计报告》”）中已披露的或有事项外的任何原因和事由，导致联合能源及其下属企业在业绩补偿期间内遭受1,500万美元以上的非经常性经济损失的事项，由He Fu按照转让给SPV公司的股份比例赔偿给SPV公司。本公司承诺，在He Fu未按照《股份收购协议》的约定履行赔偿义务时，就其未赔偿的部分承担补足义务，并在收到SPV公司书面通知之日起30个工作日内将He Fu未赔偿的金额以现金方式一次性支付给SPV公司。
3、《股份收购协议》约定，在业绩补偿期间届满后，对于联合能源及其附属公司因《审计报告》披露的与巴基斯坦政府的税务指控事项及巴基斯坦政府的暴利税费事项遭受的1,500万美元以上的经济损失，由He Fu按照转让给SPV公司的股份比例承担，并以现金方式向SPV公司赔偿。本公司承诺，在He Fu未按照《股份收购协议》的约定履行赔偿义务时，就其未赔偿的部分承担补足义务，并在收到SPV公司书面通知之日起30个工作日内将He Fu未赔偿的金额以现金方式一次性支付给SPV公司。
4、《股份收购协议》约定，在SPV公司向由SPV公司与He Fu共同控制的专项资金账户分批次汇入首期对价后，He Fu应当一次性或分批次向海通国际证券有限公司（以下简称“海通国际”）清偿完毕以标的股份质押担保的债务，He Fu应当根据债务偿还情况及时一次性或分批次向海通国际申请解除其在相应的标的股份上设置的质押，并于一次性或分批次清偿完毕债务之日起10个工作日内办理完毕相应的标的股份质押解除
手续（包括登记事项）。本公司承诺，在He Fu未按照《股份收购协议》的约定解除标的股份质押时，本公司将通过向海通国际清偿以标的股份质押担保的债务等方式确保解除标的股份质押。
5、上述1-4项中规定的本公司承担补足义务及向海通国际清偿以标的股份质押担保的债务金额上限合计为71,750万美元。
六、对公司的影响
本次签署的《补充协议》系交易双方达成的进一步合作条款，有利于保护上市公司及中小股东利益，《补充协议》的相关安排不会对本次交易产生重大不利影响。
七、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决；本次交易需取得He Fu相关债权人及担保权人解除标的股份质押的书面同意，并在完成国家发改部门境外投资核准/备案、商务部门境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等程序后实施，是否能通过股东大会审议及办理完毕相关核准/备案手续具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的联合能源2022年度及2021年度《审计报告》（安永华明（2023）专字第60870057_A01号），联合能源2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币22.24亿元。2022年7-12月联合能源实现归属于母公司股东的净利润未达预期，主要为由于2022年美联储持续加息，市场风险溢价提升，对联合能源油气资产减值测试折现率产生较大影响。折现率增加、石油及天然气储量下跌等原因使联合能源部分油气资产的资产组出现减值迹象，联合能源根据减值测试结果于2022年度计提油气资产减值损失金额人民币16.66亿元（具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《东方集团：联合能源集团有限公司2022年度及2021年度审计报告》相关财务报表附注）。
为充分保障上市公司及中小股东利益，青龙湖嘉禾与He Fu本次签署《补充协议》，将业绩补偿期间调整为三个会计年度。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，联合能源于2022年度对相关油气资产计提的资产减值于以后年度不得转回，因
此联合能源于2022年度对相关油气资产计提资产减值对《补充协议》约定的业绩补偿期间的相关业绩承诺无影响。鉴于美联储货币政策存在不确定性，如美联储持续加息、全球市场风险溢价持续上升，联合能源后续存在继续计提资产减值以及业绩未达承诺的风险。敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注本次交易的后续进展，及时履行相应的信息披露义务。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2023年6月15日
三、关于为控股股东提供担保的议案
（2023年5月23日第十届董事会第三十五次会议审议通过）各位股东：
我代表董事会作《关于为控股股东提供担保的议案》的报告，请予以审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股股东东方集团有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨龙腾支行（以下简称“龙江银行龙腾支行”）2.95亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保。具体担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 金融机构 | 担保（本金）金额 | 业务品种 | 融资期限 | 担保方式 | 是否有反担保 | 反担保方 |
| 东方集团股份有限公司 | 东方集团有限公司 | 龙江银行龙腾支行 | 2.95亿元 | 流动资金贷款 | 到期日不晚于2024年1月8日 | 连带责任保证担保 | 是 | 东方集团产业发展有限公司 |
截至2023年5月24日，公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额35.15亿元，东方集团有限公司及其子公司（不含公司及公司子公司）为公司及子公司提供担保余额49.01亿元。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2023年5月23日召开第十届董事会第三十五次会议，经非关联董事审议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见。该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
二、被担保人情况
东方集团有限公司，统一社会信用代码911100007541964840，成立时间2003年8月26日，注册资本10亿元人民币，法定代表人张显峰，注册地址为北京市朝阳区丽都花园路5号院1号楼26层2606，经营范围为：项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商
品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料、纸浆、纸制品、金属制品、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、饲料、饲料添加剂、燃料油、塑料制品；贸易经纪与代理；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售食品；成品油零售。截至2022年12月31日，该公司经审计资产总额750.62亿元，负债总额494.46亿元，其中银行贷款总额266.88亿元，流动负债总额398.78亿元，归属于母公司所有者权益总额
27.26亿元，2022年度实现营业总收入923.75亿元，净利润-3.18亿元，归属于母公司所有者的净利润-6.77亿元。
东方集团有限公司为本公司控股股东，公司实际控制人及东方集团有限公司直接和通过西藏东方润澜实业投资有限公司合计持有本公司30.42%股份。股权结构图如下：
东方集团有限公司不存在被列入失信被执行人名单的情况，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
公司为控股股东东方集团有限公司在龙江银行龙腾支行不超过2.95亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保，上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，具体以公司与龙江银行龙腾支行签署的相关合同内容为准。
四、反担保安排
针对公司本次为东方集团有限公司提供的保证担保，本公司与东方集团有限公司及其子
公司东方集团产业发展有限公司签订《反担保协议》。根据协议约定，东方集团产业发展有限公司为公司本次向东方集团有限公司提供的保证担保以连带责任保证的方式提供反担保，反担保的期限为本公司为相关方提供担保合同履行完毕之日起三年。
截至2022年12月31日，东方集团产业发展有限公司经审计归属于母公司所有者权益合计16.57亿元。本次提供担保后，东方集团产业发展有限公司对外担保余额为14.51亿元（含本次反担保），相关净资产能够覆盖本次反担保金额。
五、担保的必要性和合理性
公司与东方集团有限公司本着互惠互利原则，通过长期建立互保关系，起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。截至目前，东方集团有限公司资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形。东方集团产业发展有限公司为公司本次向东方集团有限公司提供的保证担保以连带责任保证的方式提供反担保，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
1、董事会意见
本次担保事项已经公司于2023年5月23日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事方灏先生、刘怡女士回避表决。董事会认为公司与控股股东东方集团有限公司长期建立互保关系，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。本次担保由东方集团产业发展有限公司提供反担保，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、独立董事对本次关联担保的事前认可意见
公司为控股股东东方集团有限公司提供担保系基于双方长期存在的互保关系，本次担保有反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
3、独立董事对本次关联担保的独立意见
截至目前东方集团有限公司资信状况良好，不存在重大债务逾期或违约记录，不存在被
列入失信被执行人名单、重点关注名单等情形。本次担保有反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。独立董事同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。
4、董事会审计委员会对关联担保的书面审核意见
公司本次提供担保是基于与控股股东东方集团有限公司长期建立的互保关系，互保有利于各方持续稳定的开展融资业务，满足生产经营资金需求。本次担保有反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意为控股股东提供担保事项并提交董事会审议。
七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至2023年5月24日，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额124.03亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的67.68%，其中，为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额88.38亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的48.23%；公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司（不含公司及公司子公司）提供担保余额35.15亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的19.18%；公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额0.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.27%。公司上述担保无逾期情况。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2023年6月15日