深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项
的独立财务顾问报告
二〇二三年六月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次限制性股票回购注销的说明 ...... 7
三、本次限制性股票解除限售的说明 ...... 10
四、结论性意见 ...... 15
五、备查信息 ...... 16
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 新开源、公司 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（证券简称：新开源；证券代码：300109） |
| 本激励计划 | 指 | 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象所获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划规定的，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任新开源2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2. 2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021年3月11日至2021年3月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5. 2021年3月26日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
7. 2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
8. 2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为323人，授予登记数量为2,055.00万股，授予限制性股票上市日期为2021年6月11日。
9. 2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
10. 2022年5月27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
11. 2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，授予登记人数为18人，授予登记数量为161.00万股，授予限制性股票上市日期为2022年6月10日。
12. 2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
13. 2022年6月10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
14. 2022年6月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合资格的激励对象共计318名，解除限售的限制性股票共计817.60万股，上市流通日为2022年6月17日。
15. 2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
16. 2023年6月5日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的说明
1. 派息调整限制性股票回购价格
公司于2022年5月24日披露《2021年年度权益分派实施公告》，公司以总股本343,618,983股扣除回购账户股份11,524,498股后的股份数332,094,485股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.055554元（含税）。
公司于2023年5月23日披露《2022年年度权益分派实施公告》，公司以总股本23,905,337股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.00元（含税）。
根据本激励计划的相关规定，需对本激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P
-V
（1）派息调整后的首次授予限制性股票回购价格=5.81-0.5055554-0.5=4.81元/股（小数点后两位向上取值）。
（2）派息调整后的预留授予限制性股票回购价格=9.38-0.5=8.88元/股。
2. 本次回购注销限制性股票的情形
（1）本激励计划首次授予的激励对象中，10名激励对象因个人原因已离职、3名激励对象已退休且未继续在公司任职、2名激励对象因换届选举担任公司监事、6名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销相关限制性股票，回购价格需加算银行同期存款利息。
（2）本激励计划预留授予的激励对象中，4名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销相关限制性股票，回购价格需加算银行同期存款利息。
3. 限制性股票回购价格加算利息
P
=P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。
注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。注2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
（1）2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=4.81×（1+1.50%×725÷365）=4.96元/股（小数点后两位向上取值）。
本次回购注销首次授予的限制性股票共计115.20万股，回购价格为4.96元/股，涉及资金总额为5,713,920.00元，资金来源为公司自有资金。
（2）2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按照一年期央行定期存款利率
1.50%计算。
加算利息后的预留授予限制性股票回购价格=8.88×（1+1.50%×362÷365）=9.02元/股（小数点后两位向上取值）。
本次回购注销预留授予的限制性股票共计15.15万股，回购价格为9.02元/股，涉及资金总额为1,366,530.00元，资金来源为公司自有资金。
4. 本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定
程序办理，公司将及时履行有关信息披露义务。
三、本次限制性股票解除限售的说明
1. 首次授予的限制性股票解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2021年6月10日公告限制性股票首次授予登记完成，截至当前，首次授予的限制性股票即将进入第二个解除限售期。首次授予的限制性股票于第二个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 注：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。 | 根据计算口径，公司2022年实现的净利润值为294,032,121.90元，满足考核目标Am，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。各解除限售期内，满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下，激励对象当期计划解除限售的限制性股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 | 1、10名激励对象因个人原因已离职、3名激励对象已退休且未继续在公司任职、2名激励对象因换届选举担任公司监事，上述激励对象不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销； 2、6名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，其当期计划解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销； 3、其余297名激励对象均符合激励资格，且均完全达成相应的个 | ||||||
人绩效考核，其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。
2. 预留授予的限制性股票解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2022年6月8日公告限制性股票预留授予登记完成，截至本公告日，预留授予的限制性股票即将进入第一个解除限售期。预留授予的限制性股票于第一个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 注：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。 | 根据计算口径，公司2022年实现的净利润值为294,032,121.90元，满足考核目标Am，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。各解除限售期内，满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下，激励对象当期计划解除限售的限制性股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 | 1、4名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，其当期计划解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销； 2、其余14名激励对象均符合激励资格，且均完全达成相应的个人绩效考核，其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。 | ||||||
综上，本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票共计616.75万股，占公司当前总股本的1.90%。
3. 首次授予的限制性股票解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除 限售数量 （万股） |
| 1 | 张军政 | 董事长、总经理 | 50.00 | 15.00 | 15.00 |
| 2 | 杨洪波 | 副董事长 | 50.00 | 15.00 | 15.00 |
| 3 | 邢小亮 | 董事会秘书、副总经理 | 25.00 | 7.50 | 7.50 |
| 4 | 张德栋 | 副总经理 | 30.00 | 9.00 | 9.00 |
| 5 | 邹晓文 | 副总经理 | 20.00 | 3.00 | 6.00 |
| 6 | 王实刚 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 7 | 毛海湛 | 副总经理 | 6.00 | 1.80 | 1.80 |
| 8 | 刘爱民 | 财务总监 | 15.00 | 4.50 | 4.50 |
| 9 | 李社刚 | 副总经理 | 25.00 | 7.50 | 7.50 |
| （共计294人） | 1,625.00 | 482.10 | 487.50 | ||
| 合计 | 1,866.00 | 551.40 | 559.80 | ||
注1：以上激励对象已剔除因离职/退休/职务变更而不再符合激励资格的人员。注2：部分激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，其当期计划解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，涉及的限制性股票数量共计8.40万股。注3：公司控股股东、实际控制人之一任大龙先生作为本激励计划的激励对象，获授的限制性股票数量为
50.00万股，本次可解除限售的限制性股票数量为15.00万股。
注4：本次限制性股票解除限售事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。
4. 预留授予的限制性股票解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除 限售数量 （万股） |
| 1 | 于江涛 | 董事、高级副总经理 | 35.00 | 17.50 | 17.50 |
| 2 | 董事会认为应当激励的其他人员 （共计17人） | 126.00 | 47.85 | 63.00 | |
| 合计 | 161.00 | 65.35 | 80.50 | ||
注1：部分激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，其当期计划解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，涉及的限制性股票数量共计15.15万股。注2：本次限制性股票解除限售事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。
四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售和回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
五、备查信息
1. 备查文件
（1）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
（2）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议
（3）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
（4）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
2. 备查地点
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
地 址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号
电 话：0391—8610680
传 真：0391—8610681
联系人：张燕兰
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年六月五日