证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-070
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）公司2021年限制性股票激励计划本次可解除限售的限制性股票共计
616.75万股，占公司当前总股本的1.90%。其中，首次授予第二个解除限售期符合资格的激励对象共计301名，可解除限售的限制性股票共计551.40万股；预留授予第一个解除限售期符合资格的激励对象共计15名，可解除限售的限制性股票共计65.35万股。
（二）本次限制性股票解除限售事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
2023年6月5日，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票于第二个解除限售期内及预留授予的限制性股票于第一个解除限售期内均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，本次可解除限售的限制性股票共计616.75万股，占公司当前总股本的1.90%。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月11日至2021年3月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年3月26日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（七）2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（八）2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为323人，授予登记数量为2,055.00万股，授予限制性股票上市日期为2021年6月11日。
（九）2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（十）2022年5月27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（十一）2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，授予登记人数为18人，授予登记数量为161.00万股，授予限制性股票上市日期为2022年6月10日。
（十二）2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（十三）2022年6月10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十四）2022年6月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合资格的激励对象共计318名，解除限售的限制性股票共计817.60万股，上市流通日为2022年6月17日。
（十五）2023年6月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（十六）2023年6月5日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次限制性股票解除限售条件成就情况
（一）首次授予的限制性股票解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为
“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2021年6月10日公告限制性股票首次授予登记完成，截至本公告日，首次授予的限制性股票即将进入第二个解除限售期。
首次授予的限制性股票于第二个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 | ||||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 | ||||
| 公司层面业绩考核： | 根据计算口径，公司2022年实现的净利润值为294,032,121.90元，满足考核目标Am，对应公司层 | ||||
| 解除限售安排 | 考核目标Am | 考核目标An | |||
| 第二个 解除限售期 | 2022年净利润值 不低于24,000万元 | 2022年净利润值 不低于19,200万元 | |||
| 注：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。 | 面可解除限售比例为100%。 | ||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。各解除限售期内，满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下，激励对象当期计划解除限售的限制性股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 | 1、10名激励对象因个人原因已离职、3名激励对象已退休且未继续在公司任职、2名激励对象因换届选举担任公司监事，上述激励对象不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销； 2、6名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，其当期计划解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销； 3、其余297名激励对象均符合激励资格，且均完全达成相应的个人绩效考核，其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。 | ||||
（二）预留授予的限制性股票解除限售条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2022年6月8日公告限制性股票预留授予登记完成，截至本公告日，预留授予的限制性股票即将进入第一个解除限售期。
预留授予的限制性股票于第一个解除限售期内需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 注：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。 | 根据计算口径，公司2022年实现的净利润值为294,032,121.90元，满足考核目标Am，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。各解除限售期内，满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下，激励对象当期计划解除限售的限制性股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 | 1、4名激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，其当期计划解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销； 2、其余14名激励对象均符合激励资格，且均完全达成相应的个人绩效考核，其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。 | ||||||
综上，本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票共计616.75万股，占公司当前总股本的1.90%。
三、本次限制性股票解除限售情况
（一）首次授予的限制性股票解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除 限售数量 （万股） |
| 1 | 张军政 | 董事长、总经理 | 50.00 | 15.00 | 15.00 |
| 2 | 杨洪波 | 副董事长 | 50.00 | 15.00 | 15.00 |
| 3 | 邢小亮 | 董事会秘书、副总经理 | 25.00 | 7.50 | 7.50 |
| 4 | 张德栋 | 副总经理 | 30.00 | 9.00 | 9.00 |
| 5 | 邹晓文 | 副总经理 | 20.00 | 3.00 | 6.00 |
| 6 | 王实刚 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 7 | 毛海湛 | 副总经理 | 6.00 | 1.80 | 1.80 |
| 8 | 刘爱民 | 财务总监 | 15.00 | 4.50 | 4.50 |
| 9 | 李社刚 | 副总经理 | 25.00 | 7.50 | 7.50 |
| 公司董事会认为应当激励的其他人员 （共计294人） | 1,625.00 | 482.10 | 487.50 | ||
| 合计 | 1,866.00 | 551.40 | 559.80 | ||
注1：以上激励对象已剔除因离职/退休/职务变更而不再符合激励资格的人员。注2：部分激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，其当期计划解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，涉及的限制性股票数量共计8.40万股。注3：公司控股股东、实际控制人之一任大龙先生作为本激励计划的激励对象，获授的限制性股票数量为
50.00万股，本次可解除限售的限制性股票数量为15.00万股。
注4：本次限制性股票解除限售事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。
（二）预留授予的限制性股票解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余未解除 限售数量 （万股） |
| 1 | 于江涛 | 董事、高级副总经理 | 35.00 | 17.50 | 17.50 |
| 2 | （共计17人） | 126.00 | 47.85 | 63.00 | |
| 合计 | 161.00 | 65.35 | 80.50 | ||
注1：部分激励对象因个人绩效考核未达标或未完全达标，其当期计划解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，涉及的限制性股票数量共计15.15万股。注2：本次限制性股票解除限售事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有
关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，独立董事一致同意公司依据相关规定为符合资格的激励对象办理限制性股票解除限售事项。
五、监事会意见
本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司依据相关规定为符合资格的激励对象办理限制性股票解除限售事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：本次首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售件已成就事项已取得必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段的批准和授权。本次解除限售尚需公司待限售期届满后按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理解除限售事宜；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售和回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定。
八、备查文件
（一）第五届董事会第三次会议决议；
（二）第五届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项的独立财务顾问报告》；
（六）《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2023年6月5日