证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2023-038
金河生物科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023年6月5日限制性股票首次授予数量：21,620,000股限制性股票首次授予价格：2.49元/股
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金河生物”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月5日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2023年6月5日为首次授予日，以2.49元/股的价格授予123名激励对象共计21,620,000股限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023年5月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》及2023年5月13日公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年4月22日至2023年5月1日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（三）2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本激励计划简述
2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划的主要内容如下：
（一） 激励工具：限制性股票。
（二） 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（三） 首次授予价格：2.59元/股。
（四） 激励对象：本计划拟首次授予的激励对象共计不超过123人，包括本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员及核心员工。
（五） 本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2023年三季报披露前（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2023年三季报披露后授予，则部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间的规则安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占限制性股票首次授予的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分的限制性股票在2023年三季报披露前（含披露日）授予，则解除限售期及各期解除限售时间的规则安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在2023年三季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占限制性股票预留的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购和注销，则因前述原因获得的股份将一并回购和注销。
4、解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；若激励对象对上述第（一）条规定情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于155% | 40% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于220% | 30% |
| 第三个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于315% | 30% |
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
若预留部分在2023年三季报披露前（含披露日）授予的，则预留部分考核
安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年三季报披露后授出，则相应公司层面业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，预留部分各年度考核安排如下表所示：
| 解锁期 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于220% | 50% |
| 第二个解除限售期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于315% | 50% |
注：“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 个人上一年度考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优 | 良 | 中 | 差 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
5、本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，以及各激励对象的禁售承诺执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定以及公司2022年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
四、本计划首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年6月5日。
2、授予数量：21,620,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,422,398股的2.77%。
3、授予人数：123人。
4、授予价格：2.49元/股。（因权益分派，除权除息后，首次授予限制性股票价格需作相应调整，由2.59元/股调整至2.49元/股。）
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、本计划首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购和注销，则因前述原因获得的股份将一并回购和注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间的规则安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占限制性股票首次授予的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交 | 30% |
| 易日当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、本计划首次授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 李福忠 | 副董事长 | 1,000,000 | 3.75% | 0.13% |
| 2 | 谢昌贤 | 董事、总经理 | 800,000 | 3.00% | 0.10% |
| 3 | 王月清 | 董事、副总经理 | 300,000 | 1.12% | 0.04% |
| 4 | 牛有山 | 财务总监 | 300,000 | 1.12% | 0.04% |
| 5 | 菅明生 | 副总经理 | 300,000 | 1.12% | 0.04% |
| 6 | 云喜报 | 副总经理 | 300,000 | 1.12% | 0.04% |
| 7 | 关映贞 | 副总经理 | 300,000 | 1.12% | 0.04% |
| 8 | 王治生 | 副总经理 | 300,000 | 1.12% | 0.04% |
| 9 | 刘迎春 | 副总经理 | 300,000 | 1.12% | 0.04% |
| 10 | 张兴明 | 董事长助理 | 100,000 | 0.37% | 0.01% |
| 核心员工（共113人） | 17,620,000 | 66.07% | 2.26% | ||
| 预留权益 | 5,049,910 | 18.93% | 0.65% | ||
| 合计（共123人） | 26,669,910 | 100.00% | 3.42% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至解除限售日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司于2023年6月5日首次授予限制性股票，则2023—2026年股份支付费用摊销情况如下：
| 首次授予的限制性股票数量（股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 21,620,000 | 5135 | 1936 | 2134 | 845 | 220 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分5,049,910股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
六、关于本次限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次激励计划与公司2022年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
独立董事对首次授予相关事项发表独立意见如下：
（一）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。
（二）根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年6月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
（三）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（四）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，增强公司核心管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，同意本激励计划以2023年6月5日为首次授予日，并同意以人民币2.49元/股的授予价格向123名激励对象授予21,620,000股限制性股票。
十一、监事会核查意见
监事会对首次授予相关事项发表核查意见如下：
经审核，监事会认为：
（一）本激励计划首次授予的激励对象与公司2022年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。
（二）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年6月5日，并同意以人民币2.49元/股的授予价格向123名激励对象授予21,620,000股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，金河生物已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十三、备查文件
（一）第六届董事会第三次会议决议
（二）第六届监事会第二次会议决议
（三）独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
（四）北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会2023年6月5日