北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，保障公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分维护股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、上海证券交易所上市公司自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），以及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本制度。第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。第三条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。第四条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。第五条 公司关联交易行为应当合法合规，公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第七条 公司与本制度第六条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的范围第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与资产或者受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易决策及信息披露第十条 公司关联交易应当按照《公司章程》及有关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序，但根据《上市规则》规定可免于按照关联交易的方式审议和披露的，从其规定。独立董事应当按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求就重大关联交易发表事前意见及独立意见。构成关联交易的对外担保、对外提供财务资助、共同投资、放弃权利等，除应当符合本制度之外，还应当符合《上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引及公司《对外担保管理办法》等规定。第十一条 公司应根据《上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。第十二条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。第十三条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。第十四条 除为关联人提供担保的情形外，按照《上市规则》应当提交股东大会审议的关联交易，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。但依《上市规则》可以不进行审计或者评估的日常关联交易，从其规定。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额对照关联交易审批标准确定审批程序。公司出资额达到股东大会审批标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。第十六条 公司与关联人发生的本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，按照预计金额提交股东大会审议。第十八条 公司关联人向公司控股或参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，按照《上市规则》等规范性文件及上海证券交易所的相关监管要求审议并披露（如需）。适用公司交易与关联交易审议及披露的相关规定。第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易定价及依据等。
第二十条 监事会应对公司的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。
监事会在监督关联交易事项时，应对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断。
监事会在监督关联交易事项时，应关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，应及时提醒公司董事会采取相应措施。
第五章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本制度。
第二十三条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月