北京同仁堂股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 为完善、规范和保障北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 任职资格
第四条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事兼任上市公司独立董事的数量应符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的要求，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
独立董事应当按照中国证监会和上海证券交易所的要求，参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的专门培训。
每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决议予以确定。
第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律、法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事兼任上市公司独立董事数量不符合中国证监会的要求的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
独立董事候选人还应当符合下列法律、法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律、法规及上海证券交易所规定的情形。
第三章 提名、选举和更换程序
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律、法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人
的有关必备材料。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第九条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满两日内启动决策程序免去其独立董事职务。
除出现上述情况及《公司章程》《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市
公司董事会应自该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。
第四章 职权第十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第十二条 独立董事除具有《公司章程》《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产百分之五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元，或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六） 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十四条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 履职保障
第十八条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存六年。
第二十条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他在行使职权时所需的相关费用由公司承担。
第二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本制度。
第二十六条 本制度修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。第二十八条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月