申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于大连汇隆活塞股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市
之
发行保荐书
保荐机构
二○二三年四月
3-1-1
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于大连汇隆活塞股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之
发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“汇隆活塞”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《大连汇隆活塞股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为大连汇隆活塞股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为傅胜和任俊杰。
保荐代表人傅胜的保荐业务执业情况：
保荐代表人、注册会计师非执业会员，从事证券业务10年，从事投资银行业务5年。最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
保荐代表人任俊杰的保荐业务执业情况：
保荐代表人，自1997年起从事投资银行业务，2004年注册登记为保荐代表人。曾担任恒宝股份（002104）2007年中小板首次公开发行股票项目、重庆燃气（600917）2014年主板首次公开发行股票项目、上海物贸（600822）2009年主板非公开发行项目、凯添燃气（831010）2020年向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、瑜欣电子（301107）2022年创业板首次公开发行股票等项目的负责人和签字保荐代表人。最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为孟婕。
项目协办人孟婕的保荐业务执业情况：
孟婕，通过法律职业资格考试，无已完成或已申报正在审核的项目。最近3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
3-1-3
陈诚、王爱艳、王文星、李希康、王超、秦硕康、柳一君、于进洋、彭子惠、王戈阳（已离职）。
三、发行人情况
| 发行人名称 | 大连汇隆活塞股份有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路76号 |
| 注册时间 | 有限公司设立时间：2006年12月29日 股份公司设立时间：2015年4月9日 |
| 联系人 | 刘迪 |
| 联系电话 | 0411-39246098 |
| 传真 | 0411-39246098 |
| 业务范围 | 活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件的设计、生产、销售和服务。 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2022年6月10日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过汇隆活塞
3-1-4
项目的立项申请；2022年6月22日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2022年7月5日至2022年7月8日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对汇隆活塞项目进行了现场核查。
2022年8月7日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和北京证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送内核机构。
3、2022年8月11日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2022年8月12日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2022年9月1日，汇隆活塞项目北交所申报文件经质量控制部门、风险管理部审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
7、2022年11月18日，汇隆活塞项目第一轮审核问询函回复文件经质量控制部门、风险管理部审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
8、2023年4月，汇隆活塞项目更新2022年年度报告数据文件经质量控制部门、风险管理部审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
（二）内核结论意见
风险管理部经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报北京证券交易所。
3-1-5
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-6
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐机构同意推荐汇隆活塞公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
二、发行人就本次发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年7月27日，发行人召开第三届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等申报北交所上市的相关议案。
（二）2022年8月15日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等申报北交所上市的相关议案。
三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、报告期内股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行
3-1-7
人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。本保荐机构查阅了发行人《2020年年度报告》、《2021年年度报告》和《2022年年度报告》中董事会关于内部控制的说明，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第210A004513号）以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
综上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）具有持续经营能力
1、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，公司主营业务为活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件的设计、生产、销售和服务。公司自设立以来，始终致力于大缸径钢顶铁裙组合式活塞、钢顶铝裙组合式活塞、整体薄壁球铁活塞、大型工程压缩机发动机活塞、内燃机缸套等产品的生产和销售。公司产品主要应用于船用柴油机、铁路机车内燃机、天然气压缩机等领域。发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3-1-8
2、报告期内连续盈利。
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告及前期会计差错更正的专项说明。经核查，发行人报告期内归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3,248.92万元、3,263.63万元和3,461.20万元，发行人报告期内连续盈利。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。经核查，本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构核查了发行人出具的说明、相关主管部门出具的合规证明、实际控制人取得的无犯罪记录证明，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，本保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、关于本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定的说明
经核查，发行人的本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定，具体如下：
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
发行人股票于2015年9月7日在全国股转系统挂牌交易，证券代码为：
833455，证券简称为：汇隆活塞。2022年5月20日，全国股转系统发布《关于发布2022年第二次创新层进层决定的公告》[2022]189号，汇隆活塞自基础层调至创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。
3-1-9
截至本发行保荐书签署日，发行人仍在全国股转系统发布的创新层企业名单中。综上，本保荐机构认为，发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、报告期内股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》和《2022年年度报告》中董事会关于内部控制的说明，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第210A004513号）以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成、实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
综上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
1、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3-1-10
本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，公司主营业务为活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件的设计、生产、销售和服务。公司自设立以来，始终致力于大缸径钢顶铁裙组合式活塞、钢顶铝裙组合式活塞、整体薄壁球铁活塞、大型工程压缩机发动机活塞、内燃机缸套等产品的生产和销售。公司产品主要应用于船用柴油机、铁路机车内燃机、天然气压缩机等领域。发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
2、报告期内连续盈利。
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告及前期会计差错更正的专项说明。经核查，发行人报告期内归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3,248.92万元、3,263.63万元和3,461.20万元，发行人报告期内连续盈利。
综上，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，财务状况良好。
（四）依法规范经营，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据发行人取得的相关政府部门出具的合规证明、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人出具的说明，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询国家企业信用信息公示系统，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈性发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的三年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
综上，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
（五）最近1年期末净资产不低于5,000万元
3-1-11
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2023）第210A005276号），发行人2022年12月31日的净资产为196,986,742.83元，不低于5,000万元。
综上，本保荐机构认为：发行人最近1年期末净资产不低于5,000万元。
（六）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
本次拟向不特定对象发行数量不超过4,300.00万股（未考虑超额配售选择权），不超过4,945.00万股（考虑超额配售选择权），预计发行对象不少于100人。
综上，本保荐机构认为：发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，预计发行对象不少于100人。
（七）公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元
本次发行前，公司总股本为12,800.00万股，本次拟公开发行的股份数量不超过4,300.00万股（不含超额配售选择权），发行后股本不超过17,100.00万股。
综上，本保荐机构认为：公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。
（八）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本的总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。
本次发行前，公司总股本为12,800.00万股，本次拟公开发行的股份数量不超过4,300.00万股（不含超额配售选择权），发行后股本不超过17,100.00万股。本次公开发行股份数量和发行前公众股东持股数合计数占发行后总股本的比例不低于25%。
综上，本保荐机构认为：公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本的总额的25%。
（九）市值及财务指标符合北交所规定的标准
1、市值情况
根据发行人报告期股票交易情况、可比公司在境内市场的估值情况及本次发行定价情况，预计本次股票公开发行时发行人市值不低于2亿元。
2、净利润
3-1-12
发行人2021年、2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为3,263.63万元、3,461.20万元，满足最近两年净利润均不低于1,500.00万元要求。
3、净资产收益率
发行人2021年、2022年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为18.10%、18.31%，满足最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8.00%的要求。
（十）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：最近36个月内，发行人及其实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（十一）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：最近12个月内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。
（十二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说
3-1-13
明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
（十三）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除
经查询中国执行信息公开网；根据发行人及其实际控制人出具的书面说明、个人征信报告，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
（十四）最近36个月内，不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告
本保荐机构查阅了发行人最近三年的年度报告及中期报告及相关公告，本保荐机构认为：最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。
（十五）不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形
本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈，本保荐机构认为：不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所规定的发行条件。
五、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
3-1-14
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具的说明等资料。发行人股东共计15名，其中，自然人股东15名。本保荐机构认为，发行人股东为均为自然人，发行人股东中没有私募投资基金。
六、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济运行的风险
公司目前的主要产品为活塞、缸套等中低速内燃机零部件，为船用柴油机、铁路机车内燃机、天然气压缩机等行业提供关键零部件。公司产品的市场需求直接受下游行业景气度和发展规模、投资速度的影响，上述行业与国内外宏观经济的景气程度直接相关。如果未来全球经济发生较大波动，我国经济增长速度放缓，可能会对公司业绩造成不利影响。
（2）市场竞争风险
公司所在的行业属于充分竞争行业，随着下游制造业客户需求的不断增长和行业技术水平的不断提高，行业竞争日趋激烈。行业内具有领先技术、优质客户和资金优势的企业，在市场竞争中占据有利地位。如果公司不能在技术创新、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，可能对公司业绩产生不利影响。
（3）燃油类产品向新能源转型对发行人生产经营的影响
发行人产品主要用于船用柴油机、铁路机车内燃机等柴油机领域，目前燃油类产品向新能源转型主要集中体现在汽油机领域。若未来政府相关部门对新能源船用发动机、电力机车给予大力度政策支持，而公司在技术研发、产品开发等方面未能紧跟发展趋势，导致公司未能及时有效开拓新能源船用发动机等零部件市场，则将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（4）铁路领域市场需求下滑的风险
2020-2021年，公司来自于铁路领域的主营业务收入分别为4,226.82万元、4,062.90万元，呈现小幅下滑趋势。2022年，公司来自于铁路领域的主营业务
3-1-15
收入为5,577.14万元，呈现较大幅度的增长趋势。报告期内，公司铁路领域的主营业务收入主要包括内燃机车活塞、缸套等产品的销售和检修加工服务，主要应用于铁路内燃机车。近年来，我国铁路电气化率不断提升，若铁路电气化的发展趋势导致内燃机车的使用场景减少，从而导致内燃机车的需求下滑，将对公司业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）主要客户相对集中风险
报告期内，公司前五大客户（按同一控制主体统计）收入占年度营业收入的比例分别为66.39%、64.87%和75.95%，公司主要客户集中度较高。若公司与主要客户不能稳定可持续合作，或者被竞争对手替代，或者公司未及时根据客户需求调整产品研发策略，或者公司主要客户短时间内订单不足、经营情况出现较大变化或者回款不及时，可能会对公司的经营情况和业绩产生不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司产品生产所使用的原材料主要包括铝裙、圆钢、生铁、废钢、钼铁、无缝管、电解铜等，铝、钢铁、铜等属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。未来若铝价、钢铁价格、铜价发生大幅波动，则会对公司业绩产生不利影响。
（3）丧失供应商资格的风险
公司主要从事活塞、缸套等中低速内燃机零部件的设计、生产、销售和服务，公司下游的船舶工业、铁路机车行业严格执行相应的质量管理体系和产品认证体系，对内燃机关键零部件的产品质量、可靠性、稳定性及耐久性要求较高。公司的主要客户采用供应商审核、生产许可证及招标资质审核等制度，经发动机产权拥有方或整机制造方对供应商的质量管理体系、生产工艺保证能力以及小批量产品验证后，根据其需求，整机制造方下达批量订单。如果公司产品质量达不到客户要求，则面临供应商资格被取消的风险。
（4）产品外协加工风险
公司外协加工主要是锻造及表面处理工序，公司依据客户对产品锻造及表面处理的技术要求不同，选择相应的外协生产厂家。如果外协生产厂家对公司产品进行锻造及表面处理时，达不到客户要求，公司将面临产品不能通过客户
3-1-16
验收的风险。
（5）毛利率水平下降的风险
报告期内，公司的毛利率分别为49.92%、47.40%和44.16%。公司的产品属于小批量、多批次，因而毛利率水平较高。一方面，公司在保持现有业务的基础上，未来发展方向为开发轨道交通及船舶关键铸件产品。根据公司产品毛利率变动趋势，高集成度产品往往单一产品销售额更高，毛利贡献高，但是毛利率偏低。另一方面，公司主要原材料包括铝裙、圆钢、生铁等，价格受到大宗商品走势影响。2021年下半年以来，铝、铁等大宗商品价格保持高位，后期虽有回落，但是如果未来铝、铁等大宗商品或其他原材料价格上升，存在原材料采购价格进一步上升的风险，进而影响公司毛利率。综上，公司存在毛利率水平下降风险。
（6）市场拓展风险
公司目标客户为国内外知名企业，此类客户一般拥有成熟的供应商体系，公司进入目标客户的供应商体系需要经过一系列审核、验证，时间周期较长，因此公司开拓毛利率高、销售体量较大的新客户需要一定的时间。如公司开拓国内市场不及预期，或境外市场开拓不力，则可能对公司业绩产生不利影响。
（7）国际贸易环境发生重大不利变化的风险
近年来，我国对外贸易面临的外部环境发生了较大变化。一是世界贸易增长不确定性增强，受全球经济增长减缓和发达国家货币政策调整等因素影响，全球需求持续减弱，不确定性因素明显增多。二是国际经贸规则面临重构，近年来，保护主义和单边主义开始蔓延，以世界贸易组织为代表的多边贸易体制受到挑战。由于公司部分营业收入来源于美国等境外市场，若国际贸易环境特别是中美经贸关系发生重大不利变化，将对公司经营和发展造成一定的负面影响。
3、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
报告期末公司应收账款账面价值为7,264.00万元，占总资产的比例为
29.76%。公司的主要客户为国内外大型船用柴油机制造企业、铁路机车制造企业和天然气压缩机制造企业，客户资金实力较强，资信状况较好，应收账款发生坏账的可能性较小。但是，如果出现行业景气度下降、经济形势恶化，下游
3-1-17
主机厂资金链断裂，公司应收账款仍然存在一定的坏账风险。
（2）存货发生减值的风险
报告期各期末公司存货账面价值分别为4,474.80万元、5,180.50万元和5,502.22万元，占各期末总资产比重分别为22.03%、23.98%和22.54%，各期末公司存货跌价准备分别为677.93万元、752.94万元和843.30万元。若未来公司管理不善或者客户需求发生重大变动，则会增加公司存货跌价的风险。
（3）税收优惠风险
公司2014年9月29日首次取得了高新技术企业证书，2017年11月29日和2020年10月9日分别取得了经重新认定的高新技术企业证书，目前有效证书编号为GR202021200018，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。虽然，报告期内公司经认定再次取得高新技术企业资格，但是2023年公司仍需通过高新技术企业资格复审，如果公司不能通过高新技术企业复审，将对公司的经营成果产生较大的不利影响。
（4）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入占全部营业收入的比例分别10.15%、12.33%和18.47%。如果人民币汇率出现大幅波动，人民币大幅升值，将会对公司出口业务收入造成影响，从而影响公司的盈利水平。
（5）会计差错更正风险
报告期内，公司对前期会计差错事项进行更正，更正的主要原因为使公司会计核算更准确、合理，使财务报表更符合审慎性原则，对公司实际经营状况的反映更为准确。本次更正后报告期内净利润的变动比率分别为-9.89%、-
1.28%和0.00%，对经营业绩影响较小，本次会计差错更正履行了相关决策程序，会计师亦出具了专项说明。发行人虽然已形成健全的财务会计制度和内部控制制度，并得到有效执行，财务信息质量得到有效改进，但若未来公司会计核算出现不合理情形，仍存在会计差错更正的风险。
4、技术风险
（1）研发风险
随着客户对内燃机零部件产品质量和技术要求的不断提升，公司需持续不断的进行技术升级、工艺改进以及新产品研发，以适应不断变化的市场需求。
3-1-18
若公司不能根据市场需求及时调整新技术和新产品研发方向，或已研发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将导致公司丧失技术和市场优势，从而对公司经营产生不利影响。
（2）核心技术人员流失及核心技术泄密导致公司核心竞争力受损的风险公司的发展与高级管理人员及核心技术人员的贡献密不可分，他们为公司核心技术的形成和产品质量的提升做出了突出贡献。近年来，公司不断提升技术研发能力，出于对公司后续业绩持续增长和提升核心技术能力的需求，公司对人才特别是技术人才具有一定的依赖性。作为高新技术企业，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对公司持续保持市场竞争优势尤为重要。为保护核心技术，公司通过规范研发过程管理、建立并完善技术秘密管理制度、申请专利权等措施防止核心技术泄密。尽管公司采取了一系列知识产权保护措施，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若上述措施未能有效执行，出现核心技术人员大量流失或核心技术泄露的现象，将导致公司核心竞争力受损，并在一定程度上对公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
5、募集资金运用的风险
（1）募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但对项目经济效益的分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设尚需时间，若项目达产后市场需求出现较大变化，公司不能有效拓展市场加以应对，可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
（2）新增产能不能消化的风险
公司募投项目投产后将新增铸造产能3,500吨/年。募投项目新增产能主要用于生产轨道交通及船舶关键铸件。如公司下游客户需求低于预期或者公司开拓市场不利，则可能导致本次募集资金投资项目面临产能不能消化的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（3）募投项目产生的折旧及相关费用导致盈利下降的风险
募投项目建成后，将新增大量固定资产、研发投入，由于宏观经济形势具有不确定性，公司募投项目建成后可能需要一定时间才能实现预期收益。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目
3-1-19
产生的折旧及相关费用将导致公司利润出现一定程度的下滑。
（4）股东即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
6、内控风险
（1）实际控制人控制不当风险
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为苏爱琴、张勇、李训发三人，李颖、李晓峰二人为实际控制人之一致行动人。公司实际控制人苏爱琴、张勇、李训发三人合计持有公司62.81%的股份，实际控制人及其一致行动人五人合计持有公司93.60%的股份，控制权相对集中。
虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，且公司自设立以来未发生过实际控制人利用其实际控制人地位侵害其他股东利益的行为，但公司实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、利润分配决策等重大事项实施影响，可能对公司、其他中小股东和公众投资者利益造成不利影响。
（2）规模扩张引致的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募投项目的逐步实施，公司的资产规模、业务规模和人员规模将会进一步扩大。公司的市场开拓、财务管理、内部控制等方面亦将趋于复杂，对公司的经营管理能力提出了更高的要求。若公司未能建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，可能会增加公司的管理成本，影响公司的经营效率和业绩水平。
（3）经营管理不规范风险
报告期内，发行人存在使用个人卡、劳务用工不规范、未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金、部分临时建筑/构筑物未取得产权证书、报告期内应办理排污许可证而仅进行排污登记管理等事项。如果未来发行人仍存在其他经营管理不规范情形，将对公司生产经营产生不利影响。
7、其他风险
（1）发行失败风险
3-1-20
在公司本次公开发行获准后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情形，进而使公司面临股票发行失败的风险。
（2）部分房产未取得产权证书的风险
截至本发行保荐书签署日，公司使用的部分生产经营场所存在未取得产权证书的情形。该等未办理产权证书的建筑物/构筑物为发行人在自有土地上的自建房产，不存在权属纠纷，且均为非关键工序生产经营性用房，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。但公司存在上述无证建筑物/构筑物被有权机关行政处罚的风险及被有权机关强制拆除的风险，将对公司的正常生产经营造成一定的不利影响。
（3）劳务用工超标风险
公司2020年1月至2022年2月期间，劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10.00%上限。截至2022年3月，公司已不存在劳务派遣用工占比超标情况，但若发行人在今后的生产经营过程中仍出现使用劳务派遣用工占比超标情形，则公司劳动用工的合法性将会产生瑕疵，对公司经营业务的开展带来不利影响。
（4）同行业公众公司参考性受限的风险
由于发行人所处行业较为细分，与发行人产品、业务、应用领域类似的公众公司较少。公司专注于活塞、缸套等中低速内燃机零部件领域，报告期内生产活塞、缸套等内燃机零部件产品的同行业公众公司选取渤海汽车、中原内配、华闽南配。虽然渤海汽车、中原内配、华闽南配的主要产品为活塞、缸套等内燃机零部件，但主要应用于汽车发动机，属于汽油机零部件，与公司生产的柴油机、天然气压缩机发动机等内燃机零部件在产品类型、产品结构、产品尺寸、产品单价、下游应用领域、客户结构、业务地域性等方面存在一定差异，具有相似性和一定可比性，但参考性仍存在一定的局限性。因此，提醒投资者注意招股说明书中可比公司相关财务数据等参考性受限的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人的创新特征
3-1-21
发行人作为从事活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件研发、生产和销售的高新技术企业，长期致力于以先进的技术和工艺为客户提供适合发动机复杂工作环境需求的内燃机零部件产品。
（1）创新投入
公司自设立以来高度重视技术创新工作，持续投入研发经费，将技术创新视为公司未来可持续发展和提高市场竞争能力的重要支柱。报告期各期，公司研发费用分别为544.74万元、542.01万元和622.10万元，研发费用占当期营业收入的比重分别为4.25%、4.30%和4.41%。公司注重技术研发，已经形成了多项自主知识产权，被大连市工业和信息化局认定为“大连市企业技术中心”。公司聚集了一批具有铸造、机械工程及自动化、数控设备修理与维护等专业背景的研发人才，研发团队在活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件领域具有良好的技术积累与开发经验，熟练掌握铸造技术、机械加工技术和产品质量控制技术等核心技术。截至报告期末，公司共有技术人员36人，占员工总人数12.20%。公司通过多年的经验积累和不断创新，在活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件领域具备良好的创新基础。
（2）创新成果
公司持续坚持技术与研发创新，在船用柴油机活塞、铁路机车内燃机活塞、天然气压缩机发动机活塞等产品领域形成了较为丰富的技术成果和经验积累，为公司持续推动创新奠定了坚实的基础。截至报告期末，公司已拥有49项专利，其中发明专利4项。
公司技术创新成果主要体现在船用柴油机活塞、铁路机车内燃机活塞、天然气压缩机发动机活塞等系列产品的结构设计、铸造工艺、机加工工艺和质量控制等方面。凭借较强的研发实力，公司研发的多款新产品被评为“专精特新”产品。例如，公司研发的“应用钢顶精车止口定位机构的铁裙组合活塞”“应用一种可实现快速浇注的机构的活塞”和“应用活塞仿形定位机构的活塞”先后被评为辽宁省2018年“专精特新”产品技术、2020年度辽宁省中小企业“专精特新”产品和2021年度辽宁省“专精特新”产品（技术）。
公司除了自主研发、设计新产品和新工艺，还注重引进、消化和吸收国外先进技术，针对国家重大需求进行技术创新，并实现了多款产品的国产化验证
3-1-22
和批量生产。以船用柴油机活塞为例，针对主要客户安庆中船柴油机有限公司引进的日本大发船用柴油机整机技术，公司自2007年以来与安庆中船柴油机有限公司进行长期合作，对引进的船用柴油机活塞产品进行国产化验证，公司已完成DC-17AE整体活塞、DE-18钢顶铁裙组合活塞、DE-18整体活塞、DE-23活塞总成、DK-28e钢顶铁裙组合活塞和DK-28整体活塞等多种产品的国产化验证，部分产品已获得日本大发的认可证书并实现批量生产，目前公司正在推进多款活塞产品的工艺研究、国产化验证和批量生产。公司自2015年以来开始设计研发德国MAN公司柴油机21/31型号钢顶铁裙活塞，通过与德国FEV公司进行合作设计，经过7年时间，历经产品设计、样品制造、台架实验、装机运用考核及检验验证通过，公司于2021年11月获得德国MAN公司颁发的生产许可证，成为少数能够为国际船用柴油机行业龙头企业设计、研发和生产活塞产品的中国企业。在天然气压缩机发动机活塞领域，公司针对美国Cooper公司（原GE油气公司）的需求持续进行新产品开发，目前已完成产品技术转化、新产品开发并批量生产的产品达到100多个品种，每年仍有近10个品种的新产品处于开发、量产的良性拓展过程。以2021年为例，公司已完成K-7201-E-3缸套、K-7201-E缸套、YD-030-922活塞、Z1787整体活塞、K-7201-D-1缸套、GMVS-5-1A活塞、620-021-002十字滑块导套等新产品的首件验证，并开始批量生产并供货。
（3）市场地位
公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、辽宁省“专精特新”中小企业以及辽宁省瞪羚企业，在国内铁路机车内燃机活塞、船用柴油机活塞等领域具有较强的竞争优势。公司的创新特征聚焦于产品创新、技术创新，通过采取创新性的生产模式、研发模式，打造了一批具有市场竞争力的产品以及具有市场先进性的技术成果，并获得了市场及客户的高度认可。截至报告期末，公司已获得中国船级社、美国船级社、英国船级社、法国船级社、挪威船级社、韩国船级社以及日本船级社等多家世界知名船级社的认证。公司下游主要客户包括中国船舶集团、中国中车集团、中国国家铁路集团和中国农业发展集团等重要央企旗下公司，境外客户包括美国Cooper公司等知名企业，公司与上述主要客户建立了长期、稳定的合作关系。其中，在船用柴油机领
3-1-23
域，公司多次被中国船舶集团旗下安庆中船柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司以及宁波中策动力机电集团有限公司等客户评为“优秀供应商”。公司业务及其模式具有独特性、创新性。公司致力于创新驱动发展，坚持市场、客户导向的应用性及前瞻性研发和生产，密切追踪市场产品技术变化趋势，将创新贯彻于企业研发、生产全过程。公司将积极开展活塞轻量化设计研究以及低油耗、低排放、高热效率新型发动机的研究，探索应用于氢、甲醇等清洁燃料发动机的活塞产品，更好的满足发动机排放指标要求。
公司专注于活塞、缸套等中低速内燃机零部件制造业领域，在深耕船用柴油机、铁路机车内燃机、天然气压缩机活塞和内燃机缸套等零部件的基础上，逐步拓展轨道交通及船舶关键铸件等下游应用范围，为推动轨道交通、船舶工业等核心零部件的国产化、传统产业转型升级做出了贡献。公司的持续创新机制能够保证企业高质量、可持续发展。公司符合创新型中小企业定位。
2、发行人创新发展情况
当前我国内燃机及配件制造业正处于从低端向中高端的产业升级过程中，为满足下游客户更多复杂、苛刻的内燃机应用场景需求，我国内燃机零部件企业普遍在产品性能、功能以及设计等三个方面加快技术创新的步伐。
为应对市场的变化，发行人持续推进科技创新，主要从以下两方面为客户提供新产品应用解决方案。一方面，发行人持续推进现有产品的迭代研发，进一步增强客户粘性。例如，公司针对已有产品进行持续改进，增加规格型号系列，延长产品寿命，降低能耗、环保指标，以满足下游船舶、铁路等行业客户对产品质量可靠、寿命长、低能耗、低排放等需求；另一方面，发行人将根据新需求、新设计、新工艺的发展情况，预判行业发展趋势，提前进行技术储备，为下一代产品提供技术支持。例如，2017年以来，公司与美国西屋制动公司（原美国GE铁路公司，于2019年与美国铁路设备制造商西屋制动合并后开始使用西屋制动作为合并后的公司名称）合作，对铁路机车内燃机铝活塞进行试验和验证。2021年公司进军二冲程低速船用柴油机活塞市场，并于当年完成广州柴油机厂股份有限公司4种活塞的样品检验和小批量成品交付。
3、募集资金的运用将进一步巩固和提升发行人的核心竞争力
发行人本次募集资金拟投资的项目主要为扩大发行人现有产能，提高生产
3-1-24
效率，提高发行人的技术水平及研发实力，进一步增强发行人的核心竞争力，巩固并提高发行人的行业地位。
4、保荐机构评价
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主要产品市场空间及核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为，发行人所经营的业务受国家产业政策的支持，发行人在行业中具有明显的竞争优势，募集资金投资项目符合市场需求的发展方向，发行人具有良好的发展前景。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市锐尚咨询服务有限公司（以下简称“锐尚咨询”）提供募集资金投资项目可行性分析咨询服务，具体情况如下：
1、聘请的必要性
锐尚咨询拥有丰富的募投可研经验，有助于帮助企业确定募集资金投资方向、投资内容和可行性分析。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
锐尚咨询成立于2011年，主营业务为上市、投资、管理和股权激励等咨询服务。锐尚咨询为发行人募集资金投资项目提供可行性咨询服务，实际控制人为谢恩师。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与锐尚咨询通过友好协商确定合同金额，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。锐尚咨询服务费用（含税）为人民币13.00万元。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项
3-1-25
目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构深圳市锐尚咨询服务有限公司的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
3-1-26
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连汇隆活塞股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 孟婕 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 傅胜 | 任俊杰 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 王昭凭 | ||
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人、董事长、总经理： | ||
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连汇隆活塞股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之
保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关文件的规定，本公司现授权傅胜、任俊杰担任大连汇隆活塞股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。傅胜熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。任俊杰熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成凯添燃气（831010）向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目、瑜欣电子（301107）创业板首次公开发行股票的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。傅胜、任俊杰在担任大连汇隆活塞股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连汇隆活塞股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 法定代表人： 张 剑 | |||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日