2023年第二次临时股东大会会议资料证券简称：万丰股份 证券代码：603172
浙江万丰化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二零二三年六月十四日
目 录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、议案一 ...... 5
议案二 ...... 7
议案三 ...... 10
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东大会的正常秩序和议事效率，确保股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《浙江万丰化工股份有限公司章程》《浙江万丰化工股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席股东大会的股东、股东代理人应当根据本次股东大会通知的登记办法进行登记，未登记的股东原则上不能参加本次股东大会。出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向董事会办公室办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后方可出席会议。
三、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《浙江万丰化工股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
七、公司聘请上海市广发律师事务所委派律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江万丰化工股份有限公司董事会
2023年6月14日
2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年6月14日（星期三）14:00会议地点：绍兴市柯桥区马鞍街道新围路396号公司会议室主持人：公司董事长俞杏英女士会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票时间：2023年6月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况；
二、董事会秘书介绍会议议程及会议须知；
三、推选本次会议计票人、监票人；
四、与会股东逐项审议以下议案；
| 序号 | 会议内容 |
| 1 | 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 3 | 《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》 |
五、股东提问及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
六、股东/股东代表对上述议案进行审议并表决；
七、计票人计票、监票人监票，统计现场会议表决结果；
八、主持人宣布现场会议表决结果；
九、汇总现场会议、网络投票表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、签署股东大会会议决议及会议记录；
十二、见证律师宣读法律意见书
十三、主持人宣布会议结束。
议案一
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]669号），浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”或“公司”）已首次公开发行人民币普通股3,338.00万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月5日出具的《验资报告》信会师报字[2023]第ZF10822号，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由10,000万元变更为13,338万元，公司总股份由10,000万股变更为13,338万股。
公司股票于2023年5月10日在上海证券交易所挂牌上市。公司类型将由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》等法律法规等文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，现拟对《浙江万丰化工股份有限公司章程》的部分条款进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 名称 浙江万丰化工股份有限公司章程（草案） | 名称 浙江万丰化工股份有限公司章程 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核同意，于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股， | 第三条 公司于2023年3月14日经上海证券交易所审核同意，于2023年3月27日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,338万股，于2023 |
| 于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 年5月10日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币【 】万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币13,338万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为【 】股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为13,338万股，均为普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东/股东代表：
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理。
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]669号），浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”或“公司”）已首次公开发行人民币普通股33,380,000.00股，募集资金总额为人民币486,680,400.00元，减除发行费用人民币66,090,466.22元后，募集资金净额为人民币420,589,933.78元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月5日出具了信会师报字[2023]第ZF10822号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
（二）募投项目情况
公司首次公开发行股票《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产1万吨分散染料技改提升项目 | 36,000.00 | 35,900.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 8,000.00 | 7,900.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 55,000.00 | 54,800.00 | |
公司正按照募集资金使用计划有序推进募投项目的进展，但由于募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
二、闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设需要，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。
（二）现金管理额度及期限
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币4.00亿元，募集资金现金管理使用额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）现金管理投资品种
公司现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、银行保本型理财产品、协定存款、大额存单、国债逆回购品种等现金管理类产品），上述产品不得用于质押。
（四）实施方式
上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。
（五）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，做好相关信息披露工作。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
虽然公司购买的为低风险银行理财产品，但理财产品仍存在市场波动风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格筛选投资品种，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作。
2、公司股东大会授权管理层在上述投资额度和期限范围内行使相关投资决策权，公司财务部负责组织实施和管理，及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司经营的影响
本次使用部分闲置募集资金进行定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、银行保本型理财产品、协定存款、大额存单、国债逆回购品种等现金管理，旨在控制风险，保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效益，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东/股东代表：
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理。
一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。
（二）现金管理额度及期限
根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过不超过人民币1.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）现金管理投资品种
公司现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、通知存款、收益凭证、银行保本型理财产品、协定存款、大额存单、国债逆回购品种等现金管理类产品）。
（四）实施方式
上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。
（五）现金管理收益的分配
公司现金管理所得收益归公司所有。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
虽然公司购买的为低风险银行理财产品，但理财产品仍存在市场波动风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格筛选投资品种，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作。
2、公司股东大会授权管理层在上述投资额度和期限范围内行使相关投资决策权，公司财务部负责组织实施和管理，及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
三、对公司经营的影响
公司本次计划使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常资金正常周转的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，请各位股东及股东代表审议。