深圳证券交易所
关于对鼎龙文化股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 253 号
鼎龙文化股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.你公司本期实现营业收入3.58亿元、净利润-2.41亿元、经营净现金流量0.78亿元，本期营业收入较上期下降45.25%，利润较上期转盈为亏，经营净现金流量下降27.12%。请你公司：
（1）请结合收入确认、成本结转、期间费用的变化情况及原因等，详细分析报告期内营业收入大幅下滑、净利润转盈为亏，下降幅度显著高于营业收入下降幅度的原因及合理性。（2）请说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因。（3）请说明报告期内净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与同行业可比公司是否一致，是否偏离同行业平均水平。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.你公司2022年年度财务报告被年审会计师出具了保留意见，形成保留意见的基础为：（1）如财务报表附注六、5 所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021 年9 月30 日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780 万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021 年9 月30 日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520 万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。截至2022 年12 月31 日，中钛科技已支付上述交易款项1.18 亿元。交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款9,357.84 万元。根据鼎龙文化2021年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截止2022 年12 月31 日，中钛科技未提供进一步资料，上述款项也未收回，我们无法判断上述交易的实质及资金的可收回性。
（2）如财务报表附注六6、十五（3）所述，2022 年度鼎龙文化对2021 年度确认的业绩补偿款5,452.57万元全额计提了坏账准备，未确认2022 年度应收的业绩补偿款。2022 年5 月12日公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于调整
控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，截至目前，上述议案尚未提交公司股东大会审议，无法判断上述议案是否可以通过股东大会，也无法判断2022 年坏账准备计提是否合理。
请你公司年审会计师：（1）说明审计范围受限、未能实施必要审计程序的具体情形及原因，是否考虑了其他替代审计程序及其理由；（2）完整列示上述保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额；（3）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据；（4）说明上述问题（2）中所列的科目是否为财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，在此基础上说明对广泛性的判断是否符合审计准则和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）的有关规定；（5）按照《审计类1号》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏性质、风险警示等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表保留事项是否具有广泛性的结论；（6）结合对上述问题的答复，说明发表保留意见的合理性和适当性，以及是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合《审计类1号》的有关规定。
请你公司：（1）就你公司2021年9月高溢价收购标的资产，在款项已支付的情况下截止目前尚未聘请中介机构对标的资产出具价值评估报告，导致相关资产长期无法合理入账，大额预付账款长期挂账等情况，请详细说明长期未聘请中介机构的实际原因，资产收购事项是否存在其他未披露背景，未来继续聘请中介机构对标的资产过去的某个历史时期出具评估报告的可行性、合理性及是否符合商业逻辑。进一步说明相关资产收购的公允性、合理性；请详细说明相关资金的最终流向，是否存在控股股东、其他关联方变相占用你公司资金的情形。结合上述情况详细说明你公司董事会是否存在怠于履行职责的情形。（2）就大额业绩承诺补偿款全额计提坏账准备事项，请结合资产收购协议及业绩补偿协议约定，详细说明你公司是否依据协议向业绩承诺方采取相关追偿措施，或拟采取相关措施，如无请详细说明原因，并说明你公司董事会是否勤勉尽责充分履职？如有，请说明具体追偿工作进展、困难以及预期能否追偿成功。并结合上述情况详细说明对业绩承诺计提全额减值的合理性。（3）说明未能配合会计师实施必要审计程序的具体原因，你公司审计委员会协调公司管理层与外部审计机构的沟通情况，你公司审计委员会成员、公司其他董事以及相关监事、高级管理人员是否勤勉尽责。请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。
3.年审会计师对你公司2022年年度内部控制出具了否定意见，涉及事项除财务报告保留意见的事项外，还包括：识别关
联方关系及其交易内控失效、2021 年度及2022 年半年度财务报表编制存在重大会计差错、应收款项未能充分采取有效措施进行催收等事项，你公司股票交易已于2023年5月5日起被实施其他风险警示。请你公司说明：（1）逐项说明导致内部控制否定意见的相关事项具体情况，包括发生原因、责任人员以及发生过程等；（2）截至回函日针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，以及下一步整改计划。请你公司独立董事和监事会对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.你公司与年报同时披露《关于前期会计差错更正的公告》称，对2021年度、2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度的合并资产负债表及合并利润表列示科目的调整，调整后将相应减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润
158.45万元，减少2022年第一季度归属于上市公司股东的净利润1,471.81万元，减少2022年半年度归属于上市公司股东的净利润1,635.40万元，减少2022年第三季度归属于上市公司股东的净利润1,641.37万元。
请你公司：（1）详细说明前述会计差错发生的原因，调整科目的具体分录情况，以及是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定；（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条的要求，核查相关会计差错更正是否具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生改变，是否需
对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。请你公司年审会计师核查并发表专项意见。
5.年报显示，你公司于2019年增资中钛科技，并取得其51%的股权，根据相关协议，中钛科技原股东中钛资源承诺中钛科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、
5.5亿元，如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款。如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。
经查，中钛科技2021、2022年实际完成净利润3,998.00万元、-1,329.51万元，未达到业绩承诺金额。请你公司详细说明是否根据协议约定要求中钛资源将其持有的中钛科技股权质押给公司及相关原因，并说明相关安排是否可能损害上市公司利益，你公司董事会是否勤勉尽责采取充分及有效措施避免上市公司无法取得相关业绩承补偿。请你公司独立董事对上述事项发表专项核查意见。
6.年报显示，2022年铁钛精矿收入9078.55万元，较上期收入有所下降。其中钛矿2022年产量8.38万吨，较上期增加
77.4%，销量4.46万吨，较上期降低5.2%。铁矿本期产量7.5万吨，较上期大幅增加421.79%，但连续两年销量为0。年报同时显示“本年度铁钛矿产品市场价格有所回调，而生产成本大幅上升，钛矿业务毛利率大幅下降。”请详细说明钛矿及铁矿销售均低于上期，期末存在大量存货的原因，是否存在产品滞销的情况，你公司说明相关存货跌价准备的测算过程，请你公司年审会计师核查并发表专项意见。
7.年报显示，“建水景宸矿业有限公司（以下简称建水景宸）”与你公司关联关系为“云南中钛科技有限公司实控人关系密切的家族成员控制的企业”。你公司本期向建水景宸采购1,131.44万元，销售商品268.38万元。而你公司本期末对建水景宸应收账款651.72万元，其他应收款241.32万元，预付账款1,422.95万元，应付账款554.39万元。请详细说明：（1）你公司与建水景宸之间关联关系的具体情况，发生的各类交易情况、交易必要性、合理性;（2）在上期对其销售金额为0的情况下，应收账款金额高于商品销售金额的原因；（3）预付账款及其他应收款发生原因、账龄，以及是否属于非经营性资金占用。请你公司年审会计师核查并发表专项意见。
8.年报显示，你公司本期前五大客户销售总额占比为39.44%，前五大供应商采购总额占比为49.62%，采购及销售集中度较高，请你公司：（1）补充披露本期前五大客户及供应商名称、主要销售及采购产品内容、最近3年销售及采购量，以及对各销售客户
应收账款，对各供应商预付账款的情况；说明是否存在收入主要体现为应收账款，预付账款金额远高于采购金额的情况；（2）与2021年对比说明主要客户及供应商变化情况及其合理性。
9.你公司本期研发人员仅19人，研发费用949.25万元，较上期均大幅下降，请详细说明原因。
10.年报现金流量表显示，“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目分别为3,295.47万元、4,104.94万元，请列表说明相关金额发生的时间、对象、发生原因、账龄情况，并结合相关对手方与你公司、公司关联方是否存在关联关系或其他关系，是否属于非经营性资金占用。请你公司年审会计师核查并发表专项意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年6月2日