A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2023-017港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司2023年股东周年大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2023年6月2日
（二） 股东大会召开的地点：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路8号院8号楼
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 39 |
| 普通股股东人数 | 39 |
| 其中：A股股东人数 | 25 |
| 境外上市外资股股东人数 | 14 |
| 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 898,647,043 |
| 普通股股东所持有表决权数量 | 898,647,043 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量 | 35,706,697 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量 | 862,940,346 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 50.9344 |
| 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 50.9344 |
| 其中：A股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 2.0238 |
| 境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 48.9106 |
注：公司作为香港上市公司，于香港联合交易所有限公司上市交易的股份一部分存管于香港联交所中央结算及交收系统（以下简称“CCASS系统”），该系统由香港中央结算有限公司拥有及运营。存管于CCASS系统的股份由香港中央结算有限公司的全资附属公司香港中央结算（代理人）有限公司（以下简称“HKSCC Nominees”）持有，所有存管于CCASS系统的股份在公司香港股东名册上登记于HKSCC Nominees名下。公司股东大会前，各持有存管于CCASS系统的股份的实益股东须向其聘请的CCASS系统参与者（即经纪人）给出投票指示，由HKSCC Nominees统计所有CCASS系统参与者的投票指示，并在合并的基础上，就已收到投票指示的所有存管于CCASS系统的股份进行投票。因此，公司在统计上述股东人数时，将HKSCC Nominees视为一名股东。
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
2023年股东周年大会由诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）董事会召集，由董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士主持，采用现场投票、邮寄投票（仅限非A股股东）及网络投票（仅限A股股东）相结合的方式，公司股东代表、见证律师及香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股东大会上负责监票、计票。本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》第6条和第20条等中国法律法规的相关规定。本次股东大会的召开程序符合《InnoCarePharma Limited（诺诚健华医药有限公司）之第三次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）和开曼群岛的适用法律法规。本次股东大会的表决程序和表决结果符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合《公司章程》和开曼群岛的任何适用法律法规。
（五） 公司董事出席情况
1、 公司在任董事8人、出席8人；
2、 公司非董事高级管理人员3人列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：省览及接纳本公司截至2022年12月31日止年度之经审核综合财务报表、本公司董事会报告及核数师报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,642,193 | 99.9999 | 500 | 0.0001 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,940,346 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | / | / |
2、 议案名称：考虑及批准二零二二年年度报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,642,193 | 99.9999 | 500 | 0.0001 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,940,346 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | / | / |
3.00议案名称：重选退任董事
3.01议案名称：重选赵仁滨博士为执行董事
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,642,192 | 99.9999 | 501 | 0.0001 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,940,345 | 100.0000 | 1 | 0.0000 | / | / |
3.02议案名称：重选谢榕刚先生为非执行董事
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,175,204 | 99.9480 | 467,489 | 0.0520 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,473,357 | 99.9459 | 466,989 | 0.0541 | / | / |
3.03议案名称：重选陈凯先博士为独立非执行董事
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 882,595,193 | 98.2143 | 16,047,500 | 1.7857 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 846,893,346 | 98.1404 | 16,047,000 | 1.8596 | / | / |
4、议案名称：授权董事会厘定董事酬金
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,642,193 | 99.9999 | 500 | 0.0001 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,940,346 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | / | / |
5、议案名称：就联交所及上交所分别提交的本公司财务报表的审计重新委任安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为本公司核数师并授权董事会厘定其酬金
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,264,205 | 99.9579 | 378,488 | 0.0421 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,562,358 | 99.9562 | 377,988 | 0.0438 | / | / |
6、议案名称：授予董事一般授权，以配发、发行及处置不超过本公司于本决议案获通过当日之已发行香港股份及人民币股份各自总数之20%的额外股份审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 834,244,403 | 92.8338 | 64,398,290 | 7.1662 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 798,542,556 | 92.5374 | 64,397,790 | 7.4626 | / | / |
7、议案名称：授予董事一般授权，以购回不超过本公司于本决议案获通过当日之已发行香港股份总数之10%的股份
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,642,193 | 99.9999 | 500 | 0.0001 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,940,346 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | / | / |
8、议案名称：待上述第6项和第7项决议案获得通过后，扩大配发、发行及处置额外股份的一般授权，在20%的一般授权限额之上加入购回香港股份的总数
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 819,206,403 | 91.1604 | 79,436,290 | 8.8396 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 783,504,556 | 90.7948 | 79,435,790 | 9.2052 | / | / |
9、议案名称：考虑及批准董事会二零二二年度工作报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| 普通股 | 898,642,193 | 99.9999 | 500 | 0.0001 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,940,346 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | / | / |
10、议案名称：考虑及批准建议二零二二年利润分配计划
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,642,193 | 99.9999 | 500 | 0.0001 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,940,346 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | / | / |
11、议案名称：考虑及批准修订董事会议事规则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,642,193 | 99.9999 | 500 | 0.0001 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,940,346 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | / | / |
12、议案名称：考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 584,081,695 | 90.2153 | 63,349,289 | 9.7847 | 251,216,059 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 548,379,848 | 89.6443 | 63,348,789 | 10.3557 | 251,211,709 | / |
13、议案名称：考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 585,427,695 | 90.4232 | 62,003,289 | 9.5768 | 251,216,059 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 549,725,848 | 89.8643 | 62,002,789 | 10.1357 | 251,211,709 | / |
14、议案名称：考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 585,427,695 | 90.4232 | 62,003,289 | 9.5768 | 251,216,059 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上 | 549,725,848 | 89.8643 | 62,002,789 | 10.1357 | 251,211,709 | / |
市外资股
15、议案名称：考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 585,427,695 | 90.4232 | 62,003,289 | 9.5768 | 251,216,059 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 549,725,848 | 89.8643 | 62,002,789 | 10.1357 | 251,211,709 | / |
16、议案名称：考虑及批准为董事及高级管理层购买责任保险
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,642,193 | 99.9999 | 500 | 0.0001 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,940,346 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | / | / |
17、议案名称：考虑及批准建议修订章程细则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 898,642,193 | 99.9999 | 500 | 0.0001 | 4,350 | / |
| 其中：A股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 境外上市外资股 | 862,940,346 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | / | / |
（二） 涉及重大事项，应说明5%以下A股股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 3.01 | 重选赵仁滨博士为执行董事 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 3.02 | 重选谢榕刚先生为非执行董事 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 3.03 | 重选陈凯先博士为独立非执行董事 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 4 | 授权董事会厘定董事酬金 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 5 | 就联交所及上交所分别提交的本公司财务报表的审计重新委任安永会计师事务所及安永华明会计师事务所为本公司核数师并授权董事会厘定其酬金 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 7 | 授予董事一般授权，以购回不超过本公司于本3案获通过当日之已发行香港股份总数之10%的股 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 份 | |||||||
| 10 | 考虑及批准建议二零二二年利润分配计划 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 12 | 考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 13 | 考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 14 | 考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 15 | 考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
| 16 | 考虑及批准为董事及高级管理层购买责任保险 | 35,701,847 | 99.9986 | 500 | 0.0014 | 4,350 | / |
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-16为普通决议议案，已获得亲自出席会议的股东或委托代理人所持表决权总数的1/2以上通过。
2、议案17为特别决议议案，已获得亲自出席会议的股东或委托代理人所持表决权总数的3/4以上通过。
3、议案3.01、3.02、3.03、4、5、7、10、12、13、14、15、16对A股中小投资者进行了单独计票。
4、议案12、13、14、15涉及关联股东回避表决：Sunny View Holdings Limited与Renbin Zhao（赵仁滨）家族，Sunland BioMed Ltd与Jisong Cui（崔霁松）家族及承受人股东已回避表决。本次股东大会上，不存在其他与激励对象存在关联关系的股东。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：刘一苇、方媛
2、 律师见证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第6条和第20条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规。
（2）本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第6条的规定；本次股东大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第23条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，公司于其《公司章程》项下拥有所有必要的权力，由其董事会依照《通知》和董事会决议召集和召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规；公司股东、董事和高级管理人员出席本次股东大会符合《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
7.7.1条、第7.7.4条和第7.7.8条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，股东在本次股东大会上对股东议案进行表决的表决程序符合《公司章程》和开曼群岛的任何适用法律法规；通函所载的相关股东议案已由股东根据《公司章程》和开曼群岛的适用法律法规在本次股东大会上正式有效地通过和批准。
特此公告。
诺诚健华医药有限公司董事会
2023年6月3日