证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-056
奥园美谷科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划剩余股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》，根据2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计560万份，涉及激励对象共计7人，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划结束。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
1、2021年3月18日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对公司2021年股票期权激励计划有关事项发表了核查意见。
2、2021年3月19日至2021年3月28日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司监事会发表了《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划（草案）的补充公告》，对业绩考核相关内容予以补充说明。
4、2021年4月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得批准；同时，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年5月28日，公司披露了《2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年5月27日完成了公司2021年股票期权激励计划授予登记工作，向13名激励对象共授予1,780万份股票期权。
7、2022年6月23日，公司召开第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计660万份予以注销；同时，因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，其余7名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计560万份予以注销，共计注销1,220万份股票期权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2022年7月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成了上述涉及13名激励对象的1,220万份股票期权的注销事宜。本次注销完成后，激励对象人数调整为7人，剩余已授予但未行权的股票期权数量共计560万份。
9、2023年6月2日，公司召开第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》，因公司当期业绩水平未达到业
绩考核目标条件，剩余7名激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计560万份予以注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次股票期权注销原因及基本情况
1、行权条件说明
本激励计划的行权考核年度为2021年、2022年两个会计年度，每年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。本激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求：
| 行权期 | 目标等级 | 业绩考核指标 | 行权比例 |
| 股票期权第二个行权期 | A | 以2020年度合并报表为固定基数，2022年合并报表经审计净利润增幅不低于1390% | 100% |
| B | 以2020年度合并报表为固定基数，2022年合并报表经审计净利润增幅低于1390%，但不低于1290% | 80% | |
| C | 以2020年度合并报表为固定基数，2022年合并报表经审计净利润增幅低于1290%，但不低于1190% | 50% | |
| D | 以2020年度合并报表为固定基数，2022年合并报表经审计净利润增幅低于1190% | 0% |
注：上述“净利润”为公司合并报表经审计净利润，指当年实现的经审计后利润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，非归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、未达到行权条件的说明
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年年度审计报告，2022年合并报表经审计净利润相比2020年为减少，属于目标等级D，未达到公司层面业绩考核要求。
3、未达到行权条件注销股票期权数量
根据《2021年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划第二个行权期“自授权完成日起24个月后的首个交易日起至授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可行权数为授予数量的50%。
本激励计划授予股票期权数量为1,780万份，涉及激励对象共13人，因激励对象因离职以及第一个行权期条件未成就，已注销1,220万份，尚有7名激励对象。本次因第二个行权期条件未成就，该7名激励对象第二个行权期可行权的
股票期权560万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划结束。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次注销股票期权事项经公司董事会审议通过即可，无须再次提交股东大会审议。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。本次股票期权注销完成后，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：鉴于本激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计560万份，涉及激励对象共计7人。公司本次注销部分股票期权事项符合法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销部分股票期权亦履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，我们同意公司按规定办理本次股票期权注销事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于本激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核未达标，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计560万份，涉及激励对象共计7人。关于股票期权的注销原因、注销数量和涉及的激励对象名单、注销程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次注销的情况符合《考核办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第十届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4、广东南国德赛律师事务所出具的《关于奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销股票期权相关事宜的法律意见书》。特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二三年六月二日