中泰证券股份有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复的核查意见上海证券交易所：
贵所出具的《关于对深圳新益昌科技股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2023】0148号）（以下简称“问询函”）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为保荐机构，与上市公司及上市公司审计机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，回复内容及保荐机构核查情况如下：
除非本核查意见中另有说明，公司2022年年度报告中使用的释义和简称适用于本核查意见。
目录问题1.关于第四季度业绩下滑。
...... 3问题2.关于关于毛利率波动。 ...... 6
问题3.关于新增前五大客户和供应商。 ...... 10
问题4.关于关于应收账款增长。 ...... 14
问题5.关于存货下降。 ...... 20
问题6.关于短期借款大幅增长。 ...... 25
问题7.关于销售费用增长。 ...... 29
问题8.关于其他非流动资产大幅增长。 ...... 31
问题9.关于对外投资。 ...... 33
问题10.关于逾期未收回的银行理财。 ...... 41
问题11.关于关联采购。 ...... 44
一、经营情况问题1.关于第四季度业绩下滑。年报显示，公司2022年第四季度实现营业收入1.78亿元，同比减少55.57%、环比减少50.60%，归母净利润为-371.47万元，同比减少105.37%、环比减少
104.31%。第四季度营业收入在全年的占比由2021年的33.50%下降至15.05%，归母净利润由盈转亏。请公司：（1）结合下游客户需求变动、公司产能调整、产品验收周期等，说明第四季度营业收入大幅下滑以及归母净利润亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）结合在手订单、业务开拓、产能规划等情况，说明业绩波动是否具有持续性。
回复：
一、上市公司说明
（一）结合下游客户需求变动、公司产能调整、产品验收周期等，说明第四季度营业收入大幅下滑以及归母净利润亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异
1.第四季度营业收入大幅下滑以及归母净利润亏损的原因及合理性
公司2022年产能对比2021年基本持平，2021年平均验收周期为4个月，2022年平均验收周期延长至6.4个月。2022年受宏观经济形势影响市场行情低迷，下游客户对设备投资采取较为保守的态度，验收进度不及预期，导致第四季度营业收入大幅下滑，但第四季度整体费用未下降，从而影响归母净利润由盈转亏。
2.是否与同行业可比公司存在重大差异
招股说明书选取了劲拓股份、易天股份和联得装备作为同行业可比公司，但是上述三家上市公司的主营产品与本公司存在一定的差异，销售收入的可比性也受到一定的影响。除上述招股说明书口径可比公司外，公司额外选取了新上市的与公司同为半导体封装行业设备制造企业且与公司主营业务、产品验收周期等方面存在一定相似性的3家A股可比上市公司，具体相关情况如下：
| 公司简称 | 主营业务 | 产品验收周期 |
| 公司简称 | 主营业务 | 产品验收周期 |
| 耐科装备（688419.SH） | 从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售 | 具体根据合同约定，产品正常终验周期为3、6、12个月不等 |
| 燕麦科技（688312.SH） | 主要从事自动化、智能化测试设备的研发、设计、生产和销售 | 公司核心技术产品的验收周期通常在6个月以内 |
| 联动科技（301369.SZ） | 半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生产和销售 | 一般情况下，公司整机产品从发货到验收的时间为3-6个月 |
上述
家可比上市公司收入与公司的对比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 公司 | 耐科装备 | 燕麦科技 | 联动科技 | ||||
| 2022年度 | 占比 | 2022年度 | 占比 | 2022年度 | 占比 | 2022年度 | 占比 | |
| 第一季度 | 35,065.95 | 29.63% | 5,122.98 | 19.05% | 6,496.08 | 20.44% | 6,741.22 | 19.25% |
| 第二季度 | 29,435.57 | 24.87% | 9,226.71 | 34.31% | 6,316.56 | 19.87% | 12,689.77 | 36.25% |
| 第三季度 | 36,053.02 | 30.46% | 7,067.36 | 26.28% | 11,044.80 | 34.74% | 7,626.39 | 21.78% |
| 第四季度 | 17,811.06 | 15.05% | 5,473.68 | 20.36% | 7,930.90 | 24.95% | 7,953.30 | 22.72% |
| 合计 | 118,365.59 | 100.00% | 26,890.73 | 100.00% | 31,788.34 | 100.00% | 35,010.67 | 100.00% |
由上表可知，上述
家可比上市公司第四季度均出现一定幅度的下降，与公司2022年第四季度营业收入变动趋势较为接近。上述
家可比上市公司第四季度归母净利润均为正，与公司存在一定差异主要系公司受宏观经济因素影响较大，第四季度收入下降幅度较大，且第四季度整体费用未下降，导致公司第四季度归母净利润亏损。
（二）结合在手订单、业务开拓、产能规划等情况，说明业绩波动是否具有持续性1.在手订单截至2022年末，公司拥有较为充足的在手订单，期后均在正常执行中，业务发展情况良好。公司作为国内LED固晶及电容老化细分领域的领先企业，产品以定制化开发为主，行业具有较高的技术门槛，且基于质量控制、管理等因素，一般客户选定了设备供应商后，除非出现重大质量问题，供应商较少轻易变更，故公司与客户的业务合作具有稳定性和可持续性。
2.业务开拓
2022年受宏观经济影响，LED及半导体封装行业需求下行，景气度有所下
滑，但从长远来看，随着国内经济复苏、市场经济需求增长，以及市场规模扩大等积极因素影响，未来有望保持平稳增长的趋势。公司通过多年的积累，已经在各主营业务行业积累了一定数量的客户群体，且公司在MiniLED、MicroLED、半导体封测领域智能制造装备等新产品新应用领域的研发投入持续增加，各研发项目与行业发展趋势、产品市场需求、客户产品发展战略及技术储备计划紧密联系，主要研发项目技术进展良好，可以为公司的当前业务开拓和未来业务储备提供良好的支撑。
3.产能规划随着2022年度中山基地产能的逐步释放，公司产品交付能力进一步增强。公司将加强生产制造基地的各项工作的完善，通过改进生产工艺工序和内部、外部的管理水平，以提高自身产能，满足日益扩大的市场需求。
截至2023年一季度，公司实现销售收入3.58亿元，归属于上市公司股东的净利润0.58亿元，结合公司目前的在手订单、业务开拓、产能规划等情况，公司未来业绩短期内不存在大幅下滑风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：
1、访谈财务负责人，了解第四季度营业收入大幅下滑以及归母净利润亏损的原因；
2、获取公司按季度划分的收入明细表，分析公司季度收入变动的原因及合理性；
3、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司收入情况，并与公司进行对比分析；
4、查阅公司在手订单明细，访谈管理层、销售人员了解公司的客户储备、业务开拓情况和产能规划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：
1、2022年受宏观经济形势影响市场行情低迷，下游客户对设备投资采取较为保守的态度，验收进度不及预期，导致公司2022年第四季度营业收入同比大幅下滑以及归母净利润亏损，具有合理原因；公司2022年第四季度营业收入及归母净利润变化趋势与招股说明书口径的可比公司存在一定差异，与其他3家可比上市公司不存在重大差异。
2、结合公司的在手订单、业务开拓、产能规划等情况，公司未来业绩短期内不存在大幅下滑风险。
问题2.关于关于毛利率波动。
年报显示，2022年电容器老化测试设备毛利率增加5.08个百分点，锂电池设备毛利率减少16.44个百分点，配件及维修费毛利率增加26.73个百分点。请公司：（1）结合市场竞争、产品价格变动、成本费用归集等，分别说明上述产品/业务的毛利率大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）补充说明配件及维修费收入的具体构成，开玖机台销售收入计入配件及维修费的原因及合理性，以及成本构成中仅有材料成本、无人工成本和制造费用的原因及合理性。
回复：
一、上市公司说明
（一）结合市场竞争、产品价格变动、成本费用归集等，分别说明上述产品/业务的毛利率大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异
1.电容器老化测试设备
2022年电容器老化测试设备毛利率增加5.08个百分点，主要系公司毛利率较高的新款老化设备销售量增加所致。毛利率较高的新款老化设备具有产量高、自动剔除不良品、可以在不同电压下自由换料等性能优势，该设备主要应用于家电、电源及通讯行业的重要电子元器件的老化测试领域，上市后客户反响较好。因规模效应和工艺流程的改进，生产效率得以提高，单位成本降低12.80%，单
位售价降低11.58%，销售数量增长了8倍，销售收入增长了6.96倍，导致该设备对电容老化测试设备的毛利率贡献率提升了9.08%，从而提高了整体电容器老化测试设备的毛利率。
2.锂电池设备2022年锂电池设备毛利率减少16.44个百分点，主要系2022年度受到行业环境的影响，2022年新能源利好板块在于储能板块，而公司生产的锂电池设备应用于3C行业储能电池领域，该领域相较储能板块增长潜力薄弱，市场库存还在积极消化中。锂电池设备的销售情况不及预期，销售量较2021年度下降
63.11%，且公司为维护市场份额在销售策略上采用主动降价的方式，将锂电池设备售价下调11.93%。2022年度锂电池设备销售量的下降导致折旧摊销等固定成本摊薄效应减弱，从而使得单位成本上涨9.84%。
3.配件及维修费配件及维修费毛利率增加26.73个百分点，主要系开玖机台毛利率变动影响所致。公司为进一步延伸在半导体封装设备领域的产品广度，于2021年7月收购了深圳新益昌开玖自动化设备有限公司(以下简称“开玖公司”)。2022年度开玖机台销售收入2,065.84万元与2021年度开玖机台销售收入2,278.52万元基本持平，而毛利率由2021年度的8.25%上升为43.48%，导致提升了整体配件及维修费的毛利率。2021年度公司所销售的开玖机台主要为并购之前已发出给客户的设备，并购前的发出商品系以订单金额作为公允价值确认成本金额，使得此部分实现销售时无毛利，后续随着此部分发出商品的陆续验收，此部分存货对毛利率的影响逐步减弱，2022年度销售的开玖机台基本为并购时结存的库存商品，该库存商品的评估价值即为账面成本，使得2022年度毛利率体现正常水平，毛利率由2021年度的8.25%上升为43.48%，对配件及维修费的毛利率贡献率提升了
19.25%。
4.同行业可比公司公司主要从事LED固晶机、电容器老化测试设备及锂电池设备的研发、生产和销售，其中LED固晶机和电容器老化测试设备是公司报告期内主要收入来源，目前A股尚无完全可比的同行业上市公司。
香港上市公司ASMPT主要产品包括半导体解决方案和表面贴装技术解决方案，其中半导体解决方案(包括LED封装的固晶机、焊线机、点胶机等全流程封装设备)占整个公司收入的40%以上比例，是公司LED固晶机目前国内和未来逐步国际化的主要竞争对手。公司与国外同行业可比公司ASMPT毛利率对比如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动 |
| ASMPT-半导体解决方案 | 44.60% | 43.80% | 0.80% |
| 公司LED固晶机 | 45.05% | 46.11% | -1.06% |
2022年度ASMPT毛利率增长主要是由于汽车和AP终端市场的销售收入贡献增加以及成本控制措施所致。公司与同行业可比公司之间的毛利率变动不存在较大差异。
（二）补充说明配件及维修费收入的具体构成，开玖机台销售收入计入配件及维修费的原因及合理性，以及成本构成中仅有材料成本、无人工成本和制造费用的原因及合理性
1.补充说明配件及维修费收入的具体构成
2022年度，公司配件及维修费收入的具体构成如下：
单位：万元
| 构成 | 收入 | 成本 | 收入占比 |
| 开玖机台 | 2,065.84 | 1,167.65 | 53.89% |
| 配件 | 1,202.24 | 329.60 | 31.37% |
| 维修费 | 565.12 | 0.00 | 14.74% |
| 合计 | 3,833.20 | 1,497.25 | 100.00% |
2.开玖机台销售收入计入配件及维修费的原因及合理性
开玖目前主要销售粗铝丝压焊机、翻转焊线机、转料机、插件机；同时也在大力度研发平面焊线机，该设备已完成方案验证和工程样机测试，目前处于客户试用阶段。开玖未来的主打产品以平面焊线机、粗铝丝压焊机为主，该两款产品目前市场80%以上为进口。
由于开玖其主营产品为焊线机、转料机及插件机等，不属于公司的主营产品，无法将其并入公司的固晶机、电容器老化测试设备及锂电池设备中列示；另外公司目前销售的开玖机台基本为并购时的已发出机台及库存机台，其金额较小，故
公司将其计入配件及维修费中列示，后续开玖量产并实现对外销售后将其从配件及维修费中拆分出来。
3.成本构成中仅有材料成本、无人工成本和制造费用的原因及合理性公司于2021年7月份收购开玖公司，公司目前所销售的开玖机台基本为并购时的已发出机台及库存机台，成本结构中主要为材料成本，占比超过95%，人工成本及制造费用金额影响较小，故公司拆分成本构成时未拆分人工成本及制造费用，而是将其视同直接外购机台后销售，列示其成本构成时将其列为材料成本，后续开玖量产并实现对外销售后将拆分材料成本、人工成本和制造费用。配件基本为对外采购的标准件，故仅有材料成本；维修费是指售后技术人员对于超过质保期的设备维修收取的服务费，售后技术人员费用统一计入销售费用核算，且维修费收入所对应的人工成本较少，故未单独拆分其人工成本。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：
1、访谈财务负责人，了解公司各类产品毛利率波动的原因以及与同行业可比公司的差异。
2、获取公司收入成本表，结合单位售价和单位成本，分析各类产品毛利率的变动情况。
3、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司毛利率波动情况，并与公司进行对比分析。
4、获取公司配件及维修费收入的具体构成，了解开玖机台销售收入计入配件及维修费的原因及合理性。
5、获取公司成本计算表，对各产品成本构成以及变动原因进行分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：
1、2022年公司电容器老化测试设备、锂电池设备、配件及维修费的毛利率大幅波动具有合理原因，与同行业可比公司不存在较大差异。
2、公司已补充说明配件及维修费收入的具体构成，公司目前所销售的开玖机台基本为并购时的已发出机台及库存机台，成本结构中主要为材料成本，占比超过95%，人工成本及制造费用金额影响较小，故公司拆分成本构成时未拆分人工成本及制造费用，而是将其视同直接外购机台后销售，列示其成本构成时将其列为材料成本，后续开玖量产并实现对外销售后将拆分材料成本、人工成本和制造费用。
问题3.关于新增前五大客户和供应商。
年报显示，2022年第一、二、四、五大客户均为新进入的前五大客户，第
一、二、四大供应商均为新进入的前五大供应商。请公司：（1）补充披露前五大客户的名称、成立时间、主营业务、销售内容、销售金额、销售模式；（2）补充披露前五大供应商的名称、成立时间、主营业务、采购内容、采购金额、采购模式；（3）结合行业周期波动、客户需求变化等，说明公司前五大客户、前五大供应商发生重大变化的原因及合理性。
回复：
一、上市公司说明
（一）补充披露前五客户的名称、成立时间、主营业务、销售内容、销售金额、销售模式
前五客户的名称、成立时间、主营业务、销售内容、销售金额、销售模式列示如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 2021年排名 | 主营业务 | 销售内容 | 销售金额 | 销售模式 |
| 1 | 深圳市晶台股份有限公司 | 2008/8/13 | 2015年 | 第11名 | 贴片式发光二极管、照明灯具及LED产品研发、设计、生产、销售及相关技术咨询。 | 固晶机 | 13,995.39 | 直销 |
| 2 | 客户一 | 2021/4/19 | 2021年 | 无确认收入 | 光电子器件制造;集成电路芯片及产品制造;电子元器件制造;电力电子元器件制造;光通信设备制造;半导体照明器件制造;光电子器件销售;电子专用材料制造;电子元器件批发;半导体照明器件销售;集成电路芯片及产品销售;电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售。 | 固晶机 | 7,284.78 | 直销 |
| 3 | SamsungElectronicsCo.,Ltd | 1938/3/1 | 2017年 | 第3名 | 彩色电视(CTV)、显示器、打印机、空调、冰箱和洗衣机等的生产业务；电脑、手持电话(HHP)、网络系统和数码相机等的制造业务；半导体和显示器件(包括动态随机存取存储器(DRAM)、闪光灯和薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)等)的制造业务。 | 固晶机 | 7,247.80 | 直销 |
| 4 | 客户二 | 1997/3/3 | 2020年 | 第10名 | 生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。 | 固晶机 | 5,511.24 | 直销 |
| 5 | 丰宾电子科技股份有限公司 | 1993/11/13 | 2007年 | 第14名 | 电容器导针、电解液、片式电容器及其他电容器的生产、零售、批发、进出口及相关配套业务。 | 电容器老化测试设备 | 5,380.95 | 直销 |
| 合计 | 39,420.16 | |||||||
（二）补充披露前五大供应商的名称、成立时间、主营业务、采购内容、采购金额、采购模式前五大供应商的名称、成立时间、主营业务、采购内容、采购金额、采购模式列示如下：
单位：万元
| 序 | 公司名称 | 成立时间 | 开始合 | 2021年 | 主营业务 | 采购内容 | 采购金额 | 采购 | 备 |
| 号 | 作时间 | 排名 | 模式 | 注 | |||||
| 1 | 深圳市创世纪机械有限公司 | 2005/12/22 | 2014年 | 第10名 | 机械设备的销售：机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务；光电技术及产品开发、销售；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售 | 台群精机等固定资产 | 1,869.03 | 询价 | 新进 |
| 2 | 中山市锋华五金制品有限公司 | 2021/8/11 | 2021年 | 第274名 | 五金产品制造销售；机械零件、零部件加工销售；通用零部件、金属材料、其他通用仪器制造；输配电及控制设备制造销售 | 钣金件等机械零部件 | 1,364.62 | 询价 | 新进 |
| 3 | 深圳市汇泉铝业有限公司 | 2018/4/18 | 2018年 | 第5名 | 铝制品、有色金属材料、拉丝铝板、数控剪板、数控拉丝的生产、加工和销售 | 铝材、有色金属 | 1,287.63 | 询价 | |
| 4 | 供应商一 | 2014/1/13 | 2014年 | 第7名 | 永磁材料、精密轴承、五金制品、运动平台设备、控制系统设备的生产、研发和销售 | 强磁 | 1,278.19 | 询价 | 新进 |
| 5 | 东莞臻尚自动化机械有限公司 | 2010/9/7 | 2013年 | 第1名 | 生产、研发、销售自动化设备、机床设备及零配件、机械传动元件、电机、机械控制系统及检测系统、电子产品及配件、五金产品 | 直线导轨、滑块、轴承等 | 1,254.56 | 询价 | |
| 合计 | 7,054.03 | ||||||||
（三）结合行业周期波动、客户需求变化等，说明公司前五大客户、前五大供应商发生重大变化的原因及合理性
公司与主要客户供应商的合作时间较长，但不同客户供应商每年采购销售金额根据其生产经营需要会有所不同。
前五大客户发生重大变化的原因及合理性：由于公司是设备类的供应商，公司的设备可使用时间一般为5-10年，而客户更新设备具有一定的周期性，客户更换设备与自身的生产经营状况有关，2021年前五大客户在2022年仍在合作，只是销售金额未进入前五大，所以2022年度与2021年度相比前五大销售客户会有所不同，具有合理性。
前五大供应商发生重大变化的原因及合理性：公司2022年第一大供应商为
固定资产采购商，系公司扩产采购大批量数控机床等设备导致；2022年第二大供应商与2021年第三大供应商为同一实际控制人控制的不同主体（中山市锋华五金制品有限公司/东莞市鑫锋旺五金制品有限公司），公司为其主要客户，该供应商为满足公司材料采购需求，提高响应速度，于2021年8月在中山新成立中山市锋华五金制品有限公司；2022年第四大供应商在2021年排名为第七，公司向第四大供应商主要采购磁铁，2022年公司部分MiniLED固晶机设备中磁铁用量较多，单价较高，因此导致其排名上升至第四大供应商，2022年公司前五大供应商发生重大变化具有合理原因。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程保荐机构履行了如下核查程序：
访谈公司财务负责人，了解公司2022年度前五大客户、供应商具体情况及合作历史，了解公司设备可使用时间及客户采购周期，分析2022年前五大客户、供应商发生重大变化的原因及合理性，并通过企查查网站查阅其工商信息等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充说明2022年前五大客户的名称、成立时间、主营业务、销售内容、销售金额、销售模式等情况。
2、公司已补充说明2022年前五大供应商的名称、成立时间、主营业务、采购内容、采购金额、采购模式等情况。
3、公司主要客户供应商较为稳定，2022年前五大客户、供应商合作时间均较长，公司的设备可使用时间一般为5-10年，而客户更新设备具有一定的周期性，与其自身的生产经营周期安排情况有关，因此2022年公司前五大客户供应商发生重大变化具有合理原因。
二、会计科目变动
问题4.关于关于应收账款增长。年报显示，2022年末公司应收账款账面价值为69,727.91万元，同比增长
22.89%，本期应收账款核销金额2,021.65万元，应收账款周转率由2021年的
2.54下降至1.87，其中账龄1年以内的应收账款余额占比69.12%，较2021年下降16.77个百分点。2023年一季度末应收账款账面价值进一步增长至87,236.25万元。请公司：（1）结合客户结构、信用政策、细分业务具体情况等，说明应收账款周转率下降、1年以上应收账款占比大幅提升的原因及合理性，应收账款变动是否与营业收入变动趋势相匹配，是否与同行业可比公司存在重大差异；（2）补充披露2022年末应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比，并说明主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长，以及是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分；（3）补充披露公司应收账款期后回款情况，实际账期与信用政策是否存在重大差异；（4）说明应收账款核销的具体情况，包括交易对方基本情况、应收账款形成时间及原因、近三年年末坏账准备计提情况及依据、公司采取的催收措施及实施效果，公司应收账款核销的标准及依据。
回复：
一、上市公司说明
（一）结合客户结构、信用政策、细分业务具体情况等，说明应收账款周转率下降、1年以上应收账款占比大幅提升的原因及合理性，应收账款变动是否与营业收入变动趋势相匹配，是否与同行业可比公司存在重大差异
1.结合客户结构、信用政策、细分业务具体情况等，说明应收账款周转率下降、1年以上应收账款占比大幅提升的原因及合理性，应收账款变动是否与营业收入变动趋势相匹配
2022年末公司主要应收账款客户的客户结构、信用政策及细分业务具体情况列示如下：
单位：万元
| 客户名称 | 开始合作时间 | 客户结构 | 细分业务 | 期末应收账款余额 | 占应收账款期末余额合计数 | 逾期金额占应收账款余额比 |
| 的比例(%) | 例(%) | |||||
| 深圳市晶台股份有限公司 | 2015年 | 民营企业 | 固晶机 | 10,174.01 | 13.18 | 86.84 |
| 三安光电股份有限公司 | 2019年 | 上市公司 | 固晶机 | 6,673.91 | 8.64 | 96.50 |
| 客户一 | 2021年 | 民营企业 | 固晶机 | 5,473.12 | 7.09 | 66.05 |
| 山东晶导微电子股份有限公司 | 2014年 | 民营企业 | 固晶机 | 4,763.14 | 6.17 | 99.90 |
| 客户二 | 2020年 | 上市公司 | 固晶机 | 3,678.97 | 4.76 | 52.24 |
| 合计 | 30,763.15 | 39.84 | 83.12 | |||
2021年末公司主要应收账款客户的客户结构、信用政策及细分业务具体情况列示如下：
单位：万元
| 客户名称 | 开始合作时间 | 客户结构 | 细分业务 | 期末应收账款余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例(%) | 逾期金额占应收账款余额比例(%) |
| 三安光电股份有限公司 | 2019年 | 上市公司 | 固晶机 | 9,981.44 | 15.74 | 65.52 |
| 山东晶导微电子股份有限公司 | 2014年 | 民营企业 | 固晶机 | 5,771.55 | 9.10 | 26.92 |
| 扬州扬杰电子科技股份有限公司 | 2020年 | 上市公司 | 固晶机 | 3,644.80 | 5.75 | 3.80 |
| 江苏米优光电科技有限公司 | 2016年 | 民营企业 | 固晶机 | 1,861.37 | 2.93 | 99.22 |
| 深圳市长方集团股份有限公司 | 2016年 | 上市公司 | 固晶机 | 1,779.05 | 2.80 | 100.00 |
| 合计 | 23,038.21 | 36.32 | 50.17 | |||
由上表可知，公司的主要客户结构、细分业务没有发生变化，公司2021年末主要应收账款客户的2021年度信用政策以及2022年末主要应收账款客户的2022年度信用政策和2021年度信用政策基于双方交易内容、交易金额、合作历史等因素，并经双方协商确定，并未发生重大变化。前五大客户虽有所变动，但总体客户较为稳定，持续有交易。公司2022年度出现应收账款周转率下降、1年以上应收账款占比大幅提升主要系2022年整体行业不景气、经济疲软，受客户排款计划影响部分客户实际回款情况与合同约定的信用政策情况存在一定差异，部分客户应收账款逾期金额进一步增加，相关应收账款账龄进一步拉长，但客户仍在回款中。
公司设备发货并经客户验收后确认收入，部分以前年度订单在2022年陆续验收确认收入，2022年收入与2021年基本持平，但受经济下行影响客户回款较
慢，故公司出现应收账款变动与营业收入变动趋势不匹配的情况，具有合理原因。
2.与同行业可比公司对比情况2022年末公司与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 公司 | 长川科技 | 劲拓股份 | 易天股份 | 联得装备 |
| 应收账款较上期变动幅度 | 22.89% | 51.98% | 2.40% | 12.44% | -2.54% |
| 收入较上期变动幅度 | -1.08% | 70.49% | -20.02% | 35.44% | 9.93% |
公司的应收账款增幅大于收入增幅，除与劲拓股份变动方向相同，与其他可比公司存在差异，主要系主营业务类型和结构有所不同，加之经济下行影响客户回款慢，相关应收账款进一步增加，公司将加强应收账款催收管理，应收账款及收入较上期变动幅度处于同行业可比公司合理变动区间。
（二）披露2022年末应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比，并说明主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长，以及是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分
1.披露2022年末应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比
2022年末应收账款信用期内款项、逾期款项的金额及占比列示如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比 |
| 信用期内款项 | 12,440.58 | 16.11% |
| 逾期款项 | 64,779.35 | 83.89% |
| 小计 | 77,219.93 | 100.00% |
2.说明主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长，以及是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分
2022年前五大逾期客户的具体情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 逾期客户集团名称 | 逾期客户 | 逾期金额 | 逾期金额占应收帐款期未余额比例（%） | 逾期时长 | 逾期原因及期后回款情况 | 坏账准备 | 期后回款占逾期金额比例(%) | ||
| 逾期1年以内 | 逾期1-2年 | 逾期2年以上 | ||||||||
| 1 | 深圳市晶台股份有限公司 | 苏州晶台光电有限公司 | 8,835.39 | 86.84 | 7,938.18 | 870.33 | 26.88 | 合同约定以融资租赁形式付款，办理融资相关手续中，期后已回款1,659.02万元 | 441.77 | 18.78 |
| 序号 | 逾期客户集团名称 | 逾期客户 | 逾期金额 | 逾期金额占应收帐 | 逾期时长 | 逾期原因及期后回款情况 | 坏账准备 | 期后回款占逾 | ||
| 2 | 三安光电股份有限公司 | 泉州三安半导体科技有限公司 | 6,185.52 | 99.99 | 4,502.90 | 1,682.62 | - | 客户资金调配，持续支付中，期后已回款500.00万 | 507.95 | 8.08 |
| 湖北三安光电有限公司 | 254.47 | 52.17 | 248.07 | 6.40 | - | 客户资金调配，持续支付中，期后已回款32.40万元 | 13.04 | 12.73 | ||
| 3 | 山东晶导微电子股份有限公司 | 山东晶导微电子股份有限公司 | 4,758.61 | 99.90 | 3,878.56 | 266.72 | 613.33 | 客户资金调配，持续支付中，期后已回款108.00万元 | 943.89 | 2.27 |
| 4 | 客户一 | 客户一 | 3,615.04 | 66.05 | 3,615.04 | - | - | 客户资金调配，分月持续支付中，期后已回款554.58万元 | 180.75 | 15.34 |
| 5 | 鸿利智汇集团股份有限公司 | 广州市鸿利显示电子有限公司 | 2,996.40 | 100.00 | 2,996.40 | - | - | 客户资金调配，排期支付中 | 157.02 | 0.00 |
| 合计 | 26,645.43 | 88.58 | 23,179.15 | 2,826.07 | 640.21 | 2,244.43 | 10.71 | |||
注：期后回款统计至2023年4月30日
上述客户中深圳市晶台股份有限公司系深耕行业多年且注册资本较高的公司，三安光电股份有限公司及鸿利智汇集团股份有限公司均为上市公司，山东晶导微电子股份有限公司为已提交注册的创业板IPO公司，客户一系A股上市公司参股公司且注册资本高达
3.4
亿元，上述客户信誉度较高，回款风险较小。另外公司已采取积极的催款措施，相关应收账款正在持续回收中。
公司已针对应收账款客户信用风险显著增加的情形单项计提坏账准备，且针对账龄
年以上的客户均全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（三）补充披露公司应收账款期后回款情况，实际账期与信用政策是否存在重大差异
截至2023年
月
日，公司2022年末的应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 截至2023年4月30日应收账款回款金额 | 14,286.30 | 18.50% |
| 应收账款余额 | 77,219.93 |
截至2023年
月
日，公司应收账款账龄情况具体如下：
单位：万元
| 应收账款余额 | 账龄明细 | 合计 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 63,625.73 | 27,428.11 | 3,089.35 | 2,386.60 | 96,529.79 | |
| 占比 | 65.92% | 28.41% | 3.20% | 2.47% | 100.00% |
截至2023年
月
日应收账款回款率为
18.50%，期后回款比例相对较低主要系：
1.春节期间客户付款审批有所延迟；2.客户下游环境变化，回款变慢，导致实际账期与信用政策存在差异。目前公司已采取积极的催款措施，相关应收账款正在持续回收中。2023年第一季度应收账款余额账龄一年以内占比
65.91%，1-2年占比
28.41%，
年以上占比
5.67%，应收账款回款不及预期原因与上述2023年
月
日应收账款期后回款比例相对较低原因一致。
（四）说明应收账款核销的具体情况，包括交易对方基本情况、应收账款形成时间及原因、近三年年末坏账准备计提情况及依据、公司采取的催收措施及实施效果，公司应收账款核销的标准及依据
单位：万元
| 序号 | 核销客户 | 基本情况 | 核销金额 | 应收账款形成时间及原因 | 2021年末坏账准备累计计提情况 | 2020年末坏账准备累计计提情况 | 公司采取的催收措施及实施效果 | 公司应收账款核销的标准及依据 |
| 1 | 江苏米优光电科技有限公司 | 2006年12月成立；法人崔洪林，大股东上海佩伽投资管理中心（有限合伙）持股95% | 1,861.37 | 2018年至2020年货款 | 1,861.37 | 556.24 | 业务员多次使用电子方式催收及现场催收，已发律师函，无法收回 | 根据公司《企业应收账款核销管理办法》，针对前述破产重组及长期未收回的应收账款，经公司业务部报请上级部门审批，对应收该客户的款项予以核销。 |
| 2 | 湖北匡通电子股份有限公司 | 2003年9月成立；法人彭会银持有69.7401%股权，深圳市创新投资集团有限公司持股5.8333%，深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股5.8333%；钟屈萍持股5.7401% | 102.50 | 2017年货款 | 102.50 | 102.50 | 业务员多次使用电子方式催收及现场催收，已发律师函并起诉，已进入破产重组程序，无法收回 | |
| 3 | 江西艾立特光电科技有限公司 | 2016年7月成立；法人董新立，深圳市精锐投资企业（有限合伙）持股30.3641%，南昌产业发展投资有限公 | 41.91 | 2017年货款 | 41.91 | 41.91 | 业务员多次使用电子方式催收及现场催收，已进入破产重组 |
| 序号 | 核销客户 | 基本情况 | 核销金额 | 应收账款形成时间及原因 | 2021年末坏账准备累计计提情况 | 2020年末坏账准备累计计提情况 | 公司采取的催收措施及实施效果 | 公司应收账款核销的标准及依据 |
| 司持股23.8994%，深圳市锐陆投资企业（有限合伙）持股22.8302%，无锡明哲投资企业（有限合伙）持股22.8302% | 程序，无法收回 | |||||||
| 4 | 无锡市太华电子有限公司 | 2008年10月成立；法人张岳明持股70%，张姝洁和朱业红分别持股15% | 14.68 | 2017年货款 | 14.68 | 14.68 | 业务员多次使用电子方式催收，无法收回 | |
| 5 | 其他 | 1.19 | 2018年至2021年货款 | 0.62 | 0.30 | 业务员多次使用电子方式催收及现场催收，无法收回 | ||
| 合计 | 2,021.65 | |||||||
二、中介机构核查情况
（一）核查过程保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：
、访谈财务总监，了解公司的客户结构、信用政策及细分业务具体情况是否发生变化，了解应收账款周转率下降、
年以上应收账款占比大幅提升的原因及合理性。
、获取公司的逾期明细表及期后回款明细表，查看主要逾期客户的具体情况。
、获取公司应收账款核销明细、《企业应收账款核销管理办法》及审批表，查看其应收账款核销依据是否充分。
（二）核查结论经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：
1、应收账款周转率下降、1年以上应收账款占比大幅提升具备合理性，应收账款变动与营业收入变动趋势不匹配具有合理原因，与同行业可比公司存在差异但具备合理性。
2、2022年末公司应收账款信用期内款项、逾期款项的金额分别为12,440.58万元及64,779.35万元，占比分别为16.11%及83.89%，公司已补充说明主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长，不存在回款风险，相关坏账准备计提充分。
3、截至2023年4月30日，公司应收账款期后回款比例为18.50%，实际账期与信用政策存在一定差异，目前公司已采取积极的催款措施，相关应收账款正在持续回收中。
4、公司已说明应收账款核销的具体情况，包括交易对方基本情况、应收账款形成时间及原因、近三年年末坏账准备计提情况及依据、公司采取的催收措施及实施效果，公司应收账款核销的标准及依据。
问题5.关于存货下降。
年报显示，2022年末存货账面价值64,438.15万元，同比减少23.35%。其中，库存商品账面价值24,160.60万元，同比增长28.31%，发出商品账面价值20,909.68万元，同比减少52.51%。2022年计提存货跌价损失4,627.98万元。请公司：（1）列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，说明库存商品增加的原因及合理性，是否存在商品滞销的情形；（2）列示发出商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，结合生产经营周期，说明发出商品减少的原因及合理性；（3）结合存货类别、可变现净值、库龄、周转周期以及在手订单等，详细说明存货跌价准备测算过程、存货跌价准备计提是否合理，与同行业可比公司是否存在重大差异。
回复：
一、上市公司说明
（一）列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，说明库存商品增加的原因及合理性，是否存在商品滞销的情形
库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备明细如下表所示：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 数量（台） | 账面余额（万元） | 存货跌价准备金额（万元） | 数量（台） | 账面余额（万元） | 存货跌价准备金额（万元） | |
| 固晶机 | 1,517 | 20,018.62 | 116.37 | 1,477 | 14,608.38 | - |
| 电容机台 | 71 | 2,065.79 | 15.19 | 107 | 2,797.66 | - |
| 锂电机台 | 70 | 1,294.36 | 78.79 | 39 | 633.15 | - |
| 开玖机台 | 75 | 1,224.48 | 232.31 | 54 | 791.96 | - |
| 合计 | 1,733 | 24,603.25 | 442.65 | 1,677 | 18,831.16 | - |
本期库存商品增加主要系2021年公司订单充足且预期需求乐观，为保商品交付，公司备货量较大，但是实际销量不及预期，导致库存商品增加，这部分产品将在后续订单中逐步消化。与同行业存货周转率相比，公司存货周转情况较好，其期末拥有较为充足的在手订单，订单覆盖率较高，主要产品不存在滞销的情况。
截至2023年4月30日，2022年末库存商品期后结转情况所示如下：
| 项目 | 2022年12月31日结存情况 | 期后结转情况 | 期后结转比例 | ||
| 数量（台） | 账面余额(万元) | 数量（台） | 结转成本(万元) | ||
| 固晶机 | 1,517 | 20,018.62 | 713 | 9,593.13 | 47.92% |
| 电容机台 | 71 | 2,065.79 | 51 | 1,479.01 | 71.60% |
| 锂电机台 | 70 | 1,294.36 | 24 | 440.31 | 34.02% |
| 开玖机台 | 75 | 1,224.48 | 35 | 525.77 | 42.94% |
| 合计 | 1,733 | 24,603.25 | 823 | 12,038.22 | 48.93% |
公司2022年末库存商品期后结转比例达48.93%，结转情况较好。
（二）列示发出商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，结合生产经营周期，说明发出商品减少的原因及合理性
发出商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备明细如下表所示：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 数量（台） | 账面余额（万元） | 存货跌价准备金额（万元） | 数量（台） | 账面余额（万元） | 存货跌价准备金额（万元） | |
| 固晶机 | 1,005 | 15,098.88 | 1,348.88 | 3,231 | 33,341.01 | 645.67 |
| 电容机台 | 215 | 5,852.32 | 1,683.41 | 399 | 9,678.65 | 919.55 |
| 锂电机台 | 100 | 1,960.41 | 146.37 | 61 | 1,150.03 | 190.69 |
| 开玖机台 | 104 | 1,255.49 | 207.71 | 123 | 1,603.83 | 98.96 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 数量（台） | 账面余额（万元） | 存货跌价准备金额（万元） | 数量（台） | 账面余额（万元） | 存货跌价准备金额（万元） | |
| 配件 | - | 128.94 | - | - | 108.56 | - |
| 合计 | 1,424 | 24,296.05 | 3,386.37 | 3,814 | 45,882.09 | 1,854.88 |
本期期末发出商品较上期期末同比下降系2021年底大客户发货的订单在2022年确认收入所致，此外受宏观经济及行业因素影响，2022年全年发货相比2021年有所减少导致期末发出商品减少。
（三）结合存货类别、可变现净值、库龄、周转周期以及在手订单等，详细说明存货跌价准备测算过程、存货跌价准备计提是否合理，与同行业可比公司是否存在重大差异
1.存货类别及库龄
2022年末存货库龄情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |||
| 原材料 | 15,628.00 | 706.92 | 12,143.94 | 77.71% | 460.89 | 2.95% | 3,023.17 | 19.34% |
| 在产品 | 4,083.24 | - | 4,083.24 | 100.00% | - | - | - | - |
| 库存商品 | 24,603.25 | 442.65 | 21,743.41 | 88.38% | 2,313.03 | 9.40% | 546.81 | 2.22% |
| 发出商品 | 24,296.05 | 3,386.37 | 19,777.52 | 81.40% | 3,694.74 | 15.21% | 823.79 | 3.39% |
| 委托加工物资 | 169.20 | - | 169.20 | 100.00% | - | - | - | - |
| 合同履约成本 | 194.34 | - | 194.34 | 100.00% | - | - | - | - |
| 合计 | 68,974.09 | 4,535.94 | 58,111.65 | 84.25% | 6,468.66 | 9.38% | 4,393.77 | 6.37% |
公司期末存货跌价准备计提的方法：在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
(1)原材料：公司针对原材料中预计无明确使用计划的呆滞料全额计提跌价准备，部分库龄一年以上的原材料，由于通用程度较高，无保质期，公司有明确的使用计划，未发生减值；(2)发出商品：对于库龄
年以上的发出商品，根据谨慎性原则，按照成本与已回收现金流孰低计量，按照单个存货成本高于已回收现金流的差额计提存货跌价准备；对于库龄
年以内的发出商品，按照成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；(3)库存商品：按照成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2.可变现净值公司库存商品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
报告期各期末，公司存货的可变现净值确定的具体过程如下：
(1)1年以内的发出商品的可变现净值=合同价格-为实现该销售预计的费用和税金，1年以上的发出商品按照合同价格扣除为实现该销售预计的费用和税金的，考虑存在一定的减值风险，将可变现净值按照已收到现金流扣除相关税费进行确认；
(2)库存商品的可变现净值=预计售价(依据合同价格或各期末最近销售价格参考计算)-为实现该销售预计的费用和税金；
(3)为生产而持有的材料等的可变现净值=产成品估计售价(参考产成品的预计售价)-至完工时将要发生的成本-为实现该销售预计的费用和税金。
3.周转周期
公司及同行业公司存货周转率如下表所示：
| 项目 | 公司 | 平均值 | 长川科技 | 劲拓股份 | 易天股份 | 联得装备 |
| 2022年 | 0.90 | 1.20 | 0.89 | 2.05 | 0.78 | 1.09 |
注：存货周转率=营业成本/存货平均净额
公司存货周转率略低于同行业平均水平，由于公司产品类型、收入结构与可比公司不完全一致，导致存货周转率存在一定差异，但公司存货周转率总体变动趋势与行业总体变动趋势保持一致。
4.2022年末在手订单
| 项目 | 在手订单数量（台） | 库存数量（台） | 订单覆盖率 |
| 固晶机 | 1,070 | 1,517 | 70.53% |
| 电容机台 | 257 | 71 | 3.62倍 |
| 锂电机台 | 44 | 70 | 62.86% |
公司固晶机和锂电机台的订单覆盖率均在60%以上，未全部覆盖系有部分客
户定制机还未形成合同及公司对市场进行调研提前生产部分标准机型所致。
5.同行业存货跌价准备的计提情况2022年度公司及同行业公司存货跌价计提比例情况如下：
| 公司 | 平均值 | 长川科技 | 劲拓股份 | 易天股份 | 联得装备 |
| 6.58% | 4.74% | 4.34% | 9.47% | 1.96% | 3.20% |
公司的存货跌价计提比例高于同行业平均水平，但处于合理区间内，不存在重大差异。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：
、访谈公司的财务负责人员，了解库存商品及发出商品变动的原因及公司存货跌价准备的计提政策，并分析其合理性；
、获取各公司期末存货跌价准备明细表，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否准确，是否得到一贯执行；
、执行监盘程序，关注期末存货的状态并结合库龄情况，分析各期末存货跌价准备计提是否充分；
、检查存货性质、在手订单等情况，分析期末存货是否与公司经营情况相一致；
、查阅同行业可比公司的存货周转率及存货跌价计提比例，对比分析是否存在异常情况；
、对公司2022年末存货进行监盘，并现场查看存货状况。
（二）核查结论经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：
、公司已列示库存商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，库存商品增加具有合理原因；公司订单覆盖率较高，主要产品不存在滞销的情况。
2、公司已列示发出商品主要类别、数量、账面余额、计提的减值准备，发
出商品减少主要是2021年底大客户发货的订单在2022年确认收入、受宏观经济及行业因素影响2022年全年发货量较2021年有所减少所致，具有合理原因。
3、公司已结合存货类别、可变现净值、库龄、周转周期以及在手订单等情况详细说明了存货跌价准备测算方法和测算过程，存货跌价准备计提金额合理，与同行业可比公司不存在重大差异。
问题6.关于短期借款大幅增长。
年报显示，2022年末短期借款账面价值60,953.90万元，同比增长215.55%，主要为保证借款、票据贴现借款和信用借款。2022年经营活动现金流量净额为-27,306.39万元。请公司：（1）披露主要短期借款的借款对象、借款金额、借款期限、资金利率，说明前述短期借款目前的具体用途、使用情况、产生的财务费用；（2）结合公司经营性现金流变动趋势、日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析公司的流动性风险，并予以充分提示。
回复：
一、上市公司说明
（一）披露主要短期借款的借款对象、借款金额、借款期限、资金利率，说明前述短期借款目前的具体用途、使用情况、产生的财务费用
截至2022年12月31日，公司的主要短期借款为银行借款，银行借款的借款对象、借款金额、借款期限、资金利率情况如下：
| 序号 | 借款对象 | 银行名称 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 借款利率 |
| 1 | 深圳新益昌 | 宁波银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.50% |
| 2 | 深圳新益昌 | 宁波银行 | 500.00 | 12个月 | 4.50% |
| 3 | 深圳新益昌 | 农业银行 | 3,000.00 | 12个月 | 4.00% |
| 4 | 深圳新益昌 | 招商银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.10% |
| 5 | 深圳新益昌 | 农业银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.00% |
| 6 | 深圳新益昌 | 招商银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.10% |
| 7 | 深圳新益昌 | 招商银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.10% |
| 8 | 深圳新益昌 | 杭州银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.35% |
| 9 | 深圳新益昌 | 杭州银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.35% |
| 10 | 深圳新益昌 | 农业银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.00% |
| 11 | 深圳新益昌 | 杭州银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.35% |
| 12 | 深圳新益昌 | 杭州银行 | 1,500.00 | 12个月 | 4.35% |
| 13 | 深圳新益昌 | 农业银行 | 950.00 | 12个月 | 4.00% |
| 14 | 深圳新益昌 | 杭州银行 | 1,500.00 | 12个月 | 4.35% |
| 15 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,500.00 | 12个月 | 4.00% |
| 16 | 深圳新益昌 | 杭州银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.35% |
| 17 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,500.00 | 12个月 | 4.00% |
| 18 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 4.00% |
| 19 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.60% |
| 20 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 2,000.00 | 12个月 | 3.60% |
| 21 | 深圳新益昌 | 工商银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.80% |
| 22 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.60% |
| 23 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.60% |
| 24 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.60% |
| 25 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.60% |
| 26 | 深圳新益昌 | 杭州银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.85% |
| 27 | 深圳新益昌 | 工商银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.75% |
| 28 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.70% |
| 29 | 深圳新益昌 | 兴业银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.85% |
| 30 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.70% |
| 31 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.70% |
| 32 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 2,000.00 | 12个月 | 3.70% |
| 33 | 深圳新益昌 | 工商银行 | 1,600.00 | 12个月 | 3.75% |
| 34 | 深圳新益昌 | 中国银行 | 1,788.00 | 12个月 | 3.50% |
| 35 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.70% |
| 36 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,425.00 | 12个月 | 3.70% |
| 37 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.70% |
| 38 | 深圳新益昌 | 宁波银行 | 1,000.00 | 13个月 | 3.85% |
| 39 | 深圳新益昌 | 兴业银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.85% |
| 40 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.70% |
| 41 | 深圳新益昌 | 浦发银行 | 2,000.00 | 12个月 | 3.70% |
| 42 | 深圳新益昌 | 建设银行 | 2,000.00 | 12个月 | 3.50% |
| 43 | 深圳新益昌 | 杭州银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.70% |
| 44 | 深圳新益昌 | 杭州银行 | 1,000.00 | 12个月 | 3.70% |
| 45 | 深圳新益昌 | 中国银行 | 2,000.00 | 12个月 | 3.50% |
| 46 | 开玖自动化 | 中国银行 | 500.00 | 12个月 | 3.60% |
| 合计 | 55,763.00 | ||||
公司借入银行借款均用于公司日常生产经营周转，主要系支付购买原材料等生产经营活动，截至2022年12月31日，上述银行借款已全部支付，上述短期借款2022年度的财务费用-利息支出金额系996.78万元。
（二）结合公司经营性现金流变动趋势、日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析公司的流动性风险，并予以充分提示
2021年末至2023年一季度末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,606.75万元、-27,306.39万元和-5,197.69万元。公司的销售商品、提供劳务收到的现金分别为68,443.17万元、57,167.07万元和11,087.72万元。公司2022年经营活动产生的现金流量净额为负主要原因系：1.公司下游客户受行业周期影响回款较往年出现一定程度的延后，公司2022年在收入与2021年基本持平的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少了11,276.10万元；2.公司扩大生产规模，2022年末员工人数较2021年末增加了9.16%，支付给职工以及为职工支付的现金增加了3,874.41万元；3.全资子公司中山市新益昌自动化设备有限公司因后续申请软件企业资质需要补交2019年9月至2021年10月退回的增值税留抵退税额1,357.62万元。因此公司2022年经营活动产生的现金流量净额为负。公司2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负主要原因系一季度受春节影响，通常是行业销售和回款淡季，经营活动现金流净额为负属于合理情况。公司将通过加强应收账款管理、积极催收应收账款、加强生产成本控制等措施，提高经营活动产生的现金流净额。
截至2022年12月31日，公司借款金额为55,763.00万元，到期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年第一季度 | 2023年第二季度 | 2023年第三季度 | 2023年第四季度 |
| 借款到期金额 | 8,500.00 | 12,950.00 | 19,888.00 | 14,425.00 |
截至2022年12月31日，公司货币资金余额3.52亿元，剔除募集资金后余
2.42亿元。公司向多家银行融资，2022年度公司获取银行授信额度12.20亿元，截至2022年末已经使用6.27亿元，剩余5.93亿元，剩余授信额度充足。公司自成立以来，未出现逾期还贷情况，信贷记录及声誉优良，长期与各银行保持良好合作关系。
综上，公司流动性风险较低。
针对公司流动性风险，公司已在年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（五）财务风险”中披露如下：
“应收账款回收的风险
报告期末，公司的应收账款账面价值为69,727.91万元，占总资产的比例为
28.52%。报告期内，公司的应收账款金额较大，占用公司较多的营运资金，可能导致公司流动性资金短缺；若应收账款的对象出现信用恶化或者经营不善情形，导致无法支付货款的，公司将面临坏账损失，对公司的经营成果产生负面影响。
此外，考虑到应收账款变现与短期负债付现的时间性差异，特别是若应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形，应收账款无法收回，公司将存在一定的流动性风险，对公司持续经营产生负面影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：
1、了解与货币资金循环及筹资循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取企业信用报告，核对公司账面借款和信用报告是否存在差异，是否存在逾期、不良信用记录；
3、获取并检查报告期内公司借款合同、授信合同等资料，向银行函证，对借款期末余额、期限、利率、是否有借款逾期等信息进行确认；
4、访谈财务部负责人，了解公司借款情况、银行授信额度、融资渠道管理、日常资金运营相关信息；
5、关注公司资金安排情况，分析公司短期偿债能力及流动性风险情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：
1、公司已披露主要短期借款的借款对象、借款金额、借款期限、资金利率等情况，公司借入银行借款均用于公司的日常生产经营周转，主要用于购买原材料等生产经营活动，前述短期借款2022年度的财务费用-利息支出金额为996.78万元。
2、公司2022年第四季度经营活动产生的现金流净额为负数，主要是销售商
品、提供劳务收到的现金减少以及购买商品接受劳务支付的现金增多所致；公司资产流动性较强，主要融资渠道为银行借款，2022年度公司获取银行授信额度
12.20亿元，已经使用6.27亿元，剩余5.93亿元，剩余授信额度充足，公司自成立以来，未出现逾期还贷情况，信贷记录及声誉优良，长期与各银行保持良好合作关系；公司已在2022年年度报告中就流动性相关风险进行了充分提示。
问题7.关于销售费用增长。年报显示，2022年公司销售费用9,397.36万元，同比增长8.11%，其中职工薪酬4,996.06万元，同比增加1,087万元。根据员工情况，销售人员数量由2021年的40人增加至352人。请公司：（1）补充说明销售人员划分口径是否发生变化，按照同一口径列示并说明销售人员数量变动及其合理性；（2）结合销售人员变动、薪酬机制等，说明在营业收入小幅下滑的情况下，销售费用增加的原因及合理性。
回复：
一、上市公司说明
（一）补充说明销售人员划分口径是否发生变化，按照同一口径列示并说明销售人员数量变动及其合理性
2021年销售人员数量仅40人主要系2021年年报未按照招股说明书口径将售后人员251人计入销售人员中统计所致，2022年报已按照招股说明书同一口径统计销售人员数量。统一年报划分口径后，2022年销售人员数量由2021年的291人增加至352人，同比增加61人，同比增长20.96%，具体部门人员变动情况详见下表：
单位：人
| 部门 | 2022年期末 | 2021年期末 | 同比变动 |
| 销售部 | 53 | 40 | 32.50% |
| 售后部 | 299 | 251 | 19.12% |
| 合计 | 352 | 291 | 20.96% |
销售部人员增加主要原因包括：
、根据公司战略发展规划，2022年公司新增子公司“深圳新益昌飞鸿科技有限公司”、“中山市新益昌智能装备有限公司”，扩充相应的销售队伍人员；
、为扩大配件的销售市场，公司成立了配件销售中
心并配备相应的销售人员。售后部门人员增加主要系公司基于长期规划，增加售后人员，加大售后维护力度，提高客户满意度。
综上，公司按照招股书披露口径统一销售人员划分口径后，2022年公司销售人员数量变动具有合理性。
（二）结合销售人员变动、薪酬机制等，说明在营业收入小幅下滑的情况下，销售费用增加的原因及合理性
2022年营业收入同比小幅下滑，销售费用增加主要系销售人员增加导致销售费用-职工薪酬的增加，2022年公司的薪酬制度对比2021年未发生重大变化，2022年、2021年销售人员年均薪酬分别为14.19万元、13.43万元，年均薪酬变化较小，销售人员增加原因详见上述七（一）之说明。受宏观经济形势影响市场行情低迷，2022年营业收入同比小幅下滑，主要系受下游行业需求周期性疲软所致。为应对下游需求变化，稳固公司市场地位，公司基于长期战略发展规划，增加销售人员和售后人员，加大市场销售力度并提升客户满意度，故销售费用增加具有合理性。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：
1、获取销售费用明细表，分析销售费用的构成，判断影响销售费用率的主要明细项目，分析其变动原因及合理性；
2、获取报告期内销售部门人员的花名册、工资表等，分析其构成及变动原因；
3、对管理层进行访谈，了解行业发展情况以及公司对未来的规划，分析营业收入小幅下滑的情况下，销售费用增加的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：
1、公司已按照招股说明书口径重新列示2021年末销售人员数量，2022年末销售人员数量增加主要是公司2022年新成立子公司扩充销售人员队伍及成立配件销售中心并配备相应的销售人员所致，具有合理性。
2、2022年公司销售费用主要是销售人员薪酬增加所致，2022年在营业收入小幅下滑的背景下公司基于长期规划，加大市场销售力度和提升客户满意度，增加了销售人员和售后人员，导致销售费用中职工薪酬有所增加，具有合理原因。
问题8.关于其他非流动资产大幅增长。
一季报显示，2023年一季度末公司其他非流动资产账面价值19,684.35万元，期初账面价值仅为121.24万元。请公司：（1）补充说明其他非流动资产的性质、主要构成以及大幅增长的原因及合理性；（2）如涉及预付款，补充主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间等。
回复：
一、上市公司说明
（一）补充说明其他非流动资产的性质、主要构成以及大幅增长的原因及合理性
其他非流动资产为公司预付的长期资产款，主要包括预付的设备购置款项、土地使用权及办公楼购置款项、装修款等。主要构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年一季度末 | 2022年末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 与设备相关的款项 | 95.33 | 121.24 | -25.91 | -21.37% |
| 与土地、办公楼相关的款项 | 18,692.93 | - | 18,692.93 | 100.00% |
| 装修及其他 | 896.09 | - | 896.09 | 100.00% |
| 合计 | 19,684.35 | 121.24 | 19,563.11 | 161.36倍 |
由上表可知，2023年一季度末其他非流动资产账面价值大幅增长主要系公司预付的与土地、办公楼相关的款项增加所致，与土地、办公楼相关的款项占当期末其他非流动资产的比例为
94.96%。
预付的与办公楼相关的款项主要用于购置前次首发募投项目“新益昌研发中
心建设项目”的写字楼。“新益昌研发中心建设项目”拟建设公司研发中心，打造一个国内领先国际一流的智能制造装备特别是LED和半导体封装、电容器老化测试设备以及锂电池设备等领域的研发平台，提升公司在智能制造装备领域的应用研发能力，拓宽公司产品领域。结合实际需要，公司购买了瑞湾大厦1栋1座第15层用于打造前述研发中心，截至2023年一季度末预付办公楼款12,579.14万元。
预付的与土地相关的款项主要用于购置拟向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”建设用地所有权。为扩大生产规模，增强竞争力，公司拟实施“新益昌高端智能装备制造基地项目”，拟在自有土地上建设生产基地以及相关配套基础设施，并购置相关先进设备，建设高端智能装备生产线。公司预付了“新益昌高端智能装备制造基地项目”土地使用权的购置款项，截至2023年一季度末预付土地款6,113.80万元，公司于2023年4月已取得该地块不动产权证书，并转入无形资产-土地使用权。
综上，公司2023年一季度末其他非流动资产大幅增长具有合理性。
（二）如涉及预付款，补充主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间等
主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间情况如下：
| 对象名称 | 深圳华侨城瑞湾发展有限公司 | 中山市公共资源交易中心 |
| 交易背景 | 用于支付前次募投项目“新益昌研发中心建设项目”实施而购置的写字楼对价 | 用于购置本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“新益昌高端智能装备制造基地项目”建设用地所有权 |
| 相关资产 | 瑞湾大厦1栋1座第15层 | 中山市翠亨新区东片区东三围（不动产权证书：粤（2023）中山市不动产第0081311号） |
| 用途 | “新益昌研发中心建设项目”拟建设公司研发中心，打造一个国内领先国际一流的智能制造装备特别是LED和半导体封装、电容器老化测试设备以及锂电池设备等领域的研发平台，提升公司在智能制造装备领域的应用研发能力，拓宽公司产品领域。结合实际需要，公司购 | 为扩大生产规模，增强竞争力，公司拟实施“新益昌高端智能装备制造基地项目”，拟在自有土地上建设生产基地以及相关配套基础设施，并购置相关先进设备，建设高端智能装备生产线。公司预付了“新益昌高端智能装备制造基地项目”土地使用权的购置款项，截至本 |
| 对象名称 | 深圳华侨城瑞湾发展有限公司 | 中山市公共资源交易中心 |
| 买了瑞湾大厦1栋1座第15层用于打造前述研发中心。 | 核查意见出具之日，公司已取得该地块不动产权证书。 | |
| 合同签订时间 | 2023年1月12日 | 2023年2月13日 |
| 预计交付时间 | 2023年6月 | 已于2023年4月获取不动产权证书，并转入无形资产-土地使用权 |
| 预付金额 | 12,579.14万元 | 6,113.80万元 |
二、中介机构核查情况
（一）核查过程保荐机构会同上市公司审计机构履行了如下核查程序：
、访谈公司管理层，了解预付长期资产购置款的具体构成情况、交易背景等；
、获取公司其他非流动资产采购明细，查阅主要合同、发票、付款回单等文件，核查预付款的合理性；
、查阅土地出让合同，关注合同的履行情况，查阅公司对于与购买土地相关的项目审批文件等。
（二）核查结论经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：
、2023年一季度末公司其他非流动资产主要由土地、办公楼预付款等构成，系2023年公司预付的用于可转债募投项目新益昌高端智能装备制造基地项目的土地款及用于IPO募投项目新益昌研发中心建设项目的办公楼款项，其他非流动资产大幅增长具有合理原因。
、公司已说明预付款的主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间等情况。
三、其他问题9.关于对外投资。年报显示，2022年公司对外投资总额5,820万元，包括新设立全资子公司深圳市海昕投资有限公司、中山市新益昌智能装备有限公司，与自然人共同设
立深圳新益昌飞鸿科技有限公司、深圳市星海威真空设备有限公司，参股深圳德森精密设备有限公司、深圳市华怡丰科技有限公司等。请公司：（1）逐一说明截至目前对外股权投资的具体情况，包括公司名称、成立日期、主营业务、注册资本、实缴资本、投资时间、投资金额、持股比例、最近一个会计年度的主要财务数据，涉及与自然人共同设立和购买股权的，还应当说明自然人的背景、合作原因及合理性；（2）结合公司战略规划、业务布局、投资标的的主营业务、经营情况等，说明公司对外投资与主营业务是否存在协同性，在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性。
回复：
一、上市公司说明
（一）逐一说明截至目前对外股权投资的具体情况，包括公司名称、成立日期、主营业务、注册资本、实缴资本、投资时间、投资金额、持股比例、最近一个会计年度的主要财务数据，涉及与自然人共同设立和购买股权的，还应当说明自然人的背景、合作原因及合理性
1、深圳市海昕投资有限公司
| 公司名称 | 深圳市海昕投资有限公司 | ||||||
| 成立时间 | 2022-1-18 | ||||||
| 注册资本 | 8,000万元 | ||||||
| 实缴资本 | 4,760万元 | ||||||
| 投资时间 | 2022-8-31 | ||||||
| 投资金额 | 4,760万元 | ||||||
| 股东构成及控制情况 | 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | |||
| 1 | 新益昌 | 8,000 | 100.00% | ||||
| 合计 | 8,000 | 100.00% | |||||
| 主营业务 | 以自有资金从事投资活动 | ||||||
| 最近一年的主要财务数据（单位：万元） | |||||||
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 2022年度/2022.12.31 | 4,785.82 | 4,785.82 | - | -0.03 | |||
2、中山市新益昌智能装备有限公司
| 公司名称 | 中山市新益昌智能装备有限公司 | ||||||
| 成立时间 | 2022-2-17 | ||||||
| 注册资本 | 100万元 | ||||||
| 实缴资本 | 100万元 | ||||||
| 投资时间 | 2022-2-17 | ||||||
| 投资金额 | 100万元 | ||||||
| 股东构成及控制情况 | 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | |||
| 1 | 新益昌 | 100 | 100.00% | ||||
| 合计 | 100 | 100.00% | |||||
| 主营业务 | 主要从事专用设备制造；非金属矿物材料成型机械制造。 | ||||||
| 最近一年主要财务数据（单位：万元） | |||||||
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 2022年度/2022.12.31 | 773.43 | 190.08 | 3,510.77 | 90.08 | |||
3、深圳新益昌飞鸿科技有限公司
| 公司名称 | 深圳新益昌飞鸿科技有限公司 | ||||||
| 成立时间 | 2022-4-13 | ||||||
| 注册资本 | 3,000万元 | ||||||
| 实缴资本 | 1,800万元 | ||||||
| 投资时间 | 2022-4-13 | ||||||
| 投资金额 | 1,800万元 | ||||||
| 股东构成及控制情况 | 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | |||
| 1 | 新益昌 | 2,550 | 85.00% | ||||
| 2 | 陈俊 | 450 | 15.00% | ||||
| 合计 | 3,000 | 100.00% | |||||
| 主营业务 | 主要从事半导体器件专用设备销售；机械设备研发；软件开发；软件销售。 | ||||||
| 最近一年主要财务数据（单位：万元） | |||||||
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 2022年度/2022.12.31 | 1,468.46 | 899.65 | 22.69 | -260.35 | |||
与自然人合作情况说明：自然人股东陈俊先生在半导体设备领域有着丰富的研发资源和合作经验，了解半导体设备的销售市场及其运作逻辑。公司通过和陈俊先生的合作，有助于组建专业成熟的销售团队，大力整合半导体设备相关资源，
充分提高公司整体竞争力，也有助于降低公司对外投资的风险。深圳新益昌飞鸿科技有限公司已于2023年推出半导体IC测试分选打标编带一体机设备，并已通过部分客户验证，正处于市场推广阶段。
4、深圳市星海威真空设备有限公司
| 公司名称 | 深圳市星海威真空设备有限公司 | ||||||
| 成立时间 | 2022-12-16 | ||||||
| 注册资本 | 500万元 | ||||||
| 实缴资本 | 200万元 | ||||||
| 投资时间 | 2022-12-16 | ||||||
| 投资金额 | 200万元 | ||||||
| 股东构成及控制情况 | 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | |||
| 1 | 海昕投资 | 275 | 55.00% | ||||
| 2 | 丁琴 | 180 | 36.00% | ||||
| 3 | 胡蓓雷 | 45 | 9.00% | ||||
| 合计 | 500 | 100.00% | |||||
| 主营业务 | 主要从事真空设备及系统的研发、生产、销售和服务 | ||||||
| 最近一年主要财务数据（单位：万元、未经审计） | |||||||
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 2022年度/2022.12.31 | - | - | - | - | |||
与自然人合作情况说明：自然人股东丁琴女士和胡蓓雷先生在真空设备领域多年的行业积累，能为公司组建成熟完善的技术研发团队提供支持，以及能对公司快速切入真空设备销售市场提供大量宝贵的经验。公司通过和丁琴女士、胡蓓蕾先生的合作，有望积极开拓真空设备领域市场，为公司核心竞争力赋能，增强公司可持续良好发展能力。
深圳市星海威真空设备有限公司已在筹备生产真空设备，并与意向客户在积极洽谈中。
5、深圳德森精密设备有限公司
| 公司名称 | 深圳德森精密设备有限公司 |
| 成立时间 | 2006-08-16 |
| 注册资本 | 2,333.3333万元 | ||||||
| 实缴资本 | 2,333.3333万元 | ||||||
| 投资时间 | 2022-4-22 | ||||||
| 投资金额 | 2,533.333万元 | ||||||
| 股东构成及控制情况 | 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | |||
| 1 | 周林 | 987 | 42.30% | ||||
| 2 | 深圳德鑫咨询管理合伙企业（有限合伙） | 420 | 18.00% | ||||
| 3 | 杨文辉 | 420 | 18.00% | ||||
| 4 | 江门市投控东海招商股权投资合伙企业（有限合伙） | 233.33 | 10.00% | ||||
| 5 | 海昕投资 | 210 | 9.00% | ||||
| 6 | 颜雄 | 63 | 2.70% | ||||
| 合计 | 2,333.33 | 100.00% | |||||
| 主营业务 | 全自动锡膏印刷机、全自动高速点胶机、选择性涂覆整线解决方案、全自动辅料贴装机、高速智能上下料机（植拆板）的研发、制造及销售 | ||||||
| 最近一年主要财务数据（单位：万元、未经审计） | |||||||
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 2022年度/2022.12.31 | 26,464.53 | 18.293.32 | 19,099.13 | 2,003.98 | |||
针对本次投资，公司已进行专项的可行性分析和论证，并于收购前聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所对深圳德森精密设备有限公司进行财务和法律尽职调查。
考虑到本次收购能够与公司形成良好的产业协同，参考尽职调查报告，并经各方沟通及审慎评估，各方协商同意按照2.53亿元的整体估值，海昕投资本次收购深圳德森精密设备有限公司10%股权对应定价为2,533.333万元。
2022年8月，江门市投控东海招商股权投资合伙企业(有限合伙)按照投后5亿元估值，投资5,000万元认购深圳德森精密设备有限公司新增注册资本
233.3333万元。该次投资完成后，江门市投控东海招商股权投资合伙企业(有限合伙)持有深圳德森精密设备有限公司10%的股权，该次投资估值较公司投资入股时估值提升97.63%，该次投资为独立第三方经专业判断后作出，侧面反映公司投资估值定价具有公允性。
6、深圳市华怡丰科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市华怡丰科技有限公司 | ||||||
| 成立时间 | 2009-12-17 | ||||||
| 注册资本 | 833.3333万元 | ||||||
| 实缴资本 | 725.3333万元 | ||||||
| 投资时间 | 2022-8-31 | ||||||
| 投资金额 | 2,000万元 | ||||||
| 股东构成及控制情况 | 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | |||
| 1 | 张小毅 | 312 | 37.44% | ||||
| 2 | 罗超凡 | 288 | 34.56% | ||||
| 3 | 深圳市贝景投资合伙企业（有限合伙） | 150 | 18.00% | ||||
| 4 | 海昕投资 | 83.3333 | 10.00% | ||||
| 合计 | 833.3333 | 100.00% | |||||
| 主营业务 | 工业自动化传感器的研发、生产、销售及应用，；生产及销售标准化和定制化的工业测控传感器 | ||||||
| 最近一年主要财务数据（单位：万元、未经审计） | |||||||
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 2022年度/2022.12.31 | 5,921.85 | 4.199.15 | 5,816.75 | 734.99 | |||
针对本次投资，公司已进行专项的可行性分析和论证，并于收购前聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、广东信达律师事务所对深圳市华怡丰科技有限公司进行财务和法律尽职调查。
考虑到本次投资能够进一步助力公司核心零部件自研自产，参考尽职调查报告，并经各方沟通及审慎评估，各方协商同意按照投后
亿元的估值，由海昕投资以2,000万元认购深圳市华怡丰科技有限公司新增注册资本83.3333万元的方式投资，本次投资完成后，海昕投资持有深圳市华怡丰科技有限公司10%的股权。
深圳市华怡丰科技有限公司成立于2009年，专注于工业自动化传感器的研发、生产、销售及应用，能够为客户提供标准化和定制化的工业测控传感器。历经十余年发展，深圳市华怡丰科技有限公司已在工业自动化、电子制造等诸多自动化设备领域占据领先地位。根据深圳市华怡丰科技有限公司官网披露信息，深圳市华怡丰科技有限公司坚持研发驱动，通过不断的研发新型独特的产品以满足下游日益变化的需求，新产品销售额一直以来都占据总销售额30%左右，充分反
映其对新产品的开发能力以及对市场需求的快速反应能力。考虑到深圳市华怡丰科技有限公司与公司业务的高度协同性，以及其未来成长性、下游市场空间广阔等因素，公司在聘请独立第三方进行充分尽调后，经各方协商，确定最终交易价格，交易定价合理且公允。
（二）结合公司战略规划、业务布局、投资标的的主营业务、经营情况等，说明公司对外投资与主营业务是否存在协同性，在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性。
1、结合公司战略规划、业务布局、投资标的的主营业务、经营情况等，说明公司对外投资与主营业务是否存在协同性
半导体及LED产业链较长，公司基于技术积累和客户的需求粘性，在固晶设备领域已实现行业领先；基于进一步拓展公司的产品矩阵序列及实现产业协同考虑，公司具有对外投资拓展新业务实现产业协同的需求，从而进一步提升核心竞争力。
基于对上述公司战略规划和业务布局的考量，公司结合现有业务边际需求和长期可持续良好发展的原则，于2022年度对外投资如下：
（1）公司设立全资子公司深圳市海昕投资有限公司，主要从事产业投资业务，系对公司组织架构的优化和完善，便于公司集中管理对外投资事宜；
（2）公司设立全资子公司中山市新益昌智能装备有限公司，主要系为完善在中山基地的生产布局；
（3）公司设立控股子公司深圳新益昌飞鸿科技有限公司，主要系为进一步延伸公司在半导体封装设备领域的技术深度及产品广度。该公司目前主要研发应用于半导体封装工艺中测试包装工序的设备，分属固晶的后道工序，同公司固晶设备具有协同效应，为公司实现封装工艺端的整线解决方案提供助力；
（
）公司设立控股子公司深圳市星海威真空设备有限公司，主要系为丰富公司产品领域，加强核心竞争力，为公司业绩提供新的稳定增长点；
（5）公司投资参股深圳德森精密设备有限公司，主要系为进一步延伸封装
设备领域的产品广度。该公司主营产品包括全自动锡膏印刷机、全自动高速点胶机、选择性涂覆整线解决方案、全自动辅料贴装机、高速智能上下料机(植拆板)等，其中全自动锡膏印刷机的锡膏工艺分属固晶的前道工序，同公司固晶设备在客户侧具有协同效应，可为公司实现封装工艺端的整线解决方案提供助力；
（6）公司投资参股深圳市华怡丰科技有限公司，主要系为进一步扩展公司现有业务上下游领域布局。该公司主营传感器和测量仪器，为半导体封装设备的核心零部件之一，技术门槛较高，产品也适用于公司主营业务设备。该公司在传感器和测量仪器行业深耕多年，具有深厚的科研实力和研发积累，未来将助力公司核心零部件自研自产的持续稳定发展。
综上所述，公司对外投资与主营业务具有协同性。
2、在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性
截至2022年末，公司短期借款金额为60,953.90万元，主要系公司2022年有序扩张，借款用于支付日常经营下的员工工资、供应商货款、税款等所致。公司对外投资、分红等资金支出来源于日常经营收款。
在当前宏观经济背景下，公司开展对外投资经过了审慎决策，旨在培养和提升一体化解决方案的能力。公司开展对外投资有利于协助主营业务的成长，提升上下游行业的协同能力并提升客户粘性。在大额短期借款的情况下，公司开展对外投资具有必要性和合理性。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
、通过企查查网站查询公司目前对外股权投资相关公司的工商信息等情况。
、获取并查阅公司对外股权投资相关公司的财务报表。
、访谈公司董事会秘书，了解公司对外股权投资具体情况、与自然人合作的背景、合作原因及合理性、与公司主营业务是否存在协同性，以及在存在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、公司已逐一说明截至目前对外股权投资的具体情况，涉及与自然人共同设立和购买股权的，公司已说明相关自然人的情况及合作背景，公司与自然人共同设立和购买股权具有合理原因。
2、公司对外投资为了进一步拓展公司的产品矩阵序列及实现产业协同，进一步提升核心竞争力，与主营业务具有协同性；公司短期借款主要用于支付日常经营项下的员工工资、供应商货款、税款等，公司对外投资是基于一体化解决方案能力的培养和提升，协助公司主营业务成长，提升客户粘性，在大额短期借款的情况下开展对外投资具有必要性和合理性。
问题10.关于逾期未收回的银行理财。
年报显示，截至2022年末，公司以闲置自有资金购买的银行理财中存在1,300万元逾期未收回。请公司：（1）补充说明相关银行理财产品的具体情况，包括但不限于理财产品名称、涉及的银行、产品投向、风险等级、投资金额、投资期限、预计收益率等，是否履行了相关的审批程序及信息披露义务；（2）说明逾期未收回的原因，是否存在影响上市公司资金安全的风险，以及针对相关风险拟采取的解决措施和资金保全方案。
回复：
一、上市公司说明
（一）补充说明相关银行理财产品的具体情况，包括但不限于理财产品名称、及的银行、产品投向、风险等级、投资金额、投资期限、预计收益率等，是否履行了相关的审批程序及信息披露义务
截至2022年末，公司以闲置自有资金购买的银行理财产品具体情况如下：
| 理财产品名称 | 工银理财.鑫鼎利90天持盈固收增强开放式法人理财产品 |
| 理财银行 | 工商银行 |
| 产品投向 | 固定收益类80%-100%、权益类0%-20%、商品及金融衍生品类资产0%-20% |
| 风险等级 | 固定收益类、非保本浮动收益型 |
| 投资金额 | 1,300万元 |
| 投资期限 | 无固定期限。从客户认购/申购份额确认日起，该份额的最短持有期为90个自然日，90个自然日后的工作日可赎。 |
| 预计收益率 | 3.50% |
| 预期收益 | 113,750元 |
公司对该理财产品履行了公司内部《公司理财产品购买审批》程序，该理财产品涉及的金额未达到信息披露标准。
（二）说明逾期未收回的原因，是否存在影响上市公司资金安全的风险，以及针对相关风险拟采取的解决措施和资金保全方案
1、逾期未收回原因
该理财产品投资期间为“无固定期限。从客户认购/申购份额确认日起，该份额的最短持有期为90个自然日，90个自然日后的工作日可赎”，实质为无固定赎回期限，并非90个自然日后的工作日必须进行赎回，因此实质上不构成逾期。
公司于最短持有期90天后未赎回原因系：该理财产品在最短持有期90天时处于亏损状态，未达到预期收益，且公司2022年末暂时无需使用该笔资金；同时由于该账户操作频率较低，相关工作人员疏忽操作所致。
2、不存在影响上市公司资金安全的风险
公司已于2023年1月6日赎回上述理财产品，实际收益-69,824.22元。该理财产品亏损未导致公司出现重大亏损，因此不存在影响上市公司资金安全的风险。
3、针对相关风险拟采取的解决措施和资金保全方案
针对该银行理财工作人员遗漏赎回的疏忽，公司已经对相关人员进行批评教育，后续将会加强理财产品的跟踪管控，实行双人负责制，月度定期梳理理财产品的购买情况。
针对理财产品和资金安全，公司有相关内部控制措施以保证资金安全，主要
表现为：（1）建立资金预算管理机制，统一统筹，集中使用资金，确定经济合理的现金余额；（2）严格规范资金审批程序，管理层必须对理财产品决策负责和把关；（3）购买理财产品必须坚持风险可控的原则，仔细评估和跟踪分析理财产品资金的资产风险，优先选择安全性高、流动性强、保本的理财产品。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅工银理财·鑫鼎利90天持盈固收增强开放式法人理财产品销售文件、公司理财产品购买审批表，查阅公司《信息披露管理制度》《董事会议事规则》，判断该笔理财是否履行了相关审批程序以及是否达到公司信息披露标准。
2、访谈公司财务负责人，了解该笔理财逾期未收回的原因、期后收回情况、实际收益情况，以及公司针对理财产品及资金安全所制定的内部控制制度和针对本次事件后续拟实施的改善措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司已说明相关银行理财产品的具体情况，包括理财产品名称、相关银行、产品投向、风险等级、投资金额、投资期限、预计收益率等情况，公司对该理财产品履行了公司内部《公司理财产品购买审批》程序，该理财产品涉及的金额未达到信息披露标准。
2、该理财产品为无固定期限产品，最短持有期为90个自然日，实质上不构成逾期，公司于最短持有期90天时未赎回系该产品处于亏损状态，未达到预期收益，且公司2022年末暂时无需使用该笔资金，同时由于该账户操作频率较低，相关工作人员疏忽操作所致；公司已于2023年1月6日赎回上述理财产品，未导致公司出现重大亏损，不存在影响上市公司资金安全的风险；公司已制定相关内部控制措施以保证资金安全，后续将会加强理财产品的跟踪管控，实行双人负责制，月度定期梳理理财产品的购买情况。
问题11.关于关联采购。年报显示，2022年公司分别向关联方深圳市新创辉精密五金机械有限公司、深圳市智浩精密五金有限公司、深圳鑫励诚科技有限公司采购货物207.16万元、
237.30万元、356.38万元，占关联方2022年营业收入的比例为56.32%、56.27%、
67.44%。请公司：补充披露关联采购的具体内容、关联交易的必要性和合理性，关联方是否存在过度依赖关联交易的情形。回复：
一、上市公司说明
（一）2022年度公司上述关联采购的具体内容公司2022年度向关联方深圳市新创辉精密五金机械有限公司、深圳市智浩精密五金有限公司、深圳鑫励诚科技有限公司采购的具体内容如下：
单位：万元
| 关联方 | 采购金额 | 采购内容 | 关联交易占同类业务的比例 |
| 深圳市新创辉精密五金机械有限公司 | 207.16 | 五金制品、钣金件 | 3.01% |
| 深圳市智浩精密五金有限公司 | 237.30 | 五金制品、钣金件 | 3.45% |
| 深圳鑫励诚科技有限公司 | 356.38 | 电容设备的机加工零部件 | 7.16% |
（二）关联交易的必要性和合理性1.与关联方交易为双方主营业务范畴，具有商业实质和合理性公司是一家专业从事自动化设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，五金类制品属于公司生产制造的必需品；报告期内，产生关联采购交易的关联方的经营范围均包含五金制品的生产及销售，因此，从经营范围来看，双方业务内容匹配，关联交易采购商品为公司日常生产经营需要，具有商业实质和合理性。
2.与关联方进行交易出于公司业务发展需要公司产品具有定制化特点，生产模式为以销定产，因此对上游零部件供应商的交货及时性、产品品质具有较高要求，同时小批量、多批次的采购特点也对与供应商的合作稳定性提出要求。关联方主要生产地点位于深圳及周边地区，为公
司生产提供各种定制化产品，经过长期磨合，公司与该等关联供应商在及时交货和配套服务方面建立了良好的合作关系。
3.与关联方交易采购价格与其他供应商不存在较大差别，交易价格公允
（1）深圳市智浩精密五金有限公司
| 单位：元 | |||||
| 物料名称 | 金额 | 数量（件） | 单价 | 其他供应商采购平均单价 | 偏差率 |
| 立柱右面罩 | 104,867.24 | 395 | 265.49 | 286.73 | -7.41% |
| 立柱左面罩 | 104,867.24 | 395 | 265.49 | 286.73 | -7.41% |
| 真空储气罐_侧装6孔 | 81,351.25 | 810 | 100.43 | 102.15 | -1.68% |
| 机架底板 | 53,362.82 | 402 | 132.74 | 144.74 | -8.29% |
| 键盘盒翻板 | 50,261.72 | 1,087 | 46.24 | 50.86 | -9.08% |
（2）深圳市新创辉精密五金机械有限公司
| 单位：元 | |||||
| 物料名称 | 金额 | 数量（件） | 单价 | 其他供应商采购平均单价 | 偏差率 |
| 立柱面罩 | 56,170.70 | 164 | 342.50 | 353.10 | -3.00% |
| 驱动器安装板 | 20,573.53 | 158 | 124.48 | 134.51 | -7.46% |
| 晶环料盒升降丝杆座护板 | 18,955.75 | 306 | 61.95 | 59.49 | 4.13% |
（3）深圳鑫励诚科技有限公司
| 单位：元 | |||||
| 物料名称 | 金额 | 数量（件） | 单价 | 其他供应商采购平均单价 | 偏差率 |
| 链条导轨垫块 | 74,460.15 | 601 | 123.89 | 123.89 | 0.00% |
| 电刷座3 | 65,659.28 | 781 | 84.07 | 84.07 | 0.00% |
| 链条导轨安装座 | 49,181.41 | 1,235 | 39.82 | 39.82 | 0.00% |
| 推夹面板 | 48,938.00 | 158 | 309.73 | 309.73 | 0.00% |
| 进料下夹滑座 | 42,582.54 | 574 | 74.19 | 74.19 | 0.00% |
综上，公司上述关联交易系双方根据商业需求开展的合作，对合作双方的发展而言均具备必要性及合理性，交易价格公允。
（三）关联方不存在过度依赖关联交易的情形
除公司外，上述
家关联供应商的其他客户情况如下：
| 关联供应商 | 其他主要客户 |
| 关联供应商 | 其他主要客户 |
| 深圳市鑫励成科技有限公司 | 大族激光智能装备集团有限公司、深圳市中基自动化股份有限公司、长沙深隆自动化设备有限公司等 |
| 深圳市智浩精密五金有限公司 | 深圳市亚的斯自动化设备有限公司、深圳市鑫三力自动化设备有限公司、深圳市青睿自动化科技有限公司等 |
| 深圳市新创辉精密五金机械有限公司 | 深圳市腾盛精密装备股份有限公司、深圳市鹏创达自动化有限公司等 |
公司关联采购金额占关联供应商营业收入比重较高，主要系关联供应商在满足公司需求的基础上才会向其他客户开放交付能力所致。关联供应商具有合格的资质服务其他客户，交付能力主要受到关联供应商自身规模的限制，因此不存在关联方过度依赖关联交易的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
、查阅公司2022年年度报告并访谈公司财务负责人，了解2022年关联采购的交易背景、采购内容、采购金额、占同类业务的比例、关联采购单价和非关联采购区间、关联采购的必要性和合理性，以及关联供应商的其他主要客户，分析关联方是否存在过度依赖关联交易的情况。
、获取并查阅公司部分关联交易采购合同及同类非关联交易采购合同，分析关联采购价格是否公允。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
、公司关联采购内容为五金制品、钣金件、电容设备的机加工零部件，是公司生产制造的必需原材料。
、公司向关联方采购五金制品、钣金件、电容设备的机加工零部件为双方主营业务范畴，具有商业实质；关联方主要生产地点位于深圳及周边地区，为公司生产提供各种定制化产品，经过长期磨合，公司与该等关联供应商在及时交货和配套服务方面建立了良好的合作关系；公司关联采购价格与其他非关联供应商
不存在较大差别，交易价格公允，公司关联交易具有必要性和合理性。
3、关联方在满足公司需求的基础上才会向其他客户开放交付能力，关联供应商具有合格的资质服务其他客户，交付能力主要受到关联方自身规模的限制，关联方不存在过度依赖关联交易的情形。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳新益昌科技股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
林宏金陈胜可
中泰证券股份有限公司
年月日