北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日以邮件方式发出第十三届董事会第十二次会议通知。
2. 本次董事会于2022年6月1日以现场结合视频方式召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生召集和主持。本次会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议通过以下事项：
1. 审议通过《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，部分激励对象因离职、股票期权第一个行权期届满未行权、个人业绩层面考核不合格的情形，董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，决定对该部分激励对象已获授未行权/不能行权的股票期权合计1.6650万份进行注销。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-037）。
公司监事会以及独立董事分别对本议案发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-036）以及《独立董事关于相关事项的独立意见》。北京大成律师事务所对本议案出具了法律意见书。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
2. 审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就以及股票期权第二个行权期条件成就的议案》。
根据本次激励计划的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为本次激励计划第二类限制性股票的第二个归属期条件已成就、股票期权第二个行权期条件已成就，同意为19名激励对象办理第二个归属期第二类限制性股票的归属手续，本次可归属的第二类限制性股票的数量为128.10万股，价格为31.85元/股；同意为303名激励对象办理第二个行权期股票期权的行权手续，本次可行权的股票期权的份数为69.8050万份，价格为35.39元/份。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-038）以及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-039）。
公司监事会以及独立董事分别对本议案发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-036）以及《独立董事关于相关事项的独立意见》。北京大成律师事务所对本议案出具了法律意见书。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十二次会议决议；
2. 独立董事关于相关事项的独立意见；
3. 北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就、股票期权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2023年6月3日