证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-038
北京指南针科技发展股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个归
属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次第二类限制性股票拟归属数量：128.10万股，归属价格：31.85元/股。
2.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3.本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日分别召开了第十三届董事会第十二次会议、第十四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就以及股票期权第二个行权期条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：
一、 公司2021年限制性股票和股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2021年1月26日，公司召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，激励计划中限制性股票的主要情况如下：
1. 激励计划工具：第二类限制性股票。
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3. 激励对象
第二类限制性股票的激励对象总人数为19人，包括公司公告激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包含独立董事、监事。
4. 价格
授予价格为31.85元/股。
5. 授予数量
授予数量为256.20万股，约占激励计划草案修订稿公告日公司股本总额40,499.9999万股的0.63%。
（二）已履行的相关审批程序
1. 2021年1月20日，公司召开了第十二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2. 2021年1月22日至2021年2月2日期间，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。
在公示期内，12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司对激励计划激励对象的人数进行了调整，由384人调整为372人。
3. 2021年1月26日，公司召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公
司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
4. 监事会于2021年2月4日披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》。
5. 2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2021年2月8日，公司分别召开了第十二届董事会第十四次会议、第十三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。
7. 2021年8月26日，公司分别召开了第十二届董事会第十八次会议、第十三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了同意意见。公司2021年限制性股票和股票期权激励计划中限制性股票的授予价格由每股31.90元调整为每股31.85元，股票期权的行权价格由每份35.44元调整为每份35.39元。
8. 2022年6月2日，公司分别召开了第十三届董事会第三次会议、第十四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条件成就的议案》、《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。
9. 2023年6月1日，公司分别召开了第十三届董事会第十二次会议、第十四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期
权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就以及股票期权第二个行权期条件成就的议案》，独立董事发表了同意意见。
二、 公司2021年限制性股票和股票期权激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
（一）第二类限制性股票第二个归属期说明
根据激励计划相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期自授予之日起27个月后的首个交易日起至授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2021年2月8日，本次激励计划第二类限制性股票于2023年5月8日进入第二个归属期。
（二）满足归属条件的情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为本次激励计划第二类限制性股票的第二个归属期条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 成就情况说明 |
| （1）公司未发生下列任一情形： A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D. 法律法规规定不得实行股权激励的； E. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （2）激励对象未发生下列任一情形： A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 |
| 归属条件 | 成就情况说明 | ||||||
| 的； E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F. 中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （3）公司层面业绩考核要求 第二个归属期： 考核目标一：以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于12%，或2022年净利润增长率不低于12%。 考核目标二：以2020年为基数，2022年营业收入增长率不低于26%，或2022年净利润增长率不低于26%。 （两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目标） | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为1,255,056,504元，较2021年增长34.60%，较2020年增长81.21%；2022年归属于上市公司股东的净利润为338,402,757元，较2021年增长92.06%，较2020年增长279.33%。符合归属条件 | ||||||
| 激励对象个人当年实际归属限制性股票的数量＝个人当期计划归属数量×个人层面归属比例。 | 19名激励对象个人层面绩效考核结果均为A，个人层面的归属比例为100%，本次可归属限制性股票数量总计128.10万股 | ||||||
综上所述，董事会认为本次激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的19名激励对象办理归属相关事宜。
三、 关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2020年度权益分派已于2021年7月21日实施完毕，根据公司激励计划相关规定，公司于2021年8月26日分别召开了第十二届董事会第十八次会议、第十三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，对本次激励计划中的限制性股票的授予价格进行了调整，由每股31.90元调整为每股
31.85元。
除上述调整外，本次激励计划限制性股票的归属与已披露的激励计划不存在差异。
四、 本次限制性股票归属的具体情况
1.授予日：2021年2月8日
2.授予价格：31.85元/股
3.本次可归属的批次：第二个归属期
4.归属数量：128.10万股
5.归属人数：19人
| 激励对象 | 本次归属前已获授限制性股票数量(万股) | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（19人） | 256.20 | 128.10 | 50% |
| 合计 | 256.20 | 128.10 | 50% |
6.本次归属股票的股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
五、 独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的相关规定，本次激励计划第二类限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，本次归属符合激励计划的有关规定，本次可归属的激励对象均已满足资格条件，其作为本次限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全
体股东的利益。因此，我们一致同意公司按照激励计划规定为符合条件的激励对象办理第二个归属期第二类限制性股票的归属手续。
六、 监事会意见
经审核，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》、公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划第二类限制性股票的第二个归属期条件已成就，监事会同意按照激励计划规定为符合条件的激励对象办理第二个归属期第二类限制性股票的归属手续。
七、 监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
八、 公司本次激励计划的激励对象不包含董事、高级管理人员以及持股5%以上股东
九、 法律意见书结论性意见
北京大成律师事务所出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就、股票期权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，发表意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司已就本次归属的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属满足《上市公司股权激励管理办法》及《北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的归属条件；公司尚需就本次归属依法履行信息披露义务并办理相关手续。
十、 本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企
业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票128.10万股，归属完成后总股本将由40,699.4799万股增加至40,827.5799万股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、 备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十二次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第十一次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就、股票期权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2023年6月3日