证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-037
北京指南针科技发展股份有限公司关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日分别召开了第十三届董事会第十二次会议、第十四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：
一、 公司2021年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1. 2021年1月20日，公司召开了第十二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2. 2021年1月22日至2021年2月2日期间，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。
在公示期内，12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司对激励计划激励对象的人数进行了调整，由384人调整为372人。
3. 2021年1月26日，公司召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的
议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
4. 监事会于2021年2月4日披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》。
5. 2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2021年2月8日，公司分别召开了第十二届董事会第十四次会议、第十三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。
7. 2021年8月26日，公司分别召开了第十二届董事会第十八次会议、第十三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了同意意见。公司2021年限制性股票和股票期权激励计划中限制性股票的授予价格由每股31.90元调整为每股31.85元，股票期权的行权价格由每份35.44元调整为每份35.39元。
8. 2022年6月2日，公司分别召开了第十三届董事会第三次会议、第十四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条件成就的议案》、《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，独立董事发表了同意意见。
9. 2023年6月1日，公司分别召开了第十三届董事会第十二次会议、第十四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就以及股票期权第二个行权期条件成就的议案》，独立董事发表了同意意见。
二、 本次注销部分股票期权的原因及数量
1.由于15名激励对象因个人原因离职，根据公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的规定，其已获授但尚未行权的16,350份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。
2.截至本公告披露之日，公司本次激励计划股票期权第一个行权期已届满，1名激励对象未在行权期内完成行权，公司决定对其持有的行权期限已届满但尚未行权的150份股票期权予以注销。
3.由于1名激励对象在公司本次激励计划股票期权第二个行权期个人层面绩效考核不合格，公司决定对其不能行权的150份股票期权予以注销。
公司将按照本次激励计划的相关规定，将前述合计16,650份股票期权予以注销。
三、 本次注销股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施。
四、 独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司本次激励计划以及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，我们对本次注销部分股票期权进行了审核，认为本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次注销部分股票期权的事项。
五、 监事会意见
根据本次激励计划以及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次注销部分股票期权进行了审核，认为
本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次注销部分股票期权的事项。
六、 法律意见书结论性意见
北京大成律师事务所出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就、股票期权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，发表意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司已就本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关手续。
七、 备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十二次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第十一次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期条件成就、股票期权第二个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2023年6月3日