股票简称：永艺股份 股票代码：603600
永艺家具股份有限公司
UE Furniture Co., Ltd
（住所：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号）
向特定对象发行A股股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二三年五月
永艺家具股份有限公司 募集说明书
1-1-1
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因本公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司2023年第一季度报告已于2023年4月28日对外披露，2023年一季度公司实现营业收入69,670.94万元，同比下降30.90%，实现归属于母公司股东的净利润5,172.71万元，同比增长9.46%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,520.04万元，同比下降19.36%。2023年一季度公司未涉及影响本次发行的重大事项，公司 2023 年第一季度报告已于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。
公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、宏观市场风险
（一）国际宏观经济下行的风险
近年来全球公共卫生事件对各国宏观经济造成了巨大冲击，前期刺激政策造成严重通货膨胀，全球经济滞胀风险上升，主要国家加快收紧流动性，全球经济复苏动力不足；同时，俄乌冲突造成地缘局势紧张、制裁加剧、粮食和能源价格高涨、贸易受阻等一系列问题，使全球经济复苏的不确定性进一步加大，多数经济体日益加剧的经济衰退压力可能导致国内外整体市场需求下降。尽管公司将进一步加大市场拓展，多措并举抢占商机，但若全球流动性继续收紧、地缘冲突持续紧张、贸易受阻等问题未能得到缓解，国际宏观经济存在下行风险，发行人存在未来营业收入下滑的风险。
（二）国际贸易摩擦风险
近年来，贸易保护主义有所抬头，经济全球化遭遇逆流，中美贸易摩擦等事件频发，未来国际贸易环境存在不断恶化的可能性，进而对公司业务持续增长产生不利影响；同时，如果美国对越南的贸易政策发生变动，也将对公司越南子公司业务发展造成一定影响。此外，2021年8月3日，加拿大边境服务局(CBSA)对来自中国和越南的部分家用软垫坐具做出反倾销和反补贴的终裁决定。尽管公司将密切关注国际贸易环境变化，积极推进越南和罗马尼亚生产基地建设，利用海外基地合理规避贸易摩擦风险，同时将持续开拓新市场、新客户，加大欧洲、亚洲、澳洲、南美洲和国内市场的开拓力度，按照“主流市场、主流客户、主流
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产品”的思路，有针对性地开发符合目标市场需求的新产品，提高市场占有率和大客户渗透率，但若国际贸易环境持续恶化，公司外销业务仍将面临国际贸易摩擦风险带来的压力。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司原材料主要有铁件、塑料、面料、木件、海绵、包装等，在产品生产成本中占比较高。2020年三季度以来原材料价格多轮大幅上涨，公司生产成本大幅提高；2022年以来部分原材料价格虽有所回落，但仍处于历史相对高位。虽然公司将进一步加强对大宗原材料价格变动趋势的预判，合理调整原材料库存，并适时与下游客户调价，同时将不断整合优化供应链，提高与供应商的议价能力，帮助供应商实施精益改善项目，降低公司采购成本，但主要原材料大幅上涨在短期内仍会对公司利润造成挤压，进而影响公司的经营业绩。
（二）人民币汇率波动及出口退税率政策变动风险
公司办公椅、沙发等产品以外销为主，且海外基地业务快速发展，尽管近年来公司积极推进人民币结算，但目前外币结算量仍然较大，人民币汇率波动对企业经营业绩存在一定影响。2022年4月至11月人民币兑美元汇率快速贬值，2022年11月以来人民币兑美元汇率有所升值，整体上呈现宽幅波动的特点，对公司经营业绩产生一定扰动；此外，若未来出口退税政策发生变化，亦会对公司利润造成一定影响。因此，虽然公司合理采用远期结售汇等外汇避险工具，并继续推进与重要大客户采用人民币结算等方式，但因公司目前外币结算量较大，公司仍然面临人民币汇率波动及出口退税率政策变动导致业绩波动的风险。
（三）大客户集中风险
公司客户销售相对集中，报告期内公司前五大客户的销售收入分别为222,197.16万元、288,982.94万元和278,649.62 万元，占公司各期销售收入的比例分别为64.71%、62.03%和68.71%，集中度相对较高，公司与大客户的合作对公司的盈利能力和业务发展具有重大影响。公司将继续推行KAM大客户价值营销体系，深度洞察核心客户需求，依托自身核心竞争力，进一步巩固与大客户的战略合作关系，切实增强大客户的粘性和满意度。尽管公司积极利用新产品研发和海外基地等差异化优势，大力开拓新市场、新客户，但若未来公司与大客户
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的合作出现不利变化、新客户拓展不及预期、市场竞争加剧等导致客户减少对公司产品的采购，公司业务发展将受到不利影响。
（四）产品质量责任风险
公司产品主要销售给国际大型品牌商、渠道商和零售商等，虽然公司不断深化以“重质量”为核心的企业文化建设，不断引进质量管理专业人才，运用ACE精益生产管理体系持续优化过程，全面提升和保障产品品质，同时继续投保产品责任险，但若因为公司的产品质量问题，导致终端用户对公司客户提出索赔或提起诉讼，公司客户为了减少损失，有可能对公司相应提出索赔或提起诉讼，进而对公司的经营造成不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为67,415.93万元、58,769.80万元和40,621.32 万元，占流动资产的比重分别为31.26%、29.99%和24.65%，报告期内应收账款账面价值较高，主要系报告期内销售规模较大，相应的应收账款较高。虽然公司的主要应收账款客户均是与公司长期合作的大客户，资金实力较强，但如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。
（二）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为77,030.42万元、71,436.05万元和40,665.14 万元，占流动资产的比重分别为35.72%、36.45%和24.68%，报告期内公司存货余额较高，一方面系公司生产经营规模较大，存货规模相应较大；另一方面系越南生产基地规模较大，存货备货较多。较大的存货余额会影响公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率，进而对公司经营产生不利影响。
四、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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五、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、宏观市场风险 ...... 2
二、经营风险 ...... 3
三、财务风险 ...... 4
四、摊薄即期回报的风险 ...... 4
五、股票价格波动风险 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
一、普通术语 ...... 9
二、专业术语 ...... 9
第一章 发行人基本情况 ...... 11
一、公司概况 ...... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 36
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 43
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 46
七、重大诉讼、仲裁 ...... 47
第二章 本次证券发行概要 ...... 48
一、本次发行的背景和目的 ...... 48
二、发行对象与发行人的关系 ...... 51
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 51
四、募集资金金额及投向 ...... 54
五、本次发行构成关联交易 ...... 54
六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...... 54
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 54
1-1-7八、附生效条件的股票认购协议内容摘要 ...... 55
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 58
一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 58
二、本次募集资金与现有业务、发展战略的关系 ...... 58
三、募集资金使用计划的可行性 ...... 59
四、本次融资的原因及融资规模的合理性 ...... 59
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 63
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 63
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ...... 63
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 63
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 64
第五章 前次募集资金的使用情况 ...... 65
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 65
二、前次募集资金实际使用情况 ...... 66
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 69
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ...... 70
五、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ...... 70
第六章 与本次发行相关的风险因素 ...... 71
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 71二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 73
三、摊薄即期回报的风险 ...... 73
四、股票价格波动风险 ...... 73
第七章 与本次发行相关的声明 ...... 75
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一） ...... 75
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二） ...... 76
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三） ...... 77
二、发行人控股股东、实际控制人声明（一） ...... 78
二、发行人控股股东、实际控制人声明（二） ...... 79
1-1-8保荐机构（主承销商）声明 ...... 80
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 81
发行人律师声明 ...... 82
会计师事务所声明 ...... 83
发行人董事会声明 ...... 84
1-1-9
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 发行人/永艺股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 永艺家具股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 永艺家具股份有限公司本次向特定对象发行A股股票 |
| 控股股东/永艺控股 | 指 | 永艺控股有限公司 |
| 永艺投资 | 指 | 安吉永艺投资有限公司，控股股东的原名称 |
| 尚诚永盛 | 指 | 安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司 |
| 安吉交银村镇银行 | 指 | 浙江安吉交银村镇银行股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人/主承销商/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、天册律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 股东大会 | 指 | 永艺家具股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 永艺家具股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 永艺家具股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 公司章程或章程 | 指 | 永艺家具股份有限公司章程 |
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
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| ODM | 指 | Original Design Manufacturer的缩写，指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer的缩写，指一种“代工生产”方式，其含义是制造厂商没有自主品牌、销售渠道，而是接受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式 |
| OBM | 指 | 制造商拥有自主品牌、自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式 |
| PLM系统 | 指 | 即产品生命周期管理系统。产品生命周期管理是指管理产品从规划、概念设计、工程化设计、生产营销、维修与售后服务的全生命周期中的信息与过程 |
| MES系统 | 指 | 即制造执行系统。可监控从原材料进厂到产品的入库的全部生产过程，记录生产过程产品所使用的材料、设备，产品检测的数据和结果以及产品在每个工序上生产的时间、人员等信息 |
| CRM系统 | 指 | 即客户关系及全渠道系统。以“客户关系一对一理论”为基础，旨在改善企业与客户之间关系的新型管理机制 |
| BIFMA | 指 | The Business and Institutional Furniture Manufacturer’s Association的缩写，美国办公家具制造商协会 |
| CNAS | 指 | 中国合格评定国家认可委员会，China National Accreditation Service for Conformity Assessment |
| TUV | 指 | 德语Technischerüberwachüngs Verein的缩写，意为德国技术监督协会，最早成立于1872年，是一家国际知名的提供产品安全检验、认证的机构 |
| CSIL | 指 | Centre for Industrial Studies，意大利米兰工业研究中心 |
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一章 发行人基本情况
一、公司概况
| 类别 | 基本情况 |
| 中文名称 | 永艺家具股份有限公司 |
| 英文名称 | UE Furniture Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 永艺股份 |
| 股票代码 | 603600 |
| 注册资本 | 302,512,640元 |
| 设立日期 | 2001年4月27日 |
| 法定代表人 | 张加勇 |
| 董事会秘书 | 顾钦杭 |
| 注册地址 | 浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号 |
| 统一社会信用代码 | 913300007284720788 |
| 办公地址 | 浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号 |
| 邮政编码 | 313300 |
| 互联网网址 | www.uechairs.com |
| 电子信箱 | ue-ir@uechairs.com |
| 联系电话 | +86-0572-5137669 |
| 联系传真 | +86-0572-5136689 |
| 经营范围 | 一般项目:家具制造;家具销售;家具零配件生产;家具零配件销售;工业设计服务;五金产品研发;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在:浙江省安吉县递铺街道荷花塘村） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2022年12月31日，公司股权结构图如下：
1-1-12
（二）本次发行前前十名股东持股情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） | 限售数量 |
| 1 | 永艺控股 | 77,812,500 | 25.72 | - |
| 2 | 尚诚永盛 | 46,193,686 | 15.27 | - |
| 3 | 张加勇 | 21,358,147 | 7.06 | - |
| 4 | 阮正富 | 13,098,838 | 4.33 | - |
| 5 | 华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金 | 12,787,649 | 4.23 | - |
| 6 | 广发证券股份有限公司-中庚小盘价值股票型证券投资基金 | 7,775,657 | 2.57 | - |
| 7 | 玄元私募基金投资管理(广东)有限公司-玄元科新173号私募证券投资基金 | 6,499,612 | 2.15 | - |
| 8 | 平安银行股份有限公司-中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金 | 4,914,242 | 1.62 | - |
| 9 | 王继东 | 3,439,768 | 1.14 | - |
| 10 | 平安银行股份有限公司－中庚价值品质一年持有期混合型证券投资基金 | 3,162,760 | 1.05 | - |
| 合计 | 197,042,859 | 65.14 | - | |
（三）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本募集说明书签署日，永艺控股直接持有上市公司77,812,500股股份、占比
25.72%，为公司控股股东，基本情况如下：
公司名称：永艺控股有限公司成立时间：2008年6月12日注册资本：5,000万元
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法定代表人：张加勇住所：浙江省湖州市安吉县递铺镇胜利西路2号(第一国际城)经营范围：实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、施工。永艺控股最近一年报表财务数据如下：
| 主要财务数据 | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 净利润 （万元） |
| 2022年12月31日/2022年度（未经审计） | 59,252.83 | 32,081.81 | 179.39 |
截至本募集说明书签署日，张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人，张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权，张加勇先生直接持有上市公司21,358,147股股份、占比7.06%，永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有上市公司46,193,686股股份、占比15.27%，张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司145,364,333股股份、合计占比48.05%。张加勇、尚巍巍夫妇基本情况如下：
张加勇先生，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师职称，本科学历。曾任公司执行董事兼总经理。曾获“浙江省优秀企业家”“湖州市社会主义优秀建设者”“安吉县慈善之星”等称号。现任公司董事长兼总经理、安吉交银村镇银行董事、中国家具协会副理事长等职务。
尚巍巍女士，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾用名余卫卫。2001年参与创办公司，曾任公司行政部经理。现任公司董事。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业主管部门和行业监管体制、主要法律法规及政策
1、发行人所处行业
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于家具制造业（C21），具体细分行业属于座椅制造业。
2、行业主管部门
中国工业和信息化部为家具制造业行政主管部门，负责行业的宏观管理，研究制定并组织实施行业发展规划、产业政策，提出总量平衡、结构调整及产业布局，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。
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3、行业监管部门和自律性组织
中国轻工业联合会和中国家具协会协助制订家具行业政策，负责制定行业标准，监测分析行业运行，统计并发布行业信息，向政府部门提出有关行业发展规划和法律法规建议。此外，还包括全国家具标准化技术委员会、中国轻工工艺品进出口商会。浙江省家具行业协会是由浙江省内家具行业及相关行业的生产、经营、科研、教学等企事业单位或社会团体组成的全省非营利性行业组织，旨在代表行业利益，反映会员的愿望和要求，为会员单位服务，维护会员合法权益，发挥企业和政府间桥梁作用，促进省内家具行业发展。浙江省椅业协会经浙江省民政厅批准成立，是由浙江省内椅业及相关行业的生产、经营、科研等企业事业单位或社会团体组成，为会员企业建立交流平台，进行数据统计、行业调查、政策引导，实现行业内资源共享，推动有序竞争，促进行业健康发展。
4、行业主要法律法规及管理制度
行业涉及的法律法规主要包括安全生产、环境保护、质量管理、消费者权益保护等方面的法律法规，具体包括：《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国价格法》等相关法律法规。
5、行业政策
（1）产业政策
家具行业的主要指导性行业政策如下：
| 序号 | 行业政策 | 发布 单位 | 发布 时间 | 相关内容 |
| 1 | 《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》 | 中共中央、国务院 | 2022年12月 | 纲要指出，坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，是加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的必然选择，是促进我国长远发展和长治久安的战略决策。其中明确：促进家庭装修消费，增加智能家电消费，推动数字家庭发展；推动农村居民汽车、家电、家具、家装消费升级。 |
| 2 | 《推进家居产业高质量发展行动方案》 | 工业和信息化部等4 | 2022年8月 | 到2025年，家居产业创新能力明显增强，高质量产品供给明显增加，初步形成供给创造需求、需求牵引供给的更高水平良性循环。在家居产业培育50个左右知 |
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| 序号 | 行业政策 | 发布 单位 | 发布 时间 | 相关内容 |
| 部门联合 | 名品牌、10个家居生态品牌，推广一批优秀产品，建立500家智能家居体验中心，培育15个高水平特色产业集群，以高质量供给促进家居品牌品质消费。 | |||
| 3 | 《数字化助力消费品工业“三品”行动方案（2022—2025年）》 | 工业和信息化部等5部门联合 | 2022年6月 | 到2025年，消费品工业领域数字技术融合应用能力明显增强，培育形成一批新品、名品、精品，品种引领力、品质竞争力和品牌影响力不断提升。 |
| 4 | 《关于做好跨周期调节进一步稳外贸的意见》 | 国务院办公厅 | 2022年1月 | 进一步扩大开放，做好跨周期调节，助企纾困特别是扶持中小微外贸企业，努力保订单、稳预期，促进外贸平稳发展。鼓励外贸企业与航运企业签订长期协议，持续加强国际海运领域监管；提升外贸企业应对汇率风险能力，保持人民币汇率在合理均衡水平上基本稳定；巩固提升出口信用保险作用；进一步稳定外贸领域就业。 |
| 5 | 《“十四五”工业绿色发展规划》 | 工业和信息化部 | 2021年11月 | 以碳达峰碳中和目标为引领，以减污降碳协同增效为总抓手，统筹发展与绿色低碳转型，深入实施绿色制造，加快产业结构优化升级，大力推进工业节能降碳，全面提高资源利用效率，积极推行清洁生产改造，提升绿色低碳技术、绿色产品、服务供给能力，构建工业绿色低碳转型与工业赋能绿色发展相互促进、深度融合的现代化产业格局，支撑碳达峰碳中和目标任务如期实现。 |
| 6 | 《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》 | 商务部等12部门联合 | 2021年1月 | 促进家电家具家装消费。激活家电家具市场，鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能家电、环保家具给予补贴。 |
| 7 | 《国务院办公厅关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》 | 国务院办公厅 | 2020年9月 | 坚定实施扩大内需战略，以新业态新模式为引领，加快推动新型消费扩容提质，努力实现新型消费加快发展，推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。 |
| 8 | 《国务院办公厅关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见》 | 国务院办公厅 | 2020年8月 | 做好“六稳”工作，落实“六保”任务，进一步加强稳外贸稳外资工作，稳住外贸主体，稳住产业链供应链。 |
| 9 | 《国务院办公厅关于支持出口产品转内销的实施 | 国务院办公厅 | 2020年6月 | 鼓励企业拓展国际市场的同时，支持适销对路的出口产品开拓国内市场，着力帮扶外贸企业渡过难关，促进外贸基本稳定。 |
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| 序号 | 行业政策 | 发布 单位 | 发布 时间 | 相关内容 |
| 意见》 | ||||
| 10 | 制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年） | 工业和信息化部 | 2019年10月 | 提升制造业设计能力，为产品植入更高品质、更加绿色、更可持续的设计理念；综合应用新材料、新技术、新工艺、新模式，促进科技成果转化应用；推动集成创新和原始创新，助力解决制造业短板领域设计问题。 |
| 11 | 中国家具行业“十三五”发展规划 | 中国家具协会 | 2016年3月 | 坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿色环保战略，促进生态文明建设；加强品牌建设，培育大型企业；优化流通市场模式，促进多方合作共赢；注重电子商务，促进贸易发展；提升行业设计水平，加强知识产权保护。 |
（2）出口政策
我国鼓励家具出口，公司主要产品办公椅、沙发等作为家具产品，属于鼓励出口范围。根据2009年6月3日，财政部、国家税务总局《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税〔2009〕88号），自2009年6月1日起家具产品的退税率提高到15%。2018年10月22日，财政部、国家税务总局《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕123号），自2018年11月1日起，原出口退税率为15%的，出口退税率提高至16%。2019年4月1日，增值税税率调整为16%调整为13%，相应的家具产品的退税率调整至13%。
（二）所处行业的基本情况及主要特点
1、家具行业发展概况
家具行业在经济社会中占据重要地位，随着经济全球化的发展，技术、资本、人才等要素逐渐打破区域限制，在全球广泛流动，家具行业从设计创新、生产制造到终端消费等各个环节也实现了全球化。欧美企业凭借多年积累，在研发设计、品牌渠道、技术工艺等领域形成了较强优势，由于劳动力成本较高，欧美企业逐渐退出中低端产品的生产加工环节，集中生产高附加值产品。自20世纪80年代以来，全球家具生产持续从欧美发达国家向亚洲发展中国家和地区转移，我国凭借劳动力资源丰富、产业链完整等多方面优势承接了发达国家部分产能转移，家具产值稳居世界第一。近年来，随着我国工业化、信息化不断融合发展，标准化工作稳步推进，我国家具行业逐渐从依靠成本竞争向提升产品科技含量、提升产业服务水平及产品附加值转变。当前，我国“碳达峰、碳中和”政策对绿色家居、绿色产品的要求日益凸显，同时随着大数据、云计算、人工智
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能等科技的发展，智能家居迎来了广阔的市场空间，我国家具行业将围绕“绿色、环保、宜居、智能”的方向加快实现高质量发展。
经过多年发展，我国家具行业生产技术不断进步，品类不断增加，家具行业的企业数量、从业人数和产值规模迅速增加，效益持续提升，连续多年成为全球第一大家具生产和出口国。根据中国家具协会相关数据显示，2021年全国家具行业规模以上企业累计实现营业收入8,004.60亿元，同比增长13.50%；另据浙江省家具行业协会数据，2021年全省规模以上家具企业累计实现主营业务收入1,299.93亿元，同比增长24%，累计实现出口交货值612.74亿人民币，同比增长16.07%。
2011年-2021年我国规模以上家具工业销售产值情况
数据来源：国家统计局，中国家具协会
2022年，国际形势复杂严峻，地缘冲突深化演变，全球流动性快速收缩，世界经济滞胀风险加大、贸易增长动能减弱，国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力叠加，国内外市场需求有所回落。但得益于国内高效统筹经济社会发展，国内经济逐步回稳向好。根据国家统计局和海关总署数据显示，2022年我国实现国内生产总值121万亿元，同比增长3%；家具制造业规上企业实现营业收入总额7,624亿元，同比下降8.1%，实现利润总额471亿元，同比增长7.9%；家具及其零件出口额4,639亿元，同比下降
2.5%。另据浙江省经信厅和浙江省统计局相关数据显示，2022年浙江省规上家具企业实现主营业务收入1,176亿元，同比下降13.7%，实现利润总额67亿元，同比增长45.2%，
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实现出口交货值519亿元，同比下降18.6%。
（1）办公座椅行业发展概况
我国是全球最大的办公家具制造国和出口国，根据CSIL数据显示，2021年我国办公家具总产值约为190亿美元，约占全球办公家具总产值的35%，办公家具出口额约为70亿美元，较2015年累计增长76%，而办公家具出口高增很大程度上得益于办公座椅的出口贡献，目前我国办公座椅出口额占全球办公座椅出口总额的比例高达65%。
全球办公座椅行业经过多年发展，市场规模稳步增长，在办公家具中的份额从2018年的28%提升到了2020年的32%。经过30多年的迅速发展，我国办公座椅行业整体生产制造能力稳步提升，产业配套设施日益齐全，生产成本存在比较优势，我国已成为全球办公座椅制造中心。在产业提质增效过程中，我国座椅行业加快向产业整合、分工专业、智能制造、产品高质和绿色可持续等方向发展，盈利模式从传统贴牌代工生产方式向自主研发、品牌提升方式转变，产业组织方式从“制造环节的供应链整合”向“整体产业链、价值链整合”转变。近年来国内部分龙头企业不断加大健康座椅研发投入、提高生产工艺水平、逐渐向高端产品渗透，并在生产规模、研发设计、制造工艺、成本控制、管理机制等各方面与国际接轨，竞争力不断增强，海外市场从中国进口的健康座椅不断增加。根据中国海关总署的数据显示，我国办公椅（海关编码：940130，可调高度的转动坐具）出口额从2016年的19.69亿美元增长到了2022年的35.89亿美元，其中2016-2019年CAGR为12.29%，2019-2022年CAGR为8.78%。2022年，受主要国家通胀高企、前期刺激政策加快退出，短期内市场需求有所收缩，叠加二季度海运拥堵缓解后货物集中到港导致欧美进口商库存高企，我国办公椅出口额同比下滑30.15%（根据2022年1月1日生效的新版《商品名称及编码协调制度》，原海关编码940130（可调高度的转动坐具）拆分为940131（木制的可调高度的转动坐具）和940139（非木制可调高度的转动坐具）。为保持同比口径一致，本募集说明书中将940131和940139的出口数据加总后进行同期比较）。
从中国出口的细分市场看，目前中国出口的办公椅主要面向国外零售市场，且产品偏中低端，进入国外合约市场的企业较少。就美国市场而言，其办公椅合约市场/零售市场规模占比约为70%/30%，合约市场主要被美国本土制造商所占据、中国仅有少数龙头
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企业的产品能够进入该市场，零售市场（主要为家居卖场、百货商场等）主要依赖中国进口。
就国内市场而言，近年来最终消费支出对我国经济增长的贡献率逐步提升，2021年达到65.4%，国内市场空间十分广阔。一方面，随着国内经济持续快速发展、第三产业比重和城镇化率不断提高（2017-2021年间城镇化率以每年1.12个百分点的速度提升），办公楼宇不断增加，且存量办公楼改造升级潜力较大，同时随着企业对健康办公重视程度的不断提升，健康办公产品渗透率将持续提升（根据CSIL相关数据，2021年美国、德国、日本办公家具人均消费额分别为40.98美元、31.92美元、26.90美元，而中国仅为8.46美元），B端需求将持续增长；另一方面，我国有4亿多中等收入群体，随着共同富裕国家战略深入实施、居民收入水平不断提高、消费结构逐步优化、健康意识持续提升和居家办公趋势不断发展，C端对健康座椅的需求也将不断增加。根据前瞻产业研究院测算，2022年国内办公椅行业市场规模约为300亿元，预计2026年市场规模将达到376亿元。巨大且富有潜力的国内市场为国内龙头企业提供了以国内大循环为主、国内国际双循环并进的有利条件。
2014年—2026年中国办公椅行业市场规模预测
单位：亿元
数据来源：前瞻产业研究院整理
（2）沙发行业发展状况
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全球沙发行业市场规模不断扩大，根据CSIL统计，2020年全球软体家具市场的生产总值达到757亿美元，最大的生产国是中国、美国、波兰、越南和意大利，分别占全球产量的45%、16%、5%、4%和4%；2020年全球软体家具消费总额约为672亿美元，最大的市场为中国、美国、德国、英国、印度，分别占全球消费总额的28%、28%、6%、4%、4%。经过多年的快速发展，我国已成为全球最大的沙发生产国及出口国之一。但受中美贸易战影响，2019-2020年中国沙发出口额有所下降；2021年，欧美国家及新兴经济体生产“停摆”，中国出口替代效应凸显，木结构沙发（海关编码：940161）出口额明显回升，达到98.14亿美元，同比增长28.63%。2022年，受主要国家通胀高企、前期刺激政策加快退出，短期内市场需求有所收缩，叠加二季度海运拥堵缓解后货物集中到港导致欧美进口商库存高企，我国沙发出口额同比下滑19.02%，出口额为79.47亿美元。
我国沙发行业从OEM模式开始逐渐发展壮大，已形成庞大的产业集群，但总体上看我国沙发行业仍不成熟，以中低端产品为主，市场集中度较低，同质化竞争激烈。近年来，我国沙发行业在引进国际先进生产设备及制造技术的基础上，技术工艺、产品品质、设计研发、品牌形象和盈利能力得到了全面提升，行业整合提速，拥有竞争优势的龙头企业借助先发优势，在产品的研发、生产、品牌、销售及供应链整合等领域取得了长足的进步，市场集中度持续提升。
就国内市场而言，新房的首次装修和旧房的二次装修都为国内沙发行业带来了巨大的需求；同时，居民收入水平和消费意愿不断提升，特别是中产阶级群体逐渐扩大，对“美好生活”的诉求将逐步取代物美价廉的“必需型生活”诉求，国内沙发市场前景十分广阔。根据前瞻产业研究院测算，2022年国内沙发行业市场规模约为888亿元，预计2026年市场规模将达到1123亿元。
2012年-2026年中国沙发行业市场规模预测
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单位：亿元
数据来源：前瞻产业研究院整理
就国内沙发行业细分市场看，消费者对中高端沙发的需求不断增长，已不仅仅要求满足基本的使用功能，而且更加关注产品的内涵和品质、品牌定位、设计理念以及健康环保等因素。近年来国内功能沙发市场迎来较大的市场空间，功能沙发增速明显高于沙发行业整体增速，据前瞻产业研究院测算，2020年国内功能沙发市场规模约为112亿元，市场渗透率仅为14%左右，预计国内功能沙发市场规模将以9%的年均复合增速增长，2026年国内功能沙发市场规模有望达到188亿元。
（3）按摩椅行业发展状况
按摩器械行业始于20世纪60年代的日本，目前已形成北美、东亚和东南亚等几个主要消费区域。近年来全球按摩器具市场稳健增长，根据灼识咨询相关报告，2021年全球按摩器具市场规模为173亿美元，2021-2026年CAGR有望保持9%左右。
按摩椅单价高、占用空间大，是具有一定奢侈品属性的家具产品，市场渗透率较低。根据国金证券相关研报，2020年日本、韩国、中国香港及澳门、中国台湾、新加坡的按摩椅渗透率分别为27%、12%、9.8%、6.5%、8.5%，而中国大陆地区按摩椅市场渗透率仅为2%左右，提升空间较大。伴随居民收入水平提升、老龄化进程加速、亚健康人群增多、健康意识觉醒，以及共享按摩椅带来的消费者教育，中国大陆地区按摩椅市场渗透率将逐步提升，有望成为按摩椅的主要消费市场。根据艾瑞咨询相关调研数据显示，当前中国按摩椅的主要消费群体来自一线、新一线等城市职场白领和政府、机关、事业
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单位工作人员，高知、高收入的中青年人群是主要消费者，拥有健康消费理念，更加注重产品品质和品牌；同时，物联网、云计算、人工智能技术快速发展，为按摩椅产品创新提供的了良好的技术支撑，推动按摩椅产品朝着多功能、智能化、多元化的属性不断升级。根据艾瑞咨询测算，2020年中国智能按摩椅市场规模接近69亿元，2021年达到
82.8亿元。
从生产端来看，我国按摩椅行业从OEM、ODM业务起步，发展至今已形成完整的产业链，已成为全球最主要的按摩椅生产国和出口国，生产企业集中在江苏、福建、浙江、上海等地区，包括大东傲胜、奥佳华、荣泰健康等公司。
2、行业技术特点
椅业产品的技术水平主要取决于研发设计水平和工艺技术及装备，研发设计水平决定了椅业企业的创新能力，工艺技术及装备水平决定了一个地区（企业）椅业产品的精加工能力和专业化水平。
办公椅、沙发、休闲椅是家具行业中对人机工程要求较高，跨学科门类多，研发设计涉及材料学、人机工程学、工效学、美学、医学、力学等学科和工业设计、机械设计等专业知识的综合应用，既要考虑技术层面，也要考虑消费群体、消费区域的习惯和文化。按摩椅椅身除了需要满足上述技术特点外，还要满足按摩器具的功能要求。
从功能角度来讲，座椅的功能将更加舒适、智能、健康，比如，具有通风透气、散热功能的材质，能均匀分配体重的系统，能切实释放脊椎压力的结构，并可以根据使用者的体型进行自适应调节，让人体在各种工作姿态下都能享受到舒适感。
人机工程在座椅行业的综合应用是目前最具潜力的行业技术发展趋势。目前，国内外无论是写字楼的金领、白领阶层的脑力工作者，还是工厂车间里掌控各式机械器材的蓝领阶层的体力工作者，最主要的工作方式都是采用坐姿来完成；紧张忙碌的工作后，无论是用餐、休息或社交，主要也是坐着完成。久坐少动是当今典型的静态生活方式，会给健康带来诸多伤害，久坐已经成了危害健康的一个全球性问题。比如，身体坐位前倾20度时，腰椎承受的压力是直坐的几倍，长此以往可能导致腰肌劳损、腰椎间盘突出等疾病。将人机工程学等理念融入设计制造中，基于在办公室工作等久坐人员的工作特点及需求而研发生产的人机工程健康座椅，则可以缓解久坐疲劳，保护腰椎。人机工程座椅因其有效预防及减轻久坐导致的腰肌劳损、腰椎间盘突出等疾病，现阶段已经逐
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渐走入大众生活，成为大众不可或缺的家具的重要组成部分，成为未来座椅行业中最具发展潜力的分支之一。现代座椅的另外一个发展趋势是环保和绿色设计，这种理念包括产品更加易于拆卸、归类、回收，选用可降解、可循环利用的材料，产品将更轻、更薄，进而降低材料和资源的耗用。
3、行业发展趋势
（1）健康坐具产品渗透率不断提升，市场规模持续增长
经济发展和收入提升使健康坐具的刚需特征日益显现，以办公椅、沙发、按摩椅等为代表的健康坐具逐渐融入到人们的工作和生活中，更换频次和渗透率逐步提升，市场规模不断扩大。无论是欧美成熟市场还是新兴经济体，市场都尚未饱和，中国企业面临的海外市场前景依然广阔；同时，随着国内经济社会不断发展、城市化率不断提升、商业地产快速发展和居民生活水平不断提高，国内市场对健康坐具的需求也与日俱增。
（2）行业集中度不断提升，中国供应链大动脉地位更加凸显
CSIL研究报告的相关数据显示，2020年北美和欧洲前十大办公座椅企业市场份额分别高达77%和57%，行业集中度很高，欧美成熟市场已经走过了从分散到高度集中的发展历程。而中国前十大办公家具品牌的市场份额只有12%，集中度仍有较大的提升空间，研发投入多、创新能力强、品牌知名度高的龙头企业逐渐成为我国座椅行业加快整合的主力军。
另一方面，近年来贸易摩擦和全球公共卫生事件客观上使抗风险能力更强的海外大企业在终端市场的份额进一步提升，同时也使这些大企业充分意识到供应链稳定的重要性，进一步提升对中国龙头制造企业的采购份额。此外，全球“碳中和”行动对生产制造环节的绿色环保以及产品的绿色低碳提出了更高的要求，同时近年来政府在税务、土地、环保、安全生产等方面从严监管，企业合规成本加大，低小散企业经营压力加大，市场集中度将进一步提高。
（3）新消费时代下品牌、品质的重要性日益凸显
随着居民收入和生活水平不断提升，消费者对家具产品不再满足于基本的功能，更加注重产品的品牌与使用体验。特别是随着80后、90后成为新一代消费主力，客户需求呈现出多元化、个性化趋势，倾向于购买和使用符合人体工学、综合品质更高、具有
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品牌调性和时代美学特征的家具产品，“健康、绿色、智能、个性、时尚、颜值”等消费趋势在家具行业也日益显现。为了适应消费者需求，家具企业对产品设计、品牌塑造的投入持续提高，不断提升产品的颜值和使用体验，提高品牌在消费者心中的认知度。
（4）智能家具渗透率有望持续提升
随着5G、人工智能、物联网等新技术的快速发展，大多数行业正经历万物互联的产业革新，家具行业也不例外，大量智能技术逐渐与家具融合，通过数据记录、量化分析、智能调节等方式为用户提供更加健康、舒适、智能的使用体验，智能家具有望形成广阔赛道。目前，智能座椅产品不断推出，手机控制、电动调节、久坐提醒、心率血氧检测等智能化功能逐渐被开发出来，伴随年轻一代消费者认知的不断升级，智能化将逐步成为座椅行业新的增长点。
（5）生产制造环节部分向东南亚、墨西哥等地区转移
受国际贸易摩擦风险增加、欧美客户对供应链安全的重视程度提升、国内劳动力成本及企业合规成本不断上升等因素影响，出口型企业或将迎来新一轮产业转移高峰期。越南等东南亚国家在文化习惯和地理位置上与中国相近、在劳动力成本等方面较中国具有优势，墨西哥在空间距离上与北美主要市场相近、供应链稳定性较强，均有望承接新一轮的家具产业转移，目前部分家具行业龙头企业已在东南亚和墨西哥等地区建设制造基地，将部分产能外移。
（6）电商成为内外销重要的销售渠道
近年来电子商务蓬勃发展，消费者的购物习惯也在发生改变，越来越多的消费者通过电商平台购买家具产品。根据国家统计局数据显示，2022年中国实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重达到27.2%；同时，国外市场的电商渠道渗透率加快提升，根据美国Digital Commerce 360相关报告，2022年美国电商销售额占零售总额的比重达到21.2%；根据商务部数据显示，2022年我国跨境电商出口额同比增长11.7%。线上销售已成为中国家具企业内外销的重要渠道。
（7）全球“碳中和”背景下绿色低碳要求提升，进一步提高供应链门槛
“碳中和”已成为各国政府和企业共同努力的目标，是全球产业发展和环境保护的大趋势，将深刻影响未来几十年全球产业发展。一方面，政府将通过行政和市场等手段，在生产制造环节提高碳排放的标准，实现制造环节的绿色低碳；另一方面，国际绿色贸
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易壁垒正在逐渐形成，欧美客户将更加重视供应链减排和绿色产品认证，产品的“碳足迹验证”将成为未来供应商的重要准入条件。同时，消费者低碳、环保、健康的消费意识逐步加强，绿色环保家具将成为消费主流。
（8）系统办公家具成为发展趋势，优质供应链逐步向多品类延伸对于中小型企业客户而言，桌、椅、柜等系统办公家具的一体化采购可以提高采购效率、提升议价能力，也能使产品外观形成统一风格，因此中小企业在采购办公家具时更倾向于一体化采购。对于生产制造商来说，跨品类延伸将有效提升客单价，也有助于形成渠道和品牌的协同效应。
4、行业的经营模式、区域性特征、周期性特征及季节性特征
（1）行业的经营模式
在全球座椅国际贸易中，发达国家一般侧重于技术研究、渠道建设、品牌运营并保留部分高端产品的制造，发展中国家主要从事座椅的生产制造。从盈利模式来看，通常情况下，从事技术研发和品牌销售的企业比从事生产制造的企业能获得更高的利润水平。目前国内大部分生产商仍以OEM方式经营，而一些具有丰富行业经验、具备自主开发能力和品牌渠道能力的生产商已经实现从OEM模式向ODM、OBM模式的转变，通过加大研发投入、加强供应链管理、提高自动化水平、打造自主品牌、建立营销渠道，进而提升行业地位，获得较高的盈利水平。
（2）区域性特征
我国座椅生产企业主要集中在珠三角和长三角地区，浙江省座椅产业主要集聚在安吉县，安吉具有“中国椅业之乡”的美誉，以生产办公椅为主，国内多家大型办公椅企业位于安吉县，产品竞争力强，品牌知名度较高。安吉县内具有较强竞争力的座椅生产企业包括：永艺股份、恒林家居股份有限公司（以下简称“恒林股份”）、浙江博泰家具股份有限公司等。
同时，安吉县内不仅有较多实力较强的座椅生产企业，且已形成了较为完整的座椅生产产业链体系，众多技术水平较高的供应商围绕座椅生产企业开展业务，提供五金件、塑料件、面板、底座等配件，形成了较好的座椅生产产业氛围。
（3）周期性特征
办公椅、沙发、按摩椅、休闲椅等座椅产品的发展受经济发展水平、消费能力、消
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费习惯等因素影响，在大消费行业中属于耐用消费品，因而本行业与经济周期具有一定的相关性。若宏观经济持续不景气，则公司客户与个人客户的购买意愿度均会降低，使行业景气度下降。
（4）季节性特征
办公椅、沙发、休闲椅等产品作为人们工作、生活的日常用品，具有刚性需求，无明显的季节性特征。按摩椅市场受消费习惯影响，具有一定的季节性特征，其中，日本市场整体稳定，年底和9月敬老节销售较高；东南亚市场受父亲节、母亲节影响上半年销售较高；中国大陆、中国台湾、中国香港销售较为稳定；欧美市场受感恩节、圣诞节、元旦影响，下半年销售较高。
（三）行业竞争情况
1、行业竞争格局
公司主要产品为办公椅、沙发、按摩椅椅身、休闲椅、升降桌等，上述细分行业的竞争状况和发展趋势与公司业务发展密切相关。
（1）办公座椅行业竞争状况
欧美品牌占据中高端市场，而中国供应链在全球地位日益凸显。欧美等传统制造强国由于起步较早，在研发设计、品牌渠道、企业管理、产品质量、技术工艺等方面具有更强的掌控力和话语权，牢牢占据了中高端市场的主要份额，Steelcase、Herman Miller、Haworth是具有全球影响力的知名品牌。我国办公座椅企业数量众多，仅公司所在的安吉县就有座椅企业700余家，中小型生产企业技术创新能力和产品设计能力较弱，产品以中低端为主，同质化竞争明显，行业集中度较低，并且日益受到越南等低劳动力成本国家的竞争。但随着国际产业转移及国内产业转型升级，我国在全球座椅产业链中的重要性与日俱增。除中低端产品外，高端产品的设计、研发也在逐渐向国内转移，拥有竞争优势的龙头企业借助先发优势，进一步加大研发投入、加强自主创新，努力提高产品的功能、外观和品质，逐步提高全产业链竞争壁垒，将业务向中高端领域拓展，实现由量的驱动向质的提升转变。
（2）沙发行业竞争状况
消费升级趋势下，供应链、品牌逐步向头部集中。全球沙发行业市场竞争格局复杂分散，欧美、日本等发达国家在高端沙发领域占有较大的竞争优势，中国等发展中国家
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在中低端产品领域优势明显。国内沙发行业同样面临“低、小、散”格局，仿制现象严重，同质化竞争激烈，而具有品牌影响力、渠道优势和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场。当前，消费者更加追求整体搭配效果、购买体验、产品环保质量、设计美观等因素，对沙发企业的研发设计、生产制造以及提供一站式服务解决方案的能力提出更高要求，企业间竞争的关键要素逐渐从价格升级到产品、渠道、品牌、管理等综合能力，在此背景下市场份额正加速向头部企业集中。
（3）按摩椅行业竞争状况
作为改善型消费，按摩椅行业在中国及欧美市场提升潜力较大。按摩椅具有价格昂贵、非生活必需品等特性，拥有较强品牌影响力、可靠产品质量的企业在竞争中占据较大优势。新加坡按摩保健器具市场相对成熟，本土企业傲胜（OSIM）市场份额和品牌知名度较高；日本按摩椅市场长期以来由富士医疗器（FUJIIRYOKI）、松下（Panasonic）、大东（THRIVE）、稻田（FAMILY INADA）等本国品牌所占据；由于文化差异，欧美按摩器具消费尚处发展早期，但欧美国家消费者有很强的消费能力，近年来按摩椅市场也呈增长趋势。中国大陆目前按摩器具市场渗透率较低，傲胜（OSIM）在高端按摩椅市场份额和品牌知名度等方面均占据国内市场的领先地位，奥佳华、荣泰健康等本土品牌后来居上、快速发展。与此同时，按摩椅作为健康、智能家居的典型产品，也吸引了众多家电、智能家居相关企业参与跨界竞争。
2、行业进入门槛
（1）技术壁垒
座椅产品的研发设计涉及材料学、人机工程学、工效学、美学、医学、力学等学科和工业设计、机械设计等专业知识的综合应用。目前座椅产品所使用的材料在环保与可循环利用等方面的要求越来越高，结构设计越来越复杂，功能要求越来越完善。只有通过长期的技术沉淀和经验积累，才能获得比较全面的技术经验，从而使座椅产品设计达到材料、结构、功能的完美融合。这些都需要企业具备高水平的研发设计实力，研发技术实力是市场新进入者必须面对的重要壁垒之一。
（2）人才壁垒
不同区域消费者因文化、习惯等的不同，消费喜好存在明显差异。座椅产品研发与客户需求要实现有机结合。同时，座椅产品作为日常大众消费品，新产品的推出不仅要
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保证品质和功能，还要保证吸收市场需求信息的速度和新产品开发的进度。这就要求研发设计者必须具备快速的吸收反应能力和高水平的研发设计能力。
目前我国从事座椅专业研发设计人才培养的机构相对较少，具备多学科知识且拥有丰富研发设计经验的人才储备相对不足。人才培养和成熟的周期也较长，企业对人才的保护非常重视，新的竞争者在研发设计等领域的基础相对薄弱，人才壁垒成为新进入者必须面对的重要壁垒之一。
（3）规模壁垒
经营规模是本行业的重要壁垒之一，主要体现在以下几个方面：第一，座椅产品技术和工艺特点，决定本行业企业必须通过扩大经营规模，降低原材料采购成本、单位生产制造成本和运营管理费用，才能有效降低原材料、人工、制造费用等成本上升带来的不利影响；第二，国内外大客户通常采取规模化采购，本行业企业特别是以出口为导向的外贸型企业，具有较大的生产规模是获得下游大客户认可的基本条件；第三，本行业竞争较为激烈，企业只有不断提高研发设计能力、提升产品品质、完善生产工艺，才能持续获得下游客户的认可，而只有具备较大生产经营规模的企业才能在上述方面不断投入，以维持企业的核心竞争力。
（4）渠道壁垒
本行业主要客户往往倾向于与生产企业建立长期稳定的战略合作关系。在国外市场，欧美日等发达地区座椅产品渠道建设已经成熟，品牌商、零售商、进口商、系统集成商掌握了主要的产品销售渠道，我国座椅企业进入国外市场，通常须获得这些国际大客户的认可，而大客户对供应商实行严格的评审程序，能够通过其评审的企业只有少数，这对行业新进入者抢占市场形成了较大障碍。新进入企业开始尝试销售渠道铺设，至少需要3至5年时间才能初具规模，而这期间对于已经拥有渠道的企业而言，可以充分受益于自身在市场上已形成的渠道优势和销售经验快速发展，因此，销售渠道的壁垒在短期内往往难以打破。
（5）品牌壁垒
在市场中，消费者在选择座椅等家具产品时对品牌尤为关注，优质产品多年积累的品牌效应及其产品的可靠性，使消费者对行业知名品牌具有较高的认知度和忠诚度，在市场上形成了一定的品牌优势；同时，品牌综合体现了企业产品质量、设计水平、营销
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网络及销售服务、管理等因素，知名品牌的创立和形成需要企业长期的投入、建设、经营和积累，是新进入者短期内难以逾越的壁垒。
3、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
①产业政策支持
近年来，国家陆续出台多项政策促进本行业提质增效、转型升级，有效促进了本行业平稳健康发展。例如：
提振消费：2022年4月，国务院发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，指出要大力发展绿色家装，鼓励消费者更换或新购绿色节能家电、环保家具等家居产品。
稳外贸：2022年1月，国务院印发了《关于做好跨周期调节进一步稳外贸的意见》，要求进一步扩大开放，做好跨周期调节，助企纾困特别是扶持中小微外贸企业，努力保订单、稳预期，促进外贸平稳发展。鼓励外贸企业与航运企业签订长期协议，持续加强国际海运领域监管；同时提升外贸企业应对汇率风险能力，保持人民币汇率在合理均衡水平上基本稳定；巩固提升出口信用保险作用；进一步稳定外贸领域就业。
促进研发：2019年10月，工信部颁布了《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》，倡导综合应用新材料、新技术、新工艺、新模式，促进科技成果转化应用；推动集成创新和原始创新，助力解决制造业短板领域设计问题。
②产业升级加快，高端产业转移初露端倪
随着国际分工不断向纵深发展，产业分工中生产制造环节已经由欧美日等发达国家向发展中国家转移，并且初级制造阶段的转移已经基本完成。我国企业在这种国际产业转移背景下，不断转型升级、做大做强，特别是出口型企业，其产品开发能力、质量控制能力和成本控制能力明显提升。目前，国内领先座椅生产企业已经逐步具备承接国外中高端产品生产制造的基础，产品附加值和企业盈利能力不断增强。
欧美等市场主要销售商在选择产品的制造商时，实施严格的合格供应商认证制度，通过制度化的开发、认证与评估体系，将供应商数量保持在少数几家，以便有效控制采购成本和产品品质。这为国内具有较高技术水平和生产管理能力的企业提供了难得的发展机遇，行业集中度将进一步提高。产品附加值的提高和经营规模的扩大，将为这些企
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业经营业绩的持续快速增长奠定基础。
③市场需求稳定增长
经济发展和收入提升使健康坐具的刚需特征日益显现，以办公椅、沙发、按摩椅等为代表的健康坐具逐渐融入到人们的工作和生活中，更换频次和渗透率逐步提升，市场规模不断扩大。特别是随着居家办公习惯的逐步养成，家庭办公椅市场从无到有、将维持一定的规模长期存在，使办公椅整体市场规模不断扩容。
④产业集群有利于培育知名企业
国内椅业已形成产业集群化特征，以浙江安吉地区为中心的坐具产业集群，产业配套体系完善，培育和聚集了行业众多优质企业，已经形成“中国椅业之乡”的区域品牌，全球市场份额逐步提高，显示出强劲的竞争力。座椅产业集群的形成有利于培育国际知名椅业品牌。
（2）不利因素
①成本优势减弱
近年来，座椅行业主要原材料价格总体呈上涨趋势；国内人口红利逐渐减弱，沿海经济发达地区出现“招工难”现象，我国劳动力成本将不断上涨；土地、能源等价格也呈不断上涨趋势，以上因素共同作用，使我国产品出口优势被逐渐削弱。
②同质化竞争激烈、行业总体技术水平仍待提高
尽管近年来本行业整体制造水平和创新能力得到了显著提升，但由于国内知识产权保护体系不完善，目前座椅行业多数企业研发投入有限、研发人才不足、产品种类不够丰富、产品创新程度不高，导致行业内同质化竞争现象较为普遍，市场竞争激烈。
③销售渠道掌控能力薄弱
从产业链掌控能力看，我国椅业企业制造和组装环节能力较强，但产业重要的增值环节：商业流通、终端销售环节较为薄弱。国际市场来看，欧美、日本等发达国家的销售渠道主要掌握在大型品牌商、零售商、进口商、系统集成商等企业手中，目前我国大多数椅业企业要进入国际终端市场基本上只能借助其销售渠道，导致我国企业议价能力较低，产品利润率被挤压；国内市场发展不成熟，具有较高知名度的零售商和品牌商较少，一定程度上制约了我国椅业企业的发展。
（四）发行人在行业中的竞争情况
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1、发行人在行业中的竞争地位
公司是国内椅业行业首家上市公司、国家办公椅行业标准的主要起草单位之一、行业内首批国家高新技术企业之一，也是中国家具协会副理事长单位、中国保健协会常务理事单位、国家知识产权示范企业、国家两化融合管理体系贯标试点企业、国家级绿色工厂、国家级绿色供应链管理企业、中国家具行业领军企业、中国家具行业科技创新先进单位、中国办公家具十大创新标杆企业、中国办公家具示范品牌企业、全国家具标准化先进集体、中国质量诚信企业，公司拥有座椅行业首家国家级工业设计中心、首家省级重点企业研究院。自设立以来，公司一直专注于办公椅、沙发、按摩椅椅身、休闲椅等产品的研发设计和生产销售，通过不断提升产品研发设计能力、品质管理能力和生产运营能力，公司产品竞争力逐步提升，业务规模持续扩大。近几年来发行人在行业中的竞争地位逐渐提高，主要原因如下：
（1）紧扣市场需求，持续推进产品创新
公司始终坚持以研发创新驱动业绩增长，持续研发核心关键技术、优化产品外观设计，聚焦主流市场、主流客户、主流产品进行产品开发。报告期内，公司围绕“坐健康”领域、紧扣居家办公和家具智能化等消费趋势，持续拓展新品类、推出新产品。重点开发针对零售渠道的家用办公椅、家用电竞椅以及针对电脑周边渠道和电竞专业渠道的专业电竞椅，大型零售商业务继续实现快速增长，公司在大客户中的份额持续提升。此外，围绕健康、智能理念，持续拓展新品类，升降桌、儿童学习桌椅等智能家具新业务在团队搭建、产品研发、市场拓展和智造布局等方面取得了积极进展。
（2）围绕数一数二，提升海外市场份额
报告期内，公司围绕“数一数二”市场战略，持续洞察全球市场，在继续大力开拓美国市场的同时，加快拓展欧洲、亚洲、澳洲、南美洲、非洲等市场，通过精准分析目标市场需求、精准定位区域市场的重点客户、有针对性地为目标客户开发主流产品，努力提高公司在全球各主要市场的占有率。同时，深入推行KAM大客户价值营销，持续深耕大客户，深度了解大客户的需求和痛点，提前介入大客户新产品的协同开发，为客户提供定制化、系统性解决方案，不断提升在大客户中的渗透率。
（3）打造自主品牌，积极发展国内市场
报告期内，公司加大国内市场开拓力度，不断拓展线上线下渠道，打造自主品牌，
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实现销售收入与品牌知名度双提升。完善国内业务布局，设立多家子公司聚焦国内品牌建设，形成新业务赛马机制。围绕健康、智能品牌定位，构建专业化品牌形象，通过引入明星作为形象大使、与顶级达人合作带货以及站内外内容营销种草等方式，品牌知名度明显提升。加快拓展线下渠道，截至目前已在多个重点城市设立办事处，覆盖国内主要经济区域，国内经销商和直营大客户数量明显增长。
（4）优化全球布局，扩大海外产能优势
报告期内，公司越南生产基地订单和产能快速提升，利用越南出口美国的零关税优势有效提升了美国市场份额和美国大客户渗透率。同时，越南基地持续加快精益生产及制造效率提升，加快建设本地供应链，推进原材料本地化采购、生产，注塑、海绵等原材料逐步实现自制，并对部分关键物料推行本地化集中采购，持续降低采购成本，提高盈利能力。
（5）持续降本增效，积极应对外部冲击
报告期内，公司多措并举内部挖潜、降本增效，在采购环节继续通过集中采购、招标竞价、供应链整合以及引入新供应商比价等策略降低采购成本、优化账期管理，同时持续监控大宗原材料价格波动，及时进行采购锁价。在运营环节，着力提升采产销一体化计划能力，有效降低库存周转天数；加强应收账款账信管理，严控风险敞口，有效降低应收账款周转天数；继续开展精益改善项目，有效降低运营成本。此外，加强滚动预算管理，根据销售预测及时调整经营策略，同时严控各项费用类预算执行，缩减非必要开支。为降低汇率波动风险，公司适时适量开展远期结售汇等套期保值业务，有效对冲汇率波动对经营业绩造成的扰动。
（6）推进数字变革，逐步实现智能制造
报告期内，公司以智能制造为愿景积极推进各项信息系统建设，加快实现数字化转型。依托SAP平台，打造采产销一体化计划体系，并结合MES、SRM系统的实施，通过对生产过程的精细化管理，有效提升生产效率、优化库存周转、减少呆滞浪费，利用车间数字化逐步实现“透明工厂”管理模式；打通上游产业的信息链，全面打造基于产业链的工业互联网，逐步实现产业链协同制造。依托SAP、CBS、OA等平台，优化应收应付管理体系，实现客户账期精细化管理，提升资金周转效率。同时，加快推进智能制造战略转型，不断实施机器换人、自动化产品线升级、物流自动化等项目，夯实智能
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制造基础，逐步打造柔性智能制造工厂。
（7）优化人才布局，不断强化组织保障
报告期内，公司大力优化激励机制，实施事业合伙人持股计划，推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定；针对不同业务板块制定差异化激励机制，更好激发业务人员价值创造活力；优化员工KPI考核体系，强化业绩结果导向与过程管理双向增值机制，通过业绩拉动与成长管理激发员工自驱力，不断提高组织绩效。同时，围绕发展战略精准优化人才布局，大力招引智能制造、营销、研发设计、电商等领域高端人才，努力保持人才密度超过业务复杂度。此外，加强人才培养培训，通过组织深度游学、外请内训、标杆学习等方式，不断提升高层团队在智能制造、智能产品、精益生产、组织扁平化等方面的意识和能力。
2、主要竞争对手
我国为全球重要的座椅生产基地，从经营模式来看，多数企业属于OEM、ODM模式。本公司国内面临的主要竞争对手为规模较大的座椅生产企业，具体如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务及产品 |
| 1 | 恒林股份 | 位于浙江省安吉县，是一家集研发、生产、销售办公椅、沙发、按摩椅等健康坐具及家具于一体的国家高新技术企业，国内最大的办公椅制造商和出口商之一 |
| 2 | 佛山市精一家具有限公司 | 位于广东省佛山市顺德区，是一家集研发、生产、销售、资源整合和服务为一体的大型现代办公家具企业，主营办公椅、沙发等 |
| 3 | 西昊家具（深圳）有限公司 | 位于深圳市宝安区，致力于成为专业的工学家具提供商，产品包括工学座椅、智能书桌、儿童学习桌椅、游戏座舱、老人椅等 |
| 4 | 浙江博泰家具股份有限公司 | 位于浙江省安吉县，是一家集办公椅、沙发及休闲椅等家具产品研发、生产与销售为一体的企业，国内领先的健康坐具开发商和办公椅制造商及出口商之一 |
| 5 | 顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”） | 位于浙江省杭州市，专业从事客厅及卧室家具产品的研究、开发、生产与销售，是国内软体家居龙头公司，主营沙发、软床、床垫等产品 |
| 6 | 中源家居股份有限公司（以下简称“中源家居”） | 位于浙江省安吉县，专业研发、设计、生产和销售沙发等家具产品，销售区域遍及美国、中东、非洲、澳大利亚、英国等国家和地区 |
数据来源：各公司公开披露信息
3、发行人的竞争优势
（1）领先的设计开发能力
公司始终坚持将技术创新作为企业发展的驱动力，每年投入销售收入的3%以上用
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于研发创新，先后与浙江大学等高等院校合作成立创新中心，并长期与美国、德国、日本、韩国等发达国家的顶级专家和设计团队紧密合作，聚焦“坐健康”，倾力研发人体工学自适应等关键核心技术，逐步打破国际技术壁垒，先后研发出10余款重力自适应、座背联动自适应、整椅一体化等自适应底盘，以及头枕自适应、腰背自适应、底盘自适应等坐健康管理系统。同时，持续优化产品外观设计，不断以艺术的设计将科技和健康理念融入座椅行业。公司拥有座椅行业首家国家级工业设计中心、首家省级重点企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级院士工作站和行业首家博士后工作站。
经过多年积累，公司已形成了一套成熟的新产品开发理念，同时围绕“主流市场、主流客户、主流产品”深度调研市场趋势和客户需求，有针对性地开发新产品。公司设有新产品开发评审委员会及产品线管理组织，以PLM（产品生命周期管理）系统为平台、导入IPD（集成研发管理体系）理念，大力推进模块化、模组化研发设计，能够快速响应市场需求并提供丰富的产品组合方案。公司产品先后获得中国外观设计优秀奖、中国轻工业优秀设计金奖、红点奖和iF设计奖、美国尖峰设计奖、德国设计奖、中国专利优秀奖、浙江省专利优秀奖以及浙江制造“品字标”认证、中国制造之美金奖等奖项。
持续的研发投入有效提升了公司的技术壁垒。截至2022年12月31日，公司参与制修订标准17项，是国家办公椅行业标准的起草单位之一，也是办公椅、室内休闲椅浙江制造团体标准主要起草单位。在知识产权方面，公司拥有有效的发明专利50项、实用新型专利454项、外观设计专利250项。公司发明专利数量在国内座椅行业遥遥领先。
（2）精准的市场开拓能力
公司产品深受世界各地消费者青睐，市场遍及70多个国家和地区，并较早进入国外合约市场，与全球多家知名采购商、零售商、品牌商建立了长期战略合作关系，包括全球著名品牌HON（美国）、AIS（美国）、Global（加拿大）、Okamura（日本），世界五百强宜家家居、Staples、Office Depot，加拿大最大的采购商之一Performance，日本最大的家居零售商NITORI等。
公司始终坚持“数一数二”市场战略，努力提升对主流市场的占有率和主流客户的渗透率，力争在这两个维度上均实现“数一数二”的市场目标。一方面，公司推行KAM大
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客户营销体系，深度洞察核心客户需求，在产品开发、报价、制造、交付、售后等全流程中体现核心竞争力，构建战略导向的深层次客户关系；另一方面，在利用越南生产基地、新产品等差异化优势继续扩大美国市场份额的基础上，加快拓展欧洲、亚洲、澳洲、南美洲等市场，通过精准分析目标市场需求、精准定位区域市场重点客户、有针对性地为目标客户开发主流产品，进而提高公司在全球各主要市场的占有率。同时，公司将国内市场开拓作为战略性任务，以线上线下相结合的方式大力拓展国内市场，加快打造自主品牌，线上与天猫、京东、小米有品、拼多多、抖音、社群私域营销等平台深度合作，并通过引入明星作为形象大使、抖音自播及达人直播、站内外内容营销等方式，促进销售收入与品牌知名度双提升；线下围绕大中型城市设立办事处，加快推进渠道体系建设，同时持续开拓大客户直营业务，已为杭州G20峰会、国家开发银行、交通银行、浦发银行、中国电信、保利集团、华为、格力、比亚迪、小米、百度、网易等大客户提供产品和服务。
（3）先行的海外制造布局
为积极响应国家“一带一路”倡议，有序推进公司在全球主要市场的产能布局，有效规避中美贸易战等国际贸易摩擦风险，公司于2018年在行业内率先“走出去”投资建设越南生产基地，已成为国内办公椅行业建设国外产能最早、规模最大、拥有客户资源最多的企业之一。当前优质海外产能已成稀缺资源，特别是越南出口美国较之中国出口美国具有零关税优势（中国出口美国面临25%关税），近年来公司越南基地订单及产能快速增长，推动公司快速提升美国市场份额和美国大客户渗透率。此外，罗马尼亚生产基地建设取得积极进展，2023年上半年实现投产出货，为公司加快开拓欧洲及其他海外市场提供了有力支撑。公司位于国内、越南和罗马尼亚的三大生产基地可以协同满足客户全球采购需求，进一步提高公司在服务海外大客户中的竞争优势。
（4）可靠的产品品质保障
质量是企业的生命线，公司持续深化以“重质量”为核心的企业文化建设，通过导入ACE系统，运用12大核心工具，持续优化过程，全面提升和保障产品品质。公司建有座椅行业规模最大、检测设备最齐全的企业检测中心，该检测中心获得国家CNAS认证的检测和校准实验室认可，同时是国际权威测试机构德国莱茵TUV集团制造商现场测试实验室，拥有办公椅行业美国BIFMA、欧盟1335、欧盟12520、日本、国标的全方
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位的原料及成品检测能力，以精准的检测结果为产品设计和量产的质量管理提供有力的支持。公司是国家级绿色工厂、国家绿色供应链管理企业和工业产品绿色设计示范企业，拥有专业的GHP（绿色健康产品）管理团队，分析物料制造过程所涉及的材料和化学品的危害健康风险，并进行批次、月度、季度、年度的测试，确保消费者用得健康、放心。
（5）科学的运营管理体系
公司根据发展战略及业务现状，不断优化总体业务布局，在持续夯实成熟业务竞争优势、着力提高经营质量的基础上，聚焦资源大力推动成长业务和创新业务发展。公司以智能制造为愿景，不断引进先进运营管理体系，目前公司已成功导入BLM战略管理体系、全面预算管理体系、ACE精益生产管理体系、SAP信息化管理体系、PLM产品全生命周期管理体系、美世HR管理体系、KAM大客户营销体系、企业文化、美丽工厂和安全生产管理体系，管理和运营能力持续提升。此外，公司实行矩阵式组织结构，纵向按产品大类划分事业中心，横向设立研究院、财务中心、人力资源中心、战略采购中心等专业职能部门和产品线管理组织，既保持了事业中心快速响应市场的灵活度，同时职能部门的横向整合又加强了资源共享和能力协同，统分结合管控模式有效提高公司运行效率和适应能力，实现更高效率、更低成本生产运营。
（6）凸显的规模经济效应
随着公司整体销售规模持续增长，行业地位持续提升，原材料采购规模不断扩大，议价能力不断提升。一方面，开发端通过建立CBB标准化库，推进零部件标准化、模块模组化研发，减少零部件SKU，进而提高单个SKU的采购规模；另一方面，采购端通过整合采购需求、集中统一议价/竞价、加强供应商考核评价、适度提高供应商集中度，不断提高采购议价能力。此外，随着销售规模不断扩大、部分核心零部件自制的经济效益显现，公司逐步推进海绵、注塑、五金等垂直整合项目，不断提高自制比例，进一步降低成本、提高竞争壁垒。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务
公司是专业研发、生产和销售健康坐具的国家高新技术企业、国内椅业行业首家上市公司、G20峰会领袖座椅提供商，同时也是国家办公椅行业标准的主要起草单位之一、
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中国家具协会副理事长单位。公司始终秉承“永而致新，艺臻完美”的企业精神，以“融合科技与艺术，让工作与生活更健康”为使命，致力于成为全球领先的坐健康系统提供商。公司主营产品包括办公椅、沙发、按摩椅椅身、休闲椅、升降桌等健康家具，产品先后获得中国外观设计优秀奖、中国轻工业优秀设计金奖、德国红点奖和iF设计奖、美国尖峰设计奖、德国设计奖等众多奖项。
近年来，公司产品深受世界各地消费者青睐，市场遍及70多个国家和地区，并较早进入国外合约市场，与全球多家知名采购商、零售商、品牌商建立了长期战略合作关系，包括全球著名品牌HON（美国）、AIS（美国）、Global（加拿大）、Okamura（日本），世界五百强宜家家居、Staples、Office Depot，加拿大最大的采购商之一Performance，日本最大的家居零售商NITORI等。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）主要业务模式
1、采购模式
（1）主要原材料及采购来源
公司产品主要原材料包括面料、海绵、塑料、铁件、木件、包装等。这些原材料大类涵盖了座椅生产中涉及的通用材料和定制零部件。座椅上游行业存在大量生产通用材料和定制零部件的专业厂商。
就公司采购模式而言，按照行业通行模式，对于面料、海绵、钢材、五金等通用材料，公司采取一般方式进行外购；对于坐板、背板、扶手、五星脚、木架等定制零部件，公司进行定制化采购：即由公司提供模具、工艺标准、技术参数、图纸等，由专业厂商自行采购原材料、根据公司的要求完成生产并最终销售给公司，公司对供应商进行全程质量监控，确保零部件质量合格、品质稳定。近年来，随着公司垂直自制比例的持续提升，外购的定制零部件比例逐步降低，通用材料的采购比例相应上升。
| 产品类别 | 原材料、零部件 | 采购模式 |
| 办公椅 | 布料、仿皮、牛皮、海绵、钢材 | 一般外购 |
| 托盘、钢架、气杆、脚轮、坐板、背板、扶手、五星脚等 | 一般定制化采购 | |
| 按摩椅椅身 | 布料、仿皮、牛皮、海绵 | 一般外购 |
| 背架、座框、搁脚、扶手、电器等 | 一般定制化采购 | |
| 沙发 | 布料、仿皮、牛皮、海绵 | 一般外购 |
| 弹簧包、拉链、五金、木架等 | 一般定制化采购 |
本公司地处浙江省安吉县，为中国椅业集聚地之一，椅业配套产业齐全，为公司原
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材料供应提供了充分的保障。
（2）采购方式与采购程序
公司根据销售计划确定生产计划，再根据生产计划、既有库存等因素制定采购计划。采购的原材料经过严格检验后入库备用，公司物流部门负责出入库和库存管理。公司设有战略采购中心，对采购进行集中统一管理，通过整合采购需求、集中统一议价/竞价，不断提高采购议价能力、降低采购成本；同时，建立了严格完善的供应商准入和评价管理体系，选择能够持续发展、稳定供货、符合品质要求、具有成本优势的优秀供应商作为合作伙伴，持续优化供应商布局，培养战略型供应商，不断提高供应链创新能力、安全水平和竞争优势。此外，近年来公司逐步推进海绵、注塑、五金等关键物料自制，通过垂直整合，不断优化供应链，降低采购风险。
（3）供应商开发及管理
公司战略采购中心根据新材料或外购件在品质、特性、价格等方面的采购需求，广泛选定潜在供应商，生产、研发、品质管理等部门人员对供应商的质量、价格、产能和服务等方面进行综合考评。在采购管理方面，全面提升信息化管理水平，运用SAP系统运行生产计划及采购计划，确保生产运营信息精准高效；通过SRM系统实现从供应商准入、询报价、订单协同、检验送货、对账等供应链全过程管理。此外，加强供应商生命周期管理，根据定期考核与等级评定，给予优秀供应商更多业务机会，保持供应链活力。
（4）原材料定价方式
公司采取以市场价格为基础，通过询价、比价、谈判或竞价等市场化方式确定采购价格。
2、生产模式
公司秉承“管理出效益，创新促发展”的经营理念，积极引进现代企业先进制造技术及管理工具，针对不同客户的订单需求，实行MTO（按单生产）与MTS（按库生产）并存的生产模式。同时，逐步打造智能制造体系：导入T+3精益管理模式，持续优化采产销一体化计划体系，逐步打造UBS永艺精益制造管理体系，不断优化制造流程、缩短交期、降低库存、提高效率；大力推行“机器换人”，提高自动化生产水平，提升运营效益；依托SAP、PLM、MES等信息化系统建设，有效拉通产品开发、客户订单、计划采购、
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生产交付等全流程信息流，提升市场快速响应能力。通过在标准化、精益化、模块化、自动化、信息化、智能化等方面的逐步提升，不断提高智能制造能级，持续提高核心竞争力、获利能力及满足市场客户期望。
3、销售模式
（1）办公椅、沙发、休闲椅等产品的外销销售模式
公司产品以自营出口为主，以专业展会为主要营销平台，以大客户营销为主要手段。国际市场主要采取ODM模式向北美、欧洲、澳洲和亚洲等市场销售，主要客户为境外大型办公家具零售商、进口商、制造商及系统集成商，同时顺应贸易数字化发展趋势、积极发展跨境电商，不断拓宽海外市场销售渠道。
①各市场特点及公司销售策略
目前公司面向的各市场的主要产品风格、客户需求、竞争状况具有较大的差异，公司根据不同市场特点制定了不同的销售策略。
| 主要市场 | 产品区域特征 | 公司营销策略 | 公司主要客户 |
| 北美市场 | 北美市场为全球第一大家具消费市场。市场较为成熟并且竞争充分，产品风格相对粗犷，强调舒适性和安全性；产品更新换代节奏快，价格跨度大，市场多元化 | 凭借较强的研发设计和品质管理能力，对市场变化快速反应，通过市场深度调研，对客户需求进行针对性分析后进行产品攻关，并将美国BIFMA标准应用于生产并严格执行 | Staples、Office Depot、Performance、HNI等 |
| 欧洲市场 | 西欧国家是传统的制造业强国，高端产品市场门槛较高，对环保要求很高；西欧产品风格趋于简约的现代风格，多轻薄、强调金属质感。东欧新兴市场，市场化程度不高，我国企业进入相对容易；终端零售市场产品风格趋于北美，高端市场风格接近于西欧 | 公司围绕主要市场确立“数一数二”市场目标，注重产品创新，强调外观设计，经过市场深度调研，不断推出符合市场需求的主流产品 | IKEA、XXXLutz、ACTONA、麦德龙（Metro）等 |
| 亚洲市场 | 亚洲市场国家较多，市场较为分散，除日韩市场外，市场发育不成熟，产品标准偏低，产品需求多样化 | 在亚洲市场，公司将日韩视为重点销售区域，以质量为先导，走中高端市场，选择大型零售商和进口商，树立品质品牌 | 日本OKAMURA、NITORI、ITOKI、香港利丰集团等 |
②公司客户开发及产品销售过程
公司客户开发和产品销售包括客户开发前期、客户审核认定、客户产品确认和客户订单执行四个阶段。
| 序号 | 阶段名称 | 主要内容 |
| 1 | 产品设计及客户开发阶段 | 通过参加多个国际知名展会、上海和广州等国内家具展、目标市场实地调研与考察以及客户来访等多种组合形式与国内外客户广泛接触，搜集市场和客户信息，了解市场需求与客户痛点，发掘新市场、新客户，增加老客户粘性；针对 |
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| 序号 | 阶段名称 | 主要内容 |
| 性地制定开发计划和营销策略，形成精准立项。通过标杆分析、竞争分析以及竞品分析，并且借助浙江省安吉县“中国椅业之乡”的平台凸显公司优势，开发与众不同、成本极致的创新产品，努力获得客户认可，与客户建立业务关系。同时，公司根据市场需求平台化开发，设计家族化、系列化不同款式、多种风格的产品，以供客户选择 | ||
| 2 | 客户审核认定阶段 | 通过客户的外围考察后，需要经过客户严格的供应商认定程序。由销售部门牵头组织研发、品质管理、生产等部门对客户审核要求和审核标准进行评审，努力通过客户审核。公司凭借研发设计能力和生产管理能力，已经通过了众多优质客户的评审，成为其长期合格供应商 |
| 3 | 客户产品确认阶段 | 进行产品开发评审、检测验证及确认，并根据客户需要，将产品交付其指定的第三方检测机构测试；在产品获得客户确认后，进行产品封样，确定产品标准；与客户就价格和贸易条件进行确认；双方签署书面文件进行确认 |
| 4 | 客户订单执行阶段 | 该阶段为具体产品的生产销售过程，包括生产订单制作评审，生产计划及执行，产品发货，报关开票，对账收款等环节 |
（2）办公椅、沙发、休闲椅等产品的内销销售模式
作为公司业务的重要增长点之一，近年来公司大力拓展内销业务。内销业务与外销业务相比，在销售策略、交易流程、产品偏好等方面都有所区别。公司设立多家内销子公司大力发展OBM业务，以线上线下相结合的方式大力拓展国内市场、加快打造自主品牌，线上与主流电商平台深度合作，并通过引入明星作为形象大使、抖音自播及达人直播、站内外内容营销等方式，促进销售收入与品牌知名度双提升；线下围绕大中型城市设立办事处，加快推进渠道体系建设，同时积极开拓大客户直营业务，不断扩大国内市场销售份额。
（3）按摩椅椅身的销售模式
目前公司的按摩椅椅身业务排他性地与大东傲胜进行合作。公司研发设计和生产制造按摩椅椅身，并将产品销售给按摩椅成品制造商大东傲胜。公司根据大东傲胜市场需求预测和订单执行生产，之后将按摩椅椅身销售给大东傲胜，大东傲胜再将椅身和按摩器械、芯片进行组装，完成后向下游客户销售。
（三）主要产品
公司专注于座椅产品的研发、生产和销售，产品主要涉及办公椅、沙发、按摩椅椅身、休闲椅、升降桌等健康家具。主要产品图片如下：
| 产品品类 | 产品图片 |
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| 办公椅 | |
| 升降桌 | |
| 沙发 |
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| 休闲椅 | |
| 电竞椅 | |
| 按摩椅椅身 |
（四）主要产品的生产工艺流程
1、办公椅、按摩椅椅身、休闲椅生产工艺流程图
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2、沙发工艺流程图
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
在公司既定发展战略及发展目标下，公司未来一至两年的具体业务发展规划如下：
1、坚定实施产品战略。公司将进一步优化产品线规划和管理组织，运用产品规划方法论形成常态化需求挖掘工作机制，梳理优化产品路线图，形成有效产品梯队。将围绕“坐健康”场景和家具智能化趋势，在不断洞察市场消费趋势和用户痛点的基础上，继续推出系列化智能办公椅、智能升降桌、智能儿童桌椅等智能家具新产品，并持续研发具有行业壁垒的高品质产品。将围绕老年用户痛点和需求积极拓展适老化产品。将有序淘汰瘦狗产品、瘦狗客户，同时持续推进标准化、模块化设计，精简产品SPU和零部件SKU，持续强化规模效应。
塑料、气杆、五金件
等
原辅材料检
验并入库
海绵、皮革、布
料及辅料
包装
喷胶
巡检
出库
各零部件检
验并入库
出库
全检
枪钉
组装抽检
各零部件制作车间各零部件
入库出库
木制材料及相关配件
木加工
海绵面料（皮革、布料）
裁剪粘合
裁剪缝制
套口枪钉装配
成品
铁件及其他五金配件
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2、加快打造新消费品牌。公司将进一步加大品牌投入，继续通过视觉优化、内容营销、品牌联名、爆款打造等方式构建人体工学自适应科技引领者的品牌形象，助力国内线上线下渠道拓展、销售增长和份额提升。将进一步拓展线上渠道，围绕传统电商和兴趣电商，优化产品布局和爆品矩阵，做好内容营销和品牌传播，做大规模、提升排名、改善盈利。将加快发展线下渠道，持续围绕重点城市布局办事处，深化“百城攻坚”市场覆盖深耕计划，加强与区域经销商的沟通与服务，同时加大直营大客户拓展力度，打造区域标杆项目，提高品牌曝光度，持续提升B端项目获客能力。
3、持续扩大外销版图。公司将继续深入推进大客户价值营销，积极组织销售人员“走出去”参加展会、拜访客户、推荐新品，努力开拓关键客户，并提升现有大客户渗透率。将积极拓展越南基地的产品和客户群，利用越南基地的差异化优势抢夺新业务。将大力推进升降桌品类市场拓展，利用现有办公椅客户群加快形成业务体量，打造公司业务新的增长点。将积极发展跨境电商业务，围绕选品、营销、物流和运营等环节持续优化，控制风险、改善绩效，推动业务规模和盈利能力稳步提升。
4、推进全球产能协同。公司将进一步推进越南基地精益生产、库存优化、效率提升及本地供应链建设，持续优化成本、提升制造水平，不断提高承接不同客户、不同复杂程度产品的能力。将加快推进罗马尼亚生产基地相关工作，二季度实现投产出货，加强与大客户战略协同，贡献业务增量。将有序推进国内产能建设，高质量打造升降桌行业标杆型工厂，同时大力实施和推广T+3精益变革项目，进一步优化采产销一体化计划体系和精益运营水平，降低库存、提高人效坪效、缩短交期，并培育精益生产专家型人才队伍。将充分利用全球三大生产基地，有效满足客户需求，实现全球产能协同，进一步提高竞争优势。
5、加快数字化全覆盖。公司将加快建设统一高效的信息化共享体系，加快推进海外基地和销售子公司SAP系统建设，实现海外基地与国内总部、销售子公司与制造部门之间信息实时高效共享，提升公司整体运营效率。将继续推进部分工厂MES系统建设，配合T+3精益变革项目，进一步提升制造效率、缩短制造周期、提升库存周转率。同时，将供应商评价系统导入SRM供应链管理平台，赋能供应链效率进一步提升。将基于CRM客户关系管理平台，有效拉通销售、技术、交付的铁三角协同运转。
6、加强组织能力建设。公司将围绕价值创造和高质量发展目标，进一步加强组织
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能力建设和干部能力提升。将通过人才盘点项目识别高潜人才和绩优人才，集中资源重点推进组织能力建设和干部能力提升项目，持续完善人才梯队、优化干部队伍，为公司高质量发展提供坚实的人才组织保障。将基于“价值创造、价值分享”理念不断优化激励机制，营造“越努力、越幸运”的永艺奋斗者文化。将逐步探索传统人力资源管理向“营运人力资源”管理模式转型，并持续推进人力资源信息系统迭代，不断夯实和优化人力资源流程体系，全面提升组织能力和运营效率。
（二）未来发展战略
在国内国际“双循环”大背景下，公司将坚持不懈走高质量发展之路，以“融合科技与艺术，让工作与生活更健康”为使命、以“成为全球领先的坐健康系统提供商”为愿景，坚持“产品领先、品牌致胜、智能制造、全球经营”的战略方针，依托制造端核心优势，稳步向产业链微笑曲线两端延伸。在业务模式方面，着力推动“两个转变”：“单一外销代工模式”向“内外销并重、自主品牌和ODM模式并重”、“传统制造”向“智能制造”的深刻转变。在经营策略方面，继续保持“三个坚定”：坚定“数一数二”，聚焦美洲、欧洲、亚太三大主流市场，深刻洞察主流客户需求，持续提高市场占有率；坚定“产品领先”，围绕“坐健康”领域不断拓展新品类、推出新产品，为客户提供成本极致、与众不同的产品体验；坚定“全球经营”，整合产业链资源，持续强化公司在健康家具领域的全球经营能力。
1、聚焦内销、品牌致胜
积极拥抱内循环，将国内市场开拓提升至战略级高度，将国内市场作为重要战略根据地，围绕“坐健康”多品类布局，线上线下多渠道推进，同时加大品牌建设投入，加快打造以健康智能为核心的自主品牌。
2、深耕外销、数一数二
持续做大外循环，充分把握全球市场贸易政策，对三大市场的主流客户进行深度分析、切入、拓展，强基挖潜，形成稳固的客户梯队，在不同品类的细分市场精准对接需求，运用KAM价值营销体系深耕大客户，同时加快发展跨境电商，实现区域市场、客户份额的“数一数二”。
3、需求导向、产品领先
基于研发优势延展能力圈，围绕“坐健康”领域持续推进健康家具新品类拓展和新产
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品开发。加强市场研究，强化需求洞察与精准立项；提高设计颜值，开发符合时代美学特征的爆款产品；深化技术创新，加快智能产品及技术研发。同时，持续优化产品线规划管理，推进模块化、模组化设计，形成有效产品梯队。
4、全球布局、产业整合
基于国内制造优势及运营经验，不断推进海外产能布局。加快布局中国、越南、罗马尼亚三大制造基地，发挥海外产能对提升市场份额和规避国际贸易摩擦风险的重要作用，同时持续推进关键零部件自制及垂直整合，快速形成有效产能及稳定供应链，实现业务订单、产能规模和经营绩效协同提升。
5、数字转型，智能制造
加快研发、采购、制造、交付等核心业务及职能管理的全面数字化和集成化，形成敏捷开发、精准采购和供应、智能制造的系统能力，为快速响应市场、满足并超越客户期望构建坚实的运营系统。加快智能工厂建设，打造适应多品种大批量制造模式的生产运营系统，实现人、设备和产品之间的智能交互，全面提升人均、亩均效率，提高库存和资金周转率。
6、高效组织、价值创造
以组织能力建设为中心，基于战略发展需要开展组织变革及管理系统升级，持续优化组织管理机制、人才激励机制，招才引智赋能业务创新发展，致力于构建“卓越营运人力资源”管理模式，建设美丽永艺、幸福永艺，为员工发展搭建广阔平台，实现个人价值、企业价值、社会价值全面提升。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
公司主营业务为办公椅、沙发、按摩椅椅身、休闲椅、升降桌等产品的研发、生产和销售，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。截至2022年12月31日，公司财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：
单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 其中：财务性投资（包括类金融业务）金额 | 主要构成 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 866.63 | - | 押金保证金、应收出口退税、 |
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| 应收暂付款 | |||
| 其他流动资产 | 8,788.77 | - | 待抵扣增值税进项税额和预缴企业所得税 |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 1,050.00 | 1,050.00 | 浙江安吉交银村镇银行股份有限公司的股权投资额 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 合计 | 10,705.40 | 1,050.00 | - |
1、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款为866.63万元，主要为押金保证金、应收出口退税、应收暂付款等经营性往来款，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产为8,788.77万元，为待抵扣增值税进项税额和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益投资工具为1,050.00万元，为浙江安吉交银村镇银行股份有限公司的股权投资额为1,050.00万元，投资于2010年3月，属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至今公司投入的财务性投资，占期末公司归属于母公司股东净资产的比例为0.60%，占比较小。 综上所述，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为，截至2022年12月31日，发行人持有的浙江安吉交银村镇银行股份有限公司的股权投资属于财务性投资；报告期期末，发行人已持有的财务性投资占公司归属于母公司股东净资产的比例为0.60%，未超过30%，即发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
七、重大诉讼、仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项（标的额在人民币500万元以上或其他对发行人具有重大影响的未决诉讼、仲裁）。
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、健康家具产品渗透率不断提升，市场规模持续增长
经济发展和收入提升使健康坐具的刚需特征日益显现，以办公椅、沙发、按摩椅等为代表的健康坐具逐渐融入到人们的工作和生活中，更换频次和渗透率逐步提升，市场规模不断扩大。无论是欧美成熟市场还是新兴经济体，市场都尚未饱和，中国企业面临的海外市场前景依然广阔；同时，随着国内经济社会不断发展、城市化率不断提升、商业地产快速发展和居民生活水平不断提高，国内市场对健康坐具的需求也与日俱增。
2、行业集中度不断提升，中国供应链大动脉地位更加凸显
CSIL研究报告的相关数据显示，2020年北美和欧洲前十大办公座椅企业市场份额分别高达77%和57%，行业集中度很高，欧美成熟市场已经走过了从分散到高度集中的发展历程。而中国市场集中度仍有较大的提升空间，研发投入多、创新能力强、品牌知名度高的龙头企业逐渐成为我国座椅行业加快整合的主力军。
另一方面，近年来贸易摩擦和全球公共卫生事件客观上使抗风险能力更强的海外大企业在终端市场的份额进一步提升，同时也使这些大企业充分意识到供应链稳定的重要性，进一步提升对中国龙头制造企业的采购份额。此外，全球“碳中和”行动对生产制造环节的绿色环保以及产品的绿色低碳提出了更高的要求，同时近年来政府在税务、土地、环保、安全生产等方面从严监管，企业合规成本加大，低小散企业经营压力加大，市场集中度将进一步提高。
此外，受国际贸易摩擦风险增加、欧美客户对供应链安全的重视程度提升、国内劳动力成本及企业合规成本不断上升等因素影响，国内出口型企业或将迎来产业转移趋势。东南亚国家在文化习惯、空间距离上与中国相近，在劳动力成本等方面较中国具
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有优势，墨西哥在空间距离上与北美主要市场相近、供应链稳定性较强，均有望承接新一轮的家具产业转移，目前部分家具行业龙头企业已在东南亚和墨西哥等地区布局制造基地。产能国际化布局将进一步助力龙头企业提升竞争优势，提高市场占有率。
3、电商渠道快速发展、消费群体年轻化等新发展趋势推动行业发展近年来电商渠道快速发展，为家具行业拓宽了新的销售渠道。消费者的购物习惯也在发生改变，越来越多的消费者通过电商平台购买家具产品。根据国家统计局数据显示，2022年中国实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重达到27.2%；同时，全球公共卫生事件加速国外消费者购物习惯改变，国外市场的电商渠道渗透率加快提升，根据美国DigitalCommerce360相关报告，2022年美国电商销售额占零售总额的比重达到21.2%；根据商务部数据显示，2022年我国跨境电商出口额同比增长11.7%。线上销售已成为中国家具企业内外销的重要渠道。
消费群体年轻化，展现出新的消费特点。近年来消费者对座椅产品的设计、品质和功能提出更高要求，越来越注重外观美观度、人体工程学设计、环保及材料创新，中高端座椅产品的需求将逐步增加。随着80后、90后成为新一代消费主力，客户需求呈现出多元化、个性化趋势，消费者购买家具产品已不再满足于产品的实用性，而是倾向于购买和使用综合品质更高、更个性化、符合时代美学特性的产品，“颜值第一”已成为办公家具的发展趋势，并朝着定制化方向发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、服务国内外渠道拓展及品牌建设、智能制造及全球产能布局等战略需要
在国内国际“双循环”大背景下，公司坚持不懈走高质量发展之路。一方面，公司积极拥抱内循环，将国内市场开拓提升至战略级高度，将国内市场作为重要战略根据地，围绕“坐健康”多品类布局，线上线下多渠道推进，持续打造以健康智能为核心的自主品牌。另一方面，持续做大外循环，充分把握全球市场贸易政策，对三大市场的主流客户进行深度分析、切入、拓展，强基挖潜，形成稳固的客户梯队，在不同品类的细分市场精准对接需求，运用KAM价值营销体系深耕大客户，同时加快发展跨境电商，实现区域市场、客户份额的“数一数二”。
全球座椅市场规模较大，公司基于国内制造优势及运营经验，不断推进海外产能
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布局，加快建设中国、越南、罗马尼亚三大制造基地，发挥海外产能对提升市场份额和规避国际贸易摩擦风险的重要作用，同时大力实施智能制造，持续推进关键零部件自制及垂直整合，快速形成有效产能及稳定供应链，实现业务订单、产能规模和经营绩效协同提升。
在公司上述整体战略布局的要求之下，公司需要合理运用资本市场再融资等多种融资工具，满足战略布局的需要，为公司业务持续较快发展提供坚实保障。
2、满足业务规模快速增长带来的营运资金增加的需要
报告期内公司业务规模持续增长，相应提高了对经营性流动资金的需求。报告期各期，公司营业收入分别为34.34亿元、46.59亿元和40.55亿元，随着公司规模持续增长，存货的账面价值较高，报告期各期末公司存货账面价值分别为7.70亿元、7.14亿元和4.07亿元，占流动资产的比例分别为35.72%、36.45%和24.68%，存货较高的占比对公司日常的营运资金需求形成了一定压力。此外，大宗原材料价格的上涨进一步增加了公司对营运资金的需求。2020年三季度以来，大宗原材料价格持续攀升，不断压缩下游制造业企业利润空间，公司生产成本大幅提高；2022年以来部分原材料价格虽有所回落，但仍处于历史相对高位。尽管公司将原材料价格上涨的部分压力通过产品售价调整转移给下游客户，但价格调整需要时间，故原材料价格上涨仍然在短期内对公司营运资金造成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模持续增长和原材料价格上涨而产生的营运资金增加的需求，提高公司抗风险能力，增强公司整体竞争力。
3、降低利息支出、改善资产负债水平的需要
随着公司业务快速发展，近年来公司资金需求逐渐增加，公司通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要，使得公司的债务融资水平有所提高，资产负债率也较高。报告期各期末，公司短期借款分别为4.60亿元、7.23亿元和3.28亿元，资产负债率分别为56.16%、54.75%和40.62%。
本次向特定对象发行股票所募集的资金用于补充流动资金，将使公司的资本金得到有效补充，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
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二、发行对象与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次股票的发行对象为永艺控股，永艺控股为发行人的控股股东。发行对象的基本情况如下：
| 类别 | 基本情况 |
| 中文名称 | 永艺控股有限公司 |
| 英文名称 | Yongyi Investment Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 50,000,000元 |
| 曾用名 | 安吉永艺投资有限公司 |
| 设立日期 | 2008年6月12日 |
| 法定代表人 | 张加勇 |
| 控股股东 | 张加勇，持股60% |
| 实际控制人 | 张加勇、尚巍巍 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市安吉县递铺镇胜利西路2号(第一国际城) |
| 统一社会信用代码 | 91330523676185041U |
| 邮政编码 | 313300 |
| 经营范围 | 实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、施工。 |
（二）本次发行募集说明书披露前 12 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行募集说明书披露前12个月发行对象永艺控股与公司不存在重大交易情况。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中
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国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司，发行对象认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 永艺控股有限公司 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | 现金 |
| 合计 | 不超过28,901,734 | 不超过20,000 | 现金 | |
（注：2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了2022年度利润分配方案，公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。本次利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过并实施后，届时公司将根据本次发行方案的相关条款，对本次向特定对象发行股票的发行价格做相应调整，最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。）
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
（注：2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了2022年度利润分配方案，公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。本次利润分配方案经公司2022
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年年度股东大会审议通过并实施后，届时公司将根据本次发行方案的相关条款，对本次向特定对象发行股票的发行价格做相应调整。）
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（注：2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了2022年度利润分配方案，公司拟以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。本次利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过并实施后，届时公司将根据本次发行方案的相关条款，对本次向特定对象发行股票的发行数量做相应调整。）
（六）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次向特定对象发行前公司未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。
（九）决议有效期
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本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
五、本次发行构成关联交易
本次发行的对象为公司控股股东永艺控股有限公司，因此构成关联交易。
本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，永艺控股直接持有上市公司77,812,500股股份、占比
25.72%，为公司控股股东。张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人，张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权，张加勇先生直接持有上市公司21,358,147股股份、占比7.06%，永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有上市公司46,193,686股股份、占比15.27%，张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司145,364,333股股份、合计占比48.05%。
按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，永艺控股有限公司直接持有上市公司
32.20%股份，仍为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司174,266,067股股份，合计占比52.58%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年6月10日召开的第四届董事会第八次会议和2022年6月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年2月22日，公司第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权审议修订了本次发行方案及相
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关议案，2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案论证分析报告。
本次发行方案已获得上交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册的批复。
八、附生效条件的股票认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：永艺家具股份有限公司乙方（认购方）：永艺控股有限公司主协议签订时间：2022年6月10日补充协议签订时间：2023年2月22日
（二）认购数量及认购方式
甲方拟向特定对象发行不超过28,901,734股人民币普通股（A股）股票（具体数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复文件为准），不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购总额不超过20,000万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（三）认购价格与支付方式
1、认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日（即2022年6月11日）。本次向特定对象发行股票的价格为人民币6.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
2、支付方式
在本次向特定对象发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终注册同意本次向特定对象发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次向特定对象发行A股股票的资格。
（四）限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次向特定对象发行股票结束后，乙方所认购的甲方向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（五）生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会批准本次发行股票及协议；
2、公司股东大会批准本次发行股票及协议；
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3、本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲乙双方互不追究对方的法律责任。
（六）违约责任
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。若因乙方自身原因，乙方未如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）上交所审核通过且中国证监会同意注册，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
（七）协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）本次募集资金运用计划
本次发行拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数）人民币，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（二）本次募集资金运用的具体情况
公司拟使用本次发行募集资金20,000万元用于补充流动资金，满足公司业务不断发展的资金需求。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的经营资金尚无法满足整体战略布局的需要。因此，本次向特定对象发行A股股票的募集资金用于补充公司流动资金，以有效缓解公司较快发展的资金压力，有利于增强公司市场竞争力，是公司实现持续健康发展的切实保障。
（三）本次发行募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。通过本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的健康可持续发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍由公司当前管理层负责，因此公司现有管理体系不会发生变化。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资本结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抗风险能力，满足公司发展需求，增强持续经营能力。
二、本次募集资金与现有业务、发展战略的关系
通过本次募集资金，公司将获得进一步发展所需的资金，优化公司资本结构，提升公司资本实力；有助于公司提升营运能力，满足业务发展所需的营运资金需求，降低财
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务风险、进一步提高盈利水平，不断提高公司的市场竞争力，有利于公司长期健康发展。本次发行后，公司的现有业务范围保持不变。
公司建立了清晰和明确的发展战略规划，形成了完整的经营理念，确定了业务发展目标，本次募集资金将为公司全面提升核心价值和市场竞争力奠定更可靠的基础，有利于公司加快实现战略目标。
三、募集资金使用计划的可行性
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司战略落地和整体绩效水平的提高，进而提高股东回报。
（二）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理标准建立健全了法人治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进和完善，形成了规范的内部控制体系。在募集资金管理方面，公司严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）项目涉及的报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
四、本次融资的原因及融资规模的合理性
（一）本次融资的原因
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的经营资金尚无法满足整体战略布局的需要。因此，公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金20,000万元将用于补充公司流动资金，以有效缓解公司快
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速发展的资金压力，有利于增强公司核心竞争力，保障公司持续健康发展，并通过降低资产负债率水平，进一步优化资本结构，增强抗风险能力。
（二）融资规模的合理性
公司结合货币资金、资产负债结构、日常运营资金需求及现金流状况、资产构成、经营规模及变动趋势等情况，对本次补充流动资金的原因分析如下：
1、货币资金情况
报告期各期，发行人货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 库存现金 | 41.79 | 57.37 | 38.84 |
| 银行存款 | 63,779.15 | 35,906.88 | 24,026.89 |
| 其他货币资金 | 5,028.33 | 4,481.39 | 6,923.63 |
| 合计 | 68,849.27 | 40,445.64 | 30,989.36 |
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成。公司各期银行存款主要用于满足公司日常经营性资金支付需要，以保障公司正常经营运转。2022年末货币资金增长较快，主要系因政府规划需要对公司及控股子公司的部分土地、房屋及附属设施进行征收，公司2022年累计收到13,766.22万元征收补偿款所致，相关征收补偿款后续将有序投入到公司产能建设中。
2、公司资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为 56.16%、54.75%和40.62%。2020和2021年由于公司业务规模快速增长，应收账款和存货规模大幅增长，为保证公司正常生产经营相应增加银行贷款，致使资产负债率处于较高水平。2022年末公司资产负债率有所下降，主要系公司收到部分征收补偿款所致，相关征收补偿款后续将有序投入到公司产能建设中。报告期内，公司资产负债率总体上高于同行业上市公司平均水平，具体情况如下：
| 同行业公司 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 平均值 |
| 恒林股份 | 62.29% | 59.45% | 45.04% | 55.59% |
| 中源家居 | 48.77% | 40.31% | 40.80% | 43.29% |
| 顾家家居 | 43.66% | 47.28% | 45.52% | 45.49% |
| 平均值 | 51.57% | 49.01% | 43.79% | 48.12% |
| 永艺股份 | 40.62% | 54.75% | 56.16% | 50.51% |
通过本次发行，公司将进一步增强资本实力，能够进一步加大对主营业务的投入，
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提高公司综合竞争力。此外，通过本次发行募集资金，可以有效降低公司债权融资需求，进而降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力。
3、日常运营资金需求及现金流状况
公司保持较大规模的可自由支配资金用于满足正常生产经营需求，符合公司所处行业的业务模式和特点，与公司的生产经营规模相匹配。公司下游客户为境外大型办公家具零售商、进口商、制造商及系统集成商，基于行业惯例，一般采用一定的商业信用期（账期）的方式结算，销售回款周期相对较长，上述因素导致公司日常经营所需的营运资金需求较大，需要持有一定的货币资金以维持公司日常生产经营运转。以2022年公司经营活动现金流出总额397,240.65 万元为基础测算，每月公司货币资金需求量为33,103.39 万元，公司需要补充流动资金以满足日常运营资金需求，本次拟使用募集资金补充流动资金具有必要性。
4、流动资产构成情况
报告期各期末，公司流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 68,849.27 | 41.78% | 40,445.64 | 20.64% | 30,989.36 | 14.37% |
| 交易性金融资产 | - | - | 435.14 | 0.22% | 16,056.76 | 7.45% |
| 应收票据 | 237.55 | 0.14% | 571.07 | 0.29% | 833.44 | 0.39% |
| 应收账款 | 40,621.32 | 24.65% | 58,769.80 | 29.99% | 67,415.93 | 31.26% |
| 应收款项融资 | 2,716.64 | 1.65% | 2,672.32 | 1.36% | - | - |
| 预付款项 | 2,035.58 | 1.24% | 2,857.63 | 1.46% | 2,971.17 | 1.38% |
| 其他应收款 | 866.63 | 0.53% | 1,309.50 | 0.67% | 1,519.11 | 0.70% |
| 存货 | 40,665.14 | 24.68% | 71,436.05 | 36.45% | 77,030.42 | 35.72% |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | 656.57 | 0.30% |
| 其他流动资产 | 8,788.77 | 5.33% | 17,477.42 | 8.92% | 18,190.15 | 8.43% |
| 流动资产合计 | 164,780.90 | 100.00% | 195,974.58 | 100.00% | 215,662.90 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款及存货的账面价值均较高，合计占流动资产的比重分别为66.98%、66.44%和49.33%。通过本次发行募集资金，有利于增加公司营运资金，提高公司综合竞争力。
5、经营规模、变动趋势及未来资金使用计划
2020-2022年，公司主营业务收入分别为341,100.83万元、462,554.35万元和
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403,541.66万元，营业收入年均复合增长率为8.77%，未来若随着公司业务规模的进一步扩大，营运资金需求将有所增长。同时，公司为实施发展战略，将在品牌渠道、研发设计、人才引育等方面持续加大投入，对资金的需求也将进一步增加。
综上所述，公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，是公司在综合考虑现有货币资金使用安排的情况下，为满足公司业务发展所需的新增资金需求而作出的长远规划和理性融资安排。公司本次发行的融资规模具备必要性、合理性。根据《证券期货法律适用意见第18 号》相关规定，保荐机构和发行人会计师针对发行人是否“理性融资、合理确定融资规模”及“主要投向主业”核查结果如下：
（1）本次向特定对象发行股票数量不超过28,901,734股（含本数），占发行前发行人总股本的9.55%，未超过30%。
（2）发行人前次向特定对象发行股票募集资金到位日为2018年4月12日，且前次募集资金已使用完毕。2022年6月10日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了本次发行股票的相关议案，距离前次募集资金到位日超过十八个月。
（3）发行人本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，且本次发行不会导致公司实控人发生变化。
（4）发行人已公开披露本次股票发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向等发行方案主要内容。
（5）本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，不属于资本性支出，主要投向主业。
综上所述，保荐机构和发行人会计师认为，发行人本次发行股票系为满足公司业务发展所需的新增资金需求作出的融资行为，融资规模具有合理性；本次发行募集资金到位后发行人将全部用于补充流动资金，不属于资本性支出，符合主要投向主业的有关规定。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，将为公司的经营发展提供资金保障，为公司进一步加大研发投入和产品创新、加快推进智能制造和全球化经营布局、加快国内外销售渠道和品牌建设等奠定良好的基础。公司的业务结构不会发生重大变化。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的流动资产将有所提升，资本实力将进一步增强，资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，公司的整体业绩水平有望得到稳步提升。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化。本次发行前，永艺控股直接持有上市公司77,812,500股股份、占比25.72%，为公司控股股东。张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人，张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权，张加勇先生直接持有上市公司21,358,147股股份、占比7.06%，永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有上市公司46,193,686股股份、占比15.27%，张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司145,364,333股股份、合计占比48.05%。
按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，永艺控股有限公司直接持有上市公司32.20%股份，仍为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司174,266,067股股份，占比52.58%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与永艺控股及其控股股东、实际控制人之间不会因本次发行股票而产生同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况永艺控股拟认购本次向特定对象发行的A股股票，构成与公司的关联交易。对此，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。除此之外，本次发行完成后，永艺控股及其控股股东、实际控制人与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与永艺控股及控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
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第五章 前次募集资金的使用情况
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
最近五年公司募集资金为2018年非公开发行股票募集资金。具体情况如下：
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2312号)，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币10.72元，共计募集资金53,600万元，坐扣承销和保荐费用1,600万元(其中不含税发行费1,509.43万元，可抵扣增值税进项税90.57万元，税款由本公司以自有资金承担)后的募集资金为52,000万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用不含税360.38万元后，公司前次募集资金净额为51,730.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕96号)。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2022年6月30日余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司安吉县支行 | 370173950762 | / | 已注销 | |
| 中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行 | 33050164715200000313 | 52,000.00 | / | 已注销 |
| 中国农业银行股份有限公司安吉县支行 | 19135101040027058 | / | 已注销 | |
| 招商银行股份有限公司杭州凤起支行 | 571909224710703 | / | 已注销 | |
| 中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行 | 33050164715200000736 | / | 已注销 | |
| 中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行 | 33050164715200000737 | / | 已注销 | |
| 合 计 | 52,000.00 | / | ||
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二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日，2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
| 募集资金总额：51,730.19 | 已累计使用募集资金总额：48,283.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：5,000.00 变更用途的募集资金总额比例：9.67% | 各年度使用募集资金总额： 2018年：19,610.91 2019年：12,868.83 2020年：9,661.23 2021年：4,518.08 2022年：1,624.61 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | 19,230.19 | 19,230.19 | 17,033.40 | 19,230.19 | 19,230.19 | 17,033.40 | -2,196.79 注1 | 2021年度 |
| 2 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 22,500.00 | 22,500.00 | 23,404.89 | 22,500.00 | 22,500.00 | 23,404.89 | 904.89 注2 | 2021年度 |
| 3 | 信息化平台建设项目 | 信息化平台建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 3,717.97 | 5,000.00 | 5,000.00 | 3,717.97 | -1,282.03 注1 | 2021年度 |
| 4 | 营销及产品展示中心建设项目 | 智能化立体仓库建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,127.40 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,127.40 | -872.60 注3 | 2022年度 |
注1：主要系公司实施过程中成本控制形成节余所致。注2：主要系公司以部分闲置募集资金投资取得收益、利息收入追加投资所致。注3：截至2022年12月31日，该项目已完工，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司实施过程中成本控制形成节余所致。
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2、前次募集资金实际投资项目变更情况
因政府规划调整，公司2018年非公开发行股票部分募集资金投资项目实施地点变更，具体如下：
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
| 年产200万套人机工程健康办公椅生产线 | 递铺街道赵家上村、银湾村； 浙(2016)安吉县不动产权第0007509 号 | 递铺街道荷花塘村； 浙(2018)安吉县不动产权第0003851 号 |
| 年产40万套人机工程休闲沙发生产线 | ||
| 营销及产品展示中心建设 |
前次部分募投项目实施地点变更业经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
为提高募集资金的使用效率，根据公司发展的需要，公司将募集资金投资项目“营销及产品展示中心建设”变更为“智能化立体仓库建设”，将原计划用于“营销及产品展示中心建设”项目的募集资金、以及该部分募集资金累计产生的利息净收入和理财收益全部用于“智能化立体仓库建设”项目。
前次涉及变更的募集资金金额为5,000.00万元募集资金本金和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益，以上本金占募集资金净额的9.67%。
前次变更募集资金投资项目业经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
除上述变更之外，截至本募集说明书签署日，前次募集资金投资项目不存在其他变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据本公司2018年8月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,964.67 万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于永艺家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕7717号)。
4、闲置募集资金的使用
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2019年2月20日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过10,000万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2019年2月20日至2020年2月19日止。
2019年9月27日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲
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置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过10,000万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2019年9月27日至2020年9月26日止。截至2020年9月26日，公司已将暂时补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
2021年至2022年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（2）对闲置募集金进行现金管理、投资相关产品的情况
根据公司2018年4月25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币52,000万元(其中不超过人民币33,300万元由董事会审议通过生效)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件(其中不超过人民币33,300万元由公司董事会授权董事长行使该项投资权并签署相关合同文件)，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。根据公司2019年4月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的议案》，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品和结构性存款，在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。根据公司2020年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于对暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》，公司在保障募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币18,000万元非公开发行股票闲置募集资金购买保本型委托理财产品，该额度内可以滚动使用。在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。根据公司2021年4月28日召开的第四届董事会第二次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资
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金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的委托理财产品，在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买委托理财产品尚未到期的情况。
5、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年4月26日，公司年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、信息化平台建设项目已实施完成，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金4,694.02万元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额以及未到期理财4,100万元，实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金。
截至2022年4月26日，公司智能化立体仓库建设项目已实施完成。经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和2021年年度股东大会审议通过，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金1,436.29万元(包括累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金。
截至2022年12月31日，公司累计使用节余募集资金永久补流金额为6,189.50万元，募集资金已无余额。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2022年12月31日，2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 1 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | 103.43% | 注1 | 1,735.05 | 2,436.60 | 850.41 | 5,207.85 | [注1] |
| 2 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 103.29% | 注2 | 3,227.96 | 4,095.65 | 1,484.89 | 9,282.75 | [注2] |
| 3 | 信息化平台建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用[注3] |
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| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||||
| 4 | 智能化立体仓库建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用[注4] |
注1：截至2022年12月31日，该项目累计承诺效益为8,539.59万元，累计实现效益5,207.85万元，达到预计效益的60.98%，该项目未达到承诺效益的主要原因系2022年度受主要国家通胀高企、前期刺激政策加快退出，同时二季度海运拥堵问题缓解后货物集中到港导致海外客户库存高企，短期内市场需求有所收缩，收入规模下降注2：截至2022年12月31日，该项目累计承诺效益为12,709.33万元，累计实现效益9,282.75万元，达到预计效益的73.04%，该项目未达到承诺效益的主要原因系2022年度受主要国家通胀高企、前期刺激政策加快退出，同时二季度海运拥堵问题缓解后货物集中到港导致海外客户库存高企，短期内市场需求有所收缩，收入规模下降注3：该项目属于技术项目，不直接产生效益注4：该项目属于仓储项目，不直接产生效益。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况出具了天健审〔2023〕3517号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，其意见为“永艺股份公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了永艺股份公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况” 。
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第六章 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观市场风险
1、国际宏观经济下行的风险
近年来全球公共卫生事件对各国宏观经济造成了巨大冲击，前期刺激政策造成严重通货膨胀，全球经济滞胀风险上升，主要国家加快收紧流动性，全球经济复苏动力不足；同时，俄乌冲突造成地缘局势紧张、制裁加剧、粮食和能源价格高涨、贸易受阻等一系列问题，使全球经济复苏的不确定性进一步加大，多数经济体日益加剧的经济衰退压力可能导致国内外整体市场需求下降。尽管公司将进一步加大市场拓展，多措并举抢占商机，但若全球流动性继续收紧、地缘冲突持续紧张、贸易受阻等问题未能得到缓解，国际宏观经济存在下行风险，发行人存在未来营业收入下滑的风险。
2、国际贸易摩擦风险
近年来，贸易保护主义有所抬头，经济全球化遭遇逆流，中美贸易摩擦等事件频发，未来国际贸易环境存在不断恶化的可能性，进而对公司业务持续增长产生不利影响；同时，如果美国对越南的贸易政策发生变动，也将对公司越南子公司业务发展造成一定影响。此外，2021年8月3日，加拿大边境服务局(CBSA)对来自中国和越南的部分家用软垫坐具做出反倾销和反补贴的终裁决定。尽管公司将密切关注国际贸易环境变化，积极推进越南和罗马尼亚生产基地建设，利用海外基地合理规避贸易摩擦风险，同时将持续开拓新市场、新客户，加大欧洲、亚洲、澳洲、南美洲和国内市场的开拓力度，按照“主流市场、主流客户、主流产品”的思路，有针对性地开发符合目标市场需求的新产品，提高市场占有率和大客户渗透率，但若国际贸易环境持续恶化，公司外销业务仍将面临国际贸易摩擦风险带来的压力。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司原材料主要有铁件、塑料、面料、木件、海绵、包装等，在产品生产成
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本中占比较高。2020年三季度以来原材料价格多轮大幅上涨，公司生产成本大幅提高；2022年以来部分原材料价格虽有所回落，但仍处于历史相对高位。虽然公司将进一步加强对大宗原材料价格变动趋势的预判，合理调整原材料库存，并适时与下游客户调价，同时将不断整合优化供应链，提高与供应商的议价能力，帮助供应商实施精益改善项目，降低公司采购成本，但主要原材料大幅上涨在短期内仍会对公司利润造成挤压，进而影响公司的经营业绩。
2、人民币汇率波动及出口退税率政策变动风险
公司办公椅、沙发等产品以外销为主，且海外基地业务快速发展，尽管近年来公司积极推进人民币结算，但目前外币结算量仍然较大，人民币汇率波动对企业经营业绩存在一定影响。2022年4月至11月人民币兑美元汇率快速贬值，2022年11月以来人民币兑美元汇率有所升值，整体上呈现宽幅波动的特点，对公司经营业绩产生一定扰动；此外，若未来出口退税政策发生变化，亦会对公司利润造成一定影响。因此，虽然公司合理采用远期结售汇等外汇避险工具，并继续推进与重要大客户采用人民币结算等方式，但因公司目前外币结算量较大，公司仍然面临人民币汇率波动及出口退税率政策变动导致业绩波动的风险。
3、大客户集中风险
公司客户销售相对集中，报告期内公司前五大客户的销售收入分别为222,197.16万元、288,982.94万元和278,649.62万元，占公司各期销售收入的比例分别为64.71%、62.03%和68.71%，集中度相对较高，公司与大客户的合作对公司的盈利能力和业务发展具有重大影响。公司将继续推行KAM大客户价值营销体系，深度洞察核心客户需求，依托自身核心竞争力，进一步巩固与大客户的战略合作关系，切实增强大客户的粘性和满意度。尽管公司积极利用新产品研发和海外基地等差异化优势，大力开拓新市场、新客户，但若未来公司与大客户的合作出现不利变化、新客户拓展不及预期、市场竞争加剧等导致客户减少对公司产品的采购，公司业务发展将受到不利影响。
4、产品质量责任风险
公司产品主要销售给国际大型品牌商、渠道商和零售商等，虽然公司不断深化以“重质量”为核心的企业文化建设，不断引进质量管理专业人才，运用ACE精益生产管理体系持续优化过程，全面提升和保障产品品质，同时继续投保产品
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责任险，但若因为公司的产品质量问题，导致终端用户对公司客户提出索赔或提起诉讼，公司客户为了减少损失，有可能对公司相应提出索赔或提起诉讼，进而对公司的经营造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为67,415.93万元、58,769.80万元和40,621.32万元，占流动资产的比重分别为31.26%、29.99%和24.65%，报告期内应收账款账面价值较高，主要系报告期内销售规模较大，相应的应收账款较高。虽然公司的主要应收账款客户均是与公司长期合作的大客户，资金实力较强，但如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者客户资金紧张不能及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。
2、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为77,030.42万元、71,436.05万元和40,665.14万元，占流动资产的比重分别为35.72%、36.45%和24.68%，报告期内公司存货余额较高，一方面系公司生产经营规模较大，存货规模相应较大；另一方面系越南生产基地规模较大，存货备货较多。较大的存货余额会影响公司的资金周转速度和经营活动现金流，降低资金使用效率，进而对公司经营产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票方案尚需获得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行股票方案能否取得中国证监会的同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间等均存在一定的不确定性。
三、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
四、股票价格波动风险
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本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第七章 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张加勇 尚巍巍 阮正富 王佳芬
邵毅平 章国政 蔡定国
永艺家具股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
笪玲玲 程 军 黄孟玲
永艺家具股份有限公司
年 月 日
1-1-77
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
张加勇 陈 熙 段大伟 陈永春
丁国军 吕 成 顾钦杭
永艺家具股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明（一）
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 永艺控股有限公司
法定代表人：
张加勇
年 月 日
1-1-79
二、发行人控股股东、实际控制人声明（二）
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
张加勇 尚巍巍
永艺家具股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
张永鑫
保荐代表人：
苏昭棠 徐 懿
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-81
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读永艺家具股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-82
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
浙江天册律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
章靖忠张声
张声傅肖宁
傅肖宁刘贞妮
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吕苏阳
签字注册会计师：
黄加才 周 晨
罗联玬
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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发行人董事会声明公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金管理，积极稳妥使用募集资金，加快实现战略目标为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展需要而做出的战略举措，有利于公司改善财务状况、增强资金实力，进一步加大研发投入和产品创新、加快推进智能制造和全球化经营布局、加快国内外销售渠道和品牌建设，加快实现公司战略目标。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司多年来的经营积累和经验储备为公司未来发展奠定了良好的基础，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用多种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营管理风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
1-1-85
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
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公司控股股东永艺控股有限公司承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位做出相关惩罚或采取相关管理措施。
公司实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人做出相关惩罚或采取相关管理措施。
永艺家具股份有限公司董事会
年 月 日