证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2023-027
思源电气股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经满足，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司本次激励计划涉及的300名激励对象在第四个行权期可行权的股票期权数量为4,013,250份，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2019年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》等相关议案，公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
2、2019年5月24日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
3、2019年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》及《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
4、2020年6月9日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，
审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。因公司实施2018年度、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，股票期权行权价格由12.24元/股调整为12.04元/股，授予激励对象由354名调整为337名，授予股票期权数量由15,795,000份调整为15,090,500份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划337名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为3,006,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年6月10日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由337人调整为323人，股票期权数量由15,090,500份调整为14,373,500份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份,在第一个行权期中实际发生行权3,006,500份），共注销717,000份。同时，结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划323名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,832,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年6月24日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。因公司2020年度权益分派，对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由12.04元/份调整为11.84元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
7、2022年6月8日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由323人调整为311人，股票期权数量由14,373,500份调整为14,166,750份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份，在第一个行权期中实际发生行权3,006,500份；第二个行权期可行权数量为2,832,000份,在第二个行权期中实际发生行权2,827,000份），共注销206,750份。同时，结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划311名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,163,250份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年6月24日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权行权价格的决议》。因公司2021年度权益分派，对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由11.84元/份调整为11.64元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
9、2023年6月1日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由311 人调整为300人，股票期权数量由14,166,750份调整为14,010,000份（其中，第一个行权期可行权数量为3,006,500份，在第一个行权期中实际发生行权3,006,500份；第二个行权期可行权数量为2,832,000份,在第二个行权期中实际发生行权2,827,000份，第三个行权期可行权数量为 4,163,250 份，在第三个行权期中实际发生行权 4,163,250份）， 共注销1,785,000 份。同时，结合公司2022年度已实现的业绩情况和各激励对象在2022年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第四个行权期的行权条件
已成就，同意公司2019年股票期权激励计划 300 名激励对象在第四个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 4,013,250 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、董事会关于本次激励计划第四个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据公司2019年股票期权激励计划的规定，激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记日起12个月、24个月、36个月、48个月。公司确定的股票期权的授予日为2019年6月5日，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。其中，第四个行权期为自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止。第四个行权期股票期权对应的等待期已届满。
2、股票期权第四个行权期行权条件达成情况说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2018年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于60％。 （上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。） | 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为1,220,411,207.56元，以2018年净利润294,624,697.54元为基数，净利润增长率为314.23%。第四个行权期公司层面业绩考核条件已达成。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 根据董事会薪酬与考核委员会出具的考核结果，300名激励对象2022年度绩效考核达到考核要求，满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权激励计划设定的第四个行权期行权条件已经成就，根据公司2018年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。
三、激励计划第四个行权期的行权安排
1、根据公司2019年股票期权激励计划的规定，第四个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为30%。本次符合行权条件的激励对象共计300人。可申请行权的股票期权数量为4,013,250份，占公司现有总股本的0.52%，具体如下：
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
2、经自查，公司高级管理人员杨帜华先生、杨雯女士、章良栋先生、杨哲嵘先生于公告
日前6个月内买卖公司股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 买卖情况 |
| 杨帜华 | 董事、副总经理 | 2023年1月30日，股票期权行权90,000份 |
| 杨雯 | 副总经理 | 2023年2月14日，股票期权行权72,000份 |
| 章良栋 | 副总经理 | 无 |
| 杨哲嵘 | 财务总监、董事会秘书 | 无 |
上述买卖行为均因本次激励计划行权买入，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公告日后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(份) | 本期行权数量（份） | 本期行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比 |
| 杨帜华 | 副总经理 | 300,000 | 90,000 | 30% |
| 杨雯 | 副总经理 | 240,000 | 72,000 | 30% |
| 章良栋 | 副总经理 | 200,000 | 60,000 | 30% |
| 杨哲嵘 | 财务总监、董事会秘书 | 100,000 | 30,000 | 30% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（296人） | 13,170,000 | 3,761,250 | 28.56% | |
| 合计（300人） | 14,010,000 | 4,013,250 | 28.65% | |
| 第四个等待期内离职人员（11人） | 97,500 | / | / | |
3、本次采用自主行权方式，行权期限为2023年6月5日起至2024年6月4日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、本次可行权股票期权的行权价格为11.64元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
5、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
6、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
四、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第四个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象为300人，可行权股票期权为4,013,250份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加46,714,230元，其中：总股本增加4,013,250股，资本公积增加 42,700,980元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为，本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2019年股票期权激励计划等的相关规定。公司第四个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司300名激励对象在激励计划的第四个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为，公司2019年股票期权激励计划第四个行权期的行权条件已成就，本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2019年股票期权激励计划等的相关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意300名激励对象在激励计划的第四个行权期内按规定行权。
七、律师意见
北京大成(上海)律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就2019年
股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定；《2019年股票期权激励计划》规定的第四个行权期行权条件已成就。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十四次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会
二〇二三年六月一日