独立意见
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日收到上海证券交易所科创板公司管理部出具的《关于晶科能源股份有限公司对外投资及出售子公司事项的问询函》（上证科创公函[2023]0168号，以下简称“《问询函》”）。我们作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《晶科能源股份有限公司章程》等有关规定，对上海证券交易所问询函回复相关事项发表如下独立意见：
问题一、关于垂直一体化项目
1、公告显示，公司将建设56GW单晶拉棒、56GW硅片、56GW高效电池和56GW组件产能。前期，公司IPO、发行可转债分别募集资金100亿元，主要用于扩大公司硅棒、电池片、组件等产品产能。请公司：（1）补充披露垂直一体化项目的技术路线选择及可行性报告，项目产品与公司现有产品、前期募投项目产品在具体类型、应用领域等方面的异同；（2）补充披露公司目前已有及在建产能分布情况、实施进展、预计规模，结合公司产能利用率水平、在手订单情况、同行业扩产规模与下游市场需求匹配情况等，说明新建产能的必要性与合理性，是否存在产能过剩风险。
经核查，公司独立董事认为：
公司在回复中已补充披露垂直一体化项目采用的技术路线选择及可行性分析，项目产品与公司现有产品、前期募投项目产品在具体类型、应用领域不存在显著差异。公司在回复中已补充披露公司目前已有及在建产能分布情况、实施进展、预计规模，光伏行业下游市场空间广阔、客户需求充分，公司本次新建N型
产能，有利于巩固公司领先优势、抢抓N型升级市场机遇，本次新增产能具有合理性和必要性。
2、公告显示，垂直一体化项目总投资560亿元，共分四期，建设周期约二年，每期建设规模为拉棒、切片、电池片、组件各14GW一体化项目，一期项目预计2024年第一季度投产，二期项目预计2024年第二季度投产，三期、四期项目预计2025年建成投产。根据公司2023年第一季度报告，公司期末货币资金余额176.17亿元，短期借款126.31亿元。请公司补充披露垂直一体化项目所需资金的具体投入与筹资计划，以及相关资金投入是否会导致公司现金流紧张，如未来相关筹资计划未能按期实现拟采取的应对措施，并充分提示风险。经核查，公司独立董事认为：
公司在回复中已补充披露垂直一体化项目所需资金的具体投入与筹资计划。公司拥有良好的财务表现，计划通过自有及自筹资金投入项目建设，并不排除通过项目贷款及股权融资方式募集专项资金，对公司日常经营不存在重大不利影响。公司在回复中已补充披露如未来相关筹资计划未能按期实现拟采取的应对措施，并补充风险提示。
3、公告显示，投资协议对方为山西转型综合改革示范区管理委员会。请公司补充披露双方权利义务安排，规划建设垂直一体化项目过程中的具体合作模式，说明大基地项目在生产效率、产业配套、扶持政策等方面的优劣势。
经核查，公司独立董事认为：
公司在回复中已补充披露双方权利义务安排、规划建设垂直一体化项目过程中的具体合作模式。公司本次计划建设垂直一体化大基地，在生产效率、产业配套和扶持政策等方面均具有较大优势，有利于公司降本提效。
问题二、关于出售子公司事项
1、公告显示，出售全资子公司新疆晶科能源有限公司有利于提升生产经营效率，实现公司整体资源的有效配置。新疆晶科2022年度实现净利润15,214.53万元，2023年一季度实现净利润13,988.88万元，公司承诺其在2023-2026年实现累计税后扣非净利润20亿元。本次交易作价为人民币43亿元，交易完成后
公司被动形成对外担保余额为人民币85,200万元。请公司：（1）结合新疆晶科主营业务、经营情况及出售前后公司盈利能力的变化，说明本次交易的具体考虑；
（2）结合评估报告、公开市场价格、同类型交易、业绩承诺安排等因素，说明交易作价是否合理公允，是否已充分考虑前述担保关系；（3）补充披露交易对手方是否已经或准备为上市公司提供反担保，如发生上市公司需对新疆晶科承担担保责任事项，交易对方如何予以全额赔偿及相应赔偿方式、时间期限等；（4）补充披露交易对手方支付交易对价的具体资金来源，说明交易对手方是否具有足够履约能力，本次交易是否存在重大不确定性。
经核查，公司独立董事认为，公司已按照监管要求在回复中完成补充披露：
（1）公司本次出售新疆晶科主要基于提升集中化生产效率、降低区域间运营成本，提升一体化、成本最优精益化管理水平等方面考虑，不会对公司盈利能力构成重大不利影响。
（2）公司本次出售新疆晶科100%股权本次交易的评估定价及业绩承诺符合法律规定和商业惯例，业绩指标选取和业绩承诺设置兼顾双方利益，具备公允性和合理性。
（3）交易双方承诺将共同努力，通过担保条件或担保品置换、促使目标公司偿还被担保债务等方式促使乙方现有担保于2023年12月31日前全部解除。交割日后，新疆晶科将就公司现有担保向公司提供经公司认可的足额反担保措施。
（4）本次交易对手方为四川省国有企业及上市公司董事长，具备较强的资金实力和履约能力，本次交易的交易对手方将通过自有资金及银行并购贷款等形式筹集的资金支付本次交易对价，经交易对手方确认，其依据相关交易文件支付本次交易对价的履约能力不存在重大不确定性。公司已就本次交易的不确定性补充风险提示。
独立董事：裘益政、王文静、施俊琦
2023年6月2日