证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2023-032
广东电声市场营销股份有限公司关于公司实际控制人之一受让员工持股平台部分财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”、或“电声股份”）收到公司控股股东、实际控制人之一梁定郊先生及公司员工持股平台海南谨创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“海南谨创”，曾用名称“广州谨创投资管理中心（有限合伙）”）、海南赏岳企业管理中心（有限合伙）（以下简称“海南赏岳”，曾用名称“广州赏岳投资管理中心（有限合伙）”）的通知，2023年6月2日，梁定郊先生与海南谨创5位有限合伙人签订了《海南谨创企业管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书》、与海南赏岳1位有限合伙人签订了《海南赏岳企业管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书》（以下统称“《合伙企业财产份额转让协议书》”）。现将有关情况公告如下：
一、员工持股平台财产份额转让的基本情况
1、转让的背景情况
海南赏岳与海南谨创均于2015年5月18日成立，实缴出资额均为人民币2,050万元，执行事务合伙人均为梁定郊先生。上述两个合伙企业为公司员工持股平台，成立的主要目的为激励公司内部中高层管理人员及核心骨干。截至本公告披露日，海南赏岳持有电声股份360万股，占电声股份总股本比例为0.8506%；海南谨创持有电声股份360万股，占电声股份总股本比例为0.8506%。
林某等6人原为公司或公司的控股子公司员工，在入伙员工持股平台海南赏岳或海南谨创时，签订了相关《合伙协议》。根据《合伙协议》第三十六条的约定，员工合伙人单方离职且按电声股份或其关联公司的规定办理了离职手续，离职时间发生在入伙之日起算的三十六个月内（含第三十六个月）或电声股份上市交易满一年之前（以较早者为准），员工合伙人应将其持有的财产份额全部转让
且仅能转让给特定方或特定方指定的主体。根据《合伙协议》第五条的约定，“特定方”对于执行事务合伙人以外的合伙人，该特定方指执行事务合伙人。截至本公告披露日，上述6名员工合伙人已从公司或公司的控股子公司离职，且其自入伙之日起至其单方离职之日止在电声股份或控股子公司任职未满三十六个月，根据《合伙协议》的上述约定，应将其持有的海南赏岳、海南谨创财产份额转让予梁定郊先生或梁定郊先生指定的主体。鉴于前述情况，并经双方友好协商，2023年6月2日，梁定郊先生已与林某等6人签署了《合伙企业财产份额转让协议书》，林某等6人将其持有海南赏岳共计2.9500%的财产份额，持有海南谨创共计10.2000%的财产份额转让给了梁定郊先生。
2、转让前基本情况
林某等6人原为公司或控股子公司员工，在任职期间未曾担任过公司的董事、监事或高级管理人员，在本次财产份额转让前是海南赏岳、海南谨创的有限合伙人，其持有的海南赏岳、海南谨创财产份额对应电声股份总股本比例为
0.1119%。
本次财产份额受让方梁定郊先生是公司董事长及控股股东、实际控制人之一，亦是海南赏岳、海南谨创的执行事务合伙人。本次财产份额转让完成前，梁定郊先生直接持有电声股份11,226.2400万股，间接持有电声股份2,768.6736万股，合计持有13,994.9136万股，占电声股份总股本比例为33.0669%。
3、转让后基本情况
本次财产份额转让完成后，林某等6人不再是海南赏岳、海南谨创的有限合伙人，亦不再间接持有电声股份的股份。
本次财产份额转让完成后，梁定郊先生持有海南赏岳、海南谨创的财产份额以及间接持有电声股份数量将有所增加，转让完成后，梁定郊先生将直接持有电声股份11,226.2400万股，间接持有电声股份2,816.0136万股（对比转让完成前，梁定郊先生间接持有电声股份数量增加47.3400万股），合计持有14,042.2536万股，占电声股份总股本比例为33.1788%。
此次转让仅是海南赏岳、海南谨创内部的财产份额持有人所持份额之间的转让，海南赏岳、海南谨创持有电声股份的股份总数量及比例均未发生变化。本次转让完成后，梁定郊先生控制公司表决权比例未发生变化。
4、转让价格及支付方式
经双方友好协商，本次财产份额转让价格为：员工合伙人原受让价格+相应利息。本次财产份额转让的全部价款由梁定郊先生以自筹资金向林某等6人支付。
二、相关承诺
1、海南赏岳、海南谨创在公司《招股说明书》中承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、梁定郊先生在公司《招股说明书》中承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票任意连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本人拟长期持有发行人股票，本人减持发行人股票前，将至少提前3个交易日予以公告（证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行），并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本人所持发行人股票在前述锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。若本人未履行上述减持承诺，本人持有的发行人股票自本人未履行上述减持承诺之日起6个月内不得减持。
在发行人任职期间，本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人在发行人上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发
行人股份；在发行人上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人上市之日起12个月后申报离职的，自离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
1、每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。
2、离职后半年内，不转让本人所持发行人股份。
3、《中华人民共和国公司法》对董事股份转让的其他规定。
三、财产份额转让的影响
1、限售承诺的说明
林某等6人离职后将其所持海南赏岳、海南谨创的财产份额转让给海南赏岳、海南谨创的执行事务合伙人不会违反海南赏岳、海南谨创作出的该股份限售承诺；林某等6人不属于电声股份的董事、监事或高级管理人员，其转让海南赏岳、海南谨创财产份额符合相关法律、法规及深圳证券交易所的业务规则的规定，亦符合《海南谨创企业管理中心（有限合伙）合伙协议》或《海南赏岳企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及《合伙企业财产份额转让协议书》的相关约定。
在本次财产份额转让完成后，将导致梁定郊先生间接持有的电声股份数量增加，增加的部分也将遵守梁定郊先生作出的上述承诺，具体可详见《招股说明书》中的相关内容。
2、本次财产份额转让完成后，海南赏岳、海南谨创持股情况
本次财产份额转让完成后，海南赏岳持有电声股份360万股，占电声股份总股本比例为0.8506%；海南谨创持有电声股份360万股，占电声股份总股本比例为0.8506%。此次转让仅是海南赏岳、海南谨创内部的财产份额持有人所持份额之间的转让，海南赏岳、海南谨创持有电声股份的股份总数量及比例均未发生变化。
3、本次财产份额转让完成前后，公司控股股东、实际控制人及一致行动人持股情况
本次财产份额转让完成前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合
计持有公司股份294,285,907股，占公司股本总额的69.5333%，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计控制公司的表决权比例未发生变化，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次财产份额转让不会导致公司股权分布不符合上市条件。
四、其他情况
公司将持续关注后续进展，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司实际控制人之一梁定郊先生与6名离职员工合伙人签署的《海南赏岳企业管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书》及《海南谨创企业管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书》。
特此公告。
广东电声市场营销股份有限公司董事会
2023年6月2日