关于星德胜科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市
申请文件的审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）二〇二三年五月
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年3月21日印发的上证上审〔2023〕238号《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”、“发行人”、“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在招股说明书中的含义相同。
| 类别 | 字体 |
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
| 招股说明书补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
1、关于业绩下滑 ...... 3
2、关于返程投资 ...... 23
3、关于环保违规 ...... 43
4、关于劳务派遣 ...... 49
5、关于行业地位 ...... 56
6、关于外销与应收账款保理 ...... 64
7、关于存货与原材料采购 ...... 72
8、关于期间费用 ...... 86
9、关于商誉减值 ...... 102
10、关于越正机电 ...... 106
11、关于其他 ...... 110
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1、关于业绩下滑
根据申报材料：（1）公司报表显示2022年收入及扣非归母净利润都有下滑，主要系全球地缘政治动荡、通货膨胀、新冠疫情等多方面因素影响；（2）报告期内，发行人主要客户未出现大面积停工情况，其经营业绩保持稳步增长，所在地新冠疫情情况未对其造成重大不利影响。
请发行人说明：（1）公司业绩下滑情况与行业整体趋势的对比，同行业公司及下游客户是否出现业绩下滑的情形，是否存在市场份额被竞争对手获取的情形，并相应完善招股说明书中关于业绩下滑因素的分析；（2）结合2022年对主要客户收入变化、主要产品销量和平均售价变化等，量化分析业绩下滑的具体情况；（3）结合下游市场、同行业情况、在手订单变化情况等，分析导致公司业绩下滑的趋势是否有所遏制，分析未来持续下滑的风险，必要时充分揭示相关风险，并做重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
一、公司业绩下滑情况与行业整体趋势的对比，同行业公司及下游客户是否出现业绩下滑的情形，是否存在市场份额被竞争对手获取的情形，并相应完善招股说明书中关于业绩下滑因素的分析
（一）公司业绩下滑情况与行业整体趋势的对比，同行业公司及下游客户的业绩情况
1、公司业绩下滑情况与行业整体趋势的对比
公司主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。2022年度，公司主营业务收入为177,719.97万元，较上年度同比下滑21.89%，主要系：受益于终端消费者居家时间增长、卫生健康意识的不断增强等因素，2020年下半年以来，清洁电器市场需求大幅上涨，主要吸尘器类产品制造商集中出现“爆单”等现象，导致公司2021年度收入大幅增加，2022年度，受地缘政治动荡、全球通胀等因素影响，吸尘器类清
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洁电器产品市场需求相比2021年高基数有所回落。公司业绩变动与行业整体趋势基本相符。
根据欧睿国际统计数据，2022年全球吸尘器市场销量为1.47亿台，同比下降2.13%；亚太地区吸尘器市场销量为3,728.25万台，同比下降5.12%，中国大陆吸尘器销量为1,985.47万台，同比下降11.32%，且低于2020年度的销量水平。此外，国内吸尘器企业莱克电气、富佳股份、德昌股份等相关业务同样出现增速放缓或下滑情形，具体情况如下：
| 公司简称 | 具体内容 |
| 莱克电气 | 2022年度，受外部环境冲击，居民收入预期走弱、消费意愿降低。莱克电气2022年度清洁健康家电与园艺工具业务销售收入同比下降7.90%，产量同比下降24.42%，销量同比下降19.49% |
| 富佳股份 | 2022年，受欧美通胀、国际局势等多重因素影响，家电行业波折重重，家电市场经历低谷期。2022年度，富佳股份吸尘器产品产量约481.63万台，同比下降约13.5% |
| 德昌股份 | 2022年，受需求萎缩及国际形势变动的影响，国内外政治经济环境更为错综复杂，同时上游供应链紧张，铜、铝等大宗原材料价格高位震荡。德昌股份2022年度吸尘器业务实现营业收入138,262.13万元，同比下降36.42%；吸尘器产量同比下降26.13%，销量同比下降19.03% |
资料来源：上市公司公告
综上所述，2022年度吸尘器行业的景气度相比2021年出现一定程度的回落，公司业绩下滑情况与行业整体趋势基本一致。
2、同行业公司及下游客户的业绩情况
（1）同行业公司业绩情况
家用电器大行业同样出现需求增速放缓或下滑的趋势。全国家用电器工业信息中心发布的《2022年中国家电行业年度报告》数据显示，2022年家用电器内销零售额为7,307.2亿元，同比下滑9.5%；家电出口受到全球通胀、俄乌冲突及同期高基数等因素影响，据海关总署数据，2022年家用电器出口约33.66亿台，同比下降13.0%；出口额为5,681.6亿元，同比下降10.9%。
2022年度，发行人与同行业可比上市公司业绩情况具体如下：
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单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 营业收入 | 同比增长率 | 归属母公司股东的净利润 | 同比增长率 | 营业收入 | 归属母公司股东的净利润 | |
| 江苏雷利 | 289,994.37 | -0.65% | 25,871.63 | 5.96% | 291,892.34 | 24,415.77 |
| 科力尔 | 118,343.30 | -17.50% | 7,325.47 | -28.57% | 143,453.85 | 10,255.00 |
| 祥明智能 | 64,268.06 | -12.54% | 6,474.30 | 3.45% | 73,485.75 | 6,258.26 |
| 发行人 | 180,786.93 | -21.77% | 18,666.79 | 8.25% | 231,086.80 | 17,244.30 |
注：同行业可比上市公司财务数据来自公司定期报告。
2022年度，发行人同行业可比公司营业收入呈现下滑的趋势，收入下降幅度低于发行人，主要系产品结构与业务收入结构存在差异，一方面，同行业可比公司的电机产品所应用的终端市场相比吸尘器市场刚性相对较强；另一方面，部分可比公司多元化的产品结构，例如江苏雷利的汽车零部件业务、工控电机组件业务，科力尔的工业自动化、机器人及3D打印业务也为自身的业绩提供了一定的支撑。
同行业可比公司产品应用领域及业绩下滑的原因具体如下：
| 公司简称 | 产品应用领域 | 业绩下滑原因 |
| 江苏雷利 | 空调、洗衣机和电冰箱等领域 | 受房地产调控影响，江苏雷利家电板块收入有所下降 |
| 科力尔 | 烤箱、冰箱等智能家居、办公自动化等领域 | 受公共卫生事件和发达国家超发货币引起全球经济通货膨胀等因素的影响，科力尔营业收入、归属母公司股东的净利润均产生下滑；2022年度，科力尔智能家居类产品收入同比下降11.87%，健康与护理类产品收入同比下降63.01% |
| 祥明智能 | 制冷、交通车辆等领域 | 受经济下行影响，部分相关行业低迷，祥明智能在HVACR及健康医疗等领域销售额下降；由于经济下行影响，在相关市场受到影响的同时，公司产能也因供应商保障能力减弱与员工不能正常出勤而受到制约 |
资料来源：上市公司公告
由上表可知，同行业可比上市公司业绩下滑主要可归集于宏观经济环境、地缘政治冲突等原因，与导致公司业绩下滑的主要因素存在一定共性。
（2）下游客户的业绩情况
公司主要下游客户业绩情况具体如下：
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| 客户类型 | 客户名称 | 经营业绩情况 |
| 上市公司 | 伟创力 | 2022财年集团实现营业收入260.41亿美元，同比增长7.9%；其中敏捷性解决方案板块（包括家电、消费电子、通讯等）收入为6.05亿美元，同比增长4.3% |
| VS Industry | 2022财年集团实现营业收入39.14亿马来西亚林吉特（折合人民币约59.82亿元），同比下降2.2% | |
| 德尔玛 | 2022年度实现营业收入33.07亿元，其中吸尘清洁类业务收入达10.57亿元，同比下降3.32%；吸尘清洁类产品自有产量为597.42万台，同比下降约18.71% | |
| 创科实业（TTI） | 2022财年集团实现营业收入132.54亿美元，同比增长0.4%，其中地板护理及清洁业务收入同比下降25.6% | |
| 新宝股份 | 2022年度公司实现营业收入136.96亿元，同比下降8.15% | |
| 非上市公司 | 春菊电器、爱普电器、天佑电器、卓力电器 | 2022年因全球通胀、地缘政治动荡、物流受阻等因素影响，终端需求下降，导致公司销售额均有不同程度的下滑 |
| 深圳比亚迪 | 未披露，系终端品牌商iRobot指定采购。2022财年iRobot实现营业收入11.83亿美元，同比下降24.38% |
注：上表列示公司为报告期发行人2021年度前十大客户（受同一集团控制的客户按合并口径计算），相关信息来自上市公司公告、官网公开资料、招股说明书及访谈记录。2022年度，公司大部分下游客户同样出现收入增速放缓或下滑的情况，与公司及同行业公司业绩变动趋势基本相符，主要影响因素为地缘政治冲突、全球通胀、世界贸易形势和物流受阻等，与发行人存在一定共性。
综上所述，2022年度，发行人同行业公司及部分下游客户均出现收入下滑或增速放缓等情况，与公司业绩变动情况基本一致。
（二）是否存在市场份额被竞争对手获取的情形
公司目前的微特电机产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。经过多年的研发创新，公司所生产的产品在该细分领域已具备极高的竞争水平，市场占有率较高，不存在市场份额被竞争对手获取的情况，具体分析如下：
1、受多重因素影响，吸尘器行业景气度总体有所下降
2022年度，受地缘政治动荡、全球经济增速放缓、海外高通胀及2021年高基数等因素的影响，吸尘器行业市场需求有所下降，相应传导至公司所处的吸尘器电机制造领域，产品订单减少，公司业绩随行业趋势产生波动，不存在市场份额被竞争对手获取的情形。
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2、主要客户库存充足，吸尘器产品产量下降
2021年度，吸尘器行业整体表现较为强劲，下游终端客户普遍对市场保持了良好的预期，加大了吸尘器类产品的生产力度，产品备货较为充足。而受全球通胀、地缘政治动荡等前述不利因素影响，2022年度吸尘器行业景气度下降，终端需求增长未达预期，在2021年备货较多、库存充足的情况下，下游客户普遍削减了吸尘器类产品的产量，从而相应减少了对上游吸尘器电机的采购量，导致公司产品订单数量减少，业绩有所下滑。2022年度公司在主要客户处的采购占比基本保持稳定，不存在市场份额被竞争对手获取的情形。
3、公司市场占有率整体较高，核心竞争力较强
公司通过规模化生产大幅降低单位产品成本，凭借着强劲的技术实力、出众的产品质量、突出的性价比以及快速响应的服务能力，逐步建立起良好的行业口碑和品牌优势，拥有稳定的客户基础。公司市场占有率整体较高，市场份额稳固。
根据发行人家用吸尘器主吸力电机内销出货量进行测算，公司生产的微特电机产品在吸尘器细分领域中市场份额较高。国家统计局、智研咨询的统计数据显示，2021年中国家用吸尘器产量达到14,413.70万台。根据公司2021年相关产品内销出货量测算，全国家用吸尘器年产量中25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机。根据弗若斯特沙利文数据，2022年全球家用吸尘器主吸力电机销量达到14,034.71万台。根据公司相关产品的出货量测算，2022年度公司在全球的市场占有率达到27.01%。报告期内，发行人相关市场占有率变化情况如下表所示：
单位：万台
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 内销家用吸尘器主吸力电机销量 | 3,028.78 | 4,094.20 | 3,605.37 |
| 全国家用吸尘器产量1 | / | 14,413.70 | 13,382.90 |
| 国内市场占有率 | / | 28.40% | 26.94% |
| 公司家用吸尘器主吸力电机销量 | 3,790.08 | 5,403.69 | 4,425.09 |
| 全球家用吸尘器主吸力电机销量2 | 14,034.71 | 17,267.74 | 15,810.59 |
| 全球市场占有率 | 27.01% | 31.29% | 27.99% |
注1：全国家用吸尘器产量数据来自国家统计局、智研咨询；2022年度统计数据公开渠道未查询到；注2：全球家用吸尘器主吸力电机销量数据来自弗若斯特沙利文。
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2020-2021年度，公司家用吸尘器主吸力电机销量呈现上涨趋势，2022年度有所回落，市场占有率保持稳定。随着清洁电器产品更新迭代不断加快，无绳化、智能化、使用场景多元化已成为未来吸尘器的主流发展趋势，公司已开始针对性布局并逐步优化产品结构。从上述市场规模及发行人市场占有率、行业内竞争状况来看，发行人在吸尘器电机细分领域处于行业领先地位且市场份额较为稳定，市场份额被竞争对手获取的可能性较小。
综上所述，受终端需求减少、2021年度客户预期良好、备货充足等因素影响，下游主要客户对公司的采购量在2022年度有所下降，但公司在主要客户处的采购占比基本保持稳定，公司市场份额较为稳固，不存在市场份额被竞争对手获取的情形。
（三）完善招股说明书中关于业绩下滑因素的分析
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）主营业务收入变动及构成分析”之“1、主营业务收入的产品构成分析”中完善了关于业绩下滑因素的分析，具体如下：
“2022年度，公司销售收入较去年同期减少49,815.86万元，降幅为21.89%，主要系：（1）欧美国家系吸尘器类清洁产品最大的消费市场，2022年以来，受全球地缘政治动荡、通货膨胀等因素影响，消费者购买力下降，清洁电器类产品的市场需求有所回落，叠加2021年度下游客户对市场需求预期良好，提前备货，库存较为充足等因素影响，2022年度公司以交流串激为代表的电机产品订单需求萎缩；（2）2020年下半年以来，受益于终端消费者居家时间增长、卫生健康意识的不断增强等因素，清洁电器市场需求大幅上涨，导致公司2021年度收入大幅增加，该等因素的出现及其对行业造成的影响具有特殊性和不可持续性，并在2022年度已趋于平稳；（3）2022年上半年，上海、江苏等地区出现出行限制、道路管制及物流受阻的情况，对公司正常的采购、生产、销售、物流运输等经营活动造成了一定不利影响。
2022年度，公司业绩变动趋势与行业整体趋势基本一致，公司市场份额基本保持稳固，具体分析如下：
（1）受多重因素影响，2022年度公司业绩有所下滑，与行业整体趋势基本
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一致受益于终端消费者居家时间增长、卫生健康意识的不断增强等因素，2020年下半年以来，清洁电器市场需求大幅上涨，主要吸尘器类产品制造商集中出现“爆单”等现象，导致公司2021年收入大幅增加，2022年度，受地缘政治动荡、全球通胀等因素的影响，吸尘器类清洁电器产品市场需求相比2021年的高基数有所回落。公司业绩变动与行业整体趋势基本相符。
根据欧睿国际统计数据，2022年全球吸尘器市场销量为1.47亿台，同比下降2.13%；亚太地区吸尘器市场销量为3,728.25万台，同比下降5.12%；中国大陆吸尘器销量为1,985.47万台，同比下降11.32%，且低于2020年度的销量水平。此外，国内吸尘器企业莱克电气、富佳股份、德昌股份等相关业务同样出现增速放缓或下滑情形，具体情况如下：
| 公司简称 | 具体内容 |
| 莱克电气 | 2022年度，受外部环境冲击，居民收入预期走弱、消费意愿降低。莱克电气2022年度清洁健康家电与园艺工具业务销售收入同比下降7.90%，产量同比下降24.42%，销量同比下降19.49% |
| 富佳股份 | 2022年，受欧美通胀、国际局势等多重因素影响，家电行业波折重重，家电市场经历低谷期。2022年度，富佳股份吸尘器产品产量约481.63万台，同比下降约13.5% |
| 德昌股份 | 2022年，受需求萎缩及国际形势变动的影响，国内外政治经济环境更为错综复杂，同时上游供应链紧张，铜、铝等大宗原材料价格高位震荡。德昌股份2022年度吸尘器业务实现营业收入138,262.13万元，同比下降36.42%；吸尘器产量同比下降26.13%，销量同比下降19.03% |
资料来源：上市公司公告
2022年度，受地缘政治动荡、全球经济增速放缓、海外高通胀及2021年高基数等因素的影响，吸尘器行业市场需求有所下降，相应传导至公司所处的吸尘器电机制造领域，产品订单减少，公司业绩随行业趋势产生波动，与行业整体变动情况基本一致。
（2）发行人同行业可比上市公司同样出现收入下滑情况
家用电器大行业同样出现需求增速放缓或下滑的趋势。全国家用电器工业信息中心发布的《2022年中国家电行业年度报告》数据显示，2022年家用电器内销零售额为7,307.2亿元，同比下滑9.5%；家电出口受到全球通胀、俄乌冲突及同期高基数等因素影响，据海关总署数据，2022年家用电器出口约33.66亿台，同比下降13.0%；出口额为5,681.6亿元，同比下降10.9%。
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2022年度，发行人与同行业可比上市公司业绩情况具体如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 营业收入 | 同比增长率 | 归属母公司股东的净 利润 | 同比增长率 | 营业收入 | 归属母公司股东的净利润 | |
| 江苏雷利 | 289,994.37 | -0.65% | 25,871.63 | 5.96% | 291,892.34 | 24,415.77 |
| 科力尔 | 118,343.30 | -17.50% | 7,325.47 | -28.57% | 143,453.85 | 10,255.00 |
| 祥明智能 | 64,268.06 | -12.54% | 6,474.30 | 3.45% | 73,485.75 | 6,258.26 |
| 发行人 | 180,786.93 | -21.77% | 18,666.79 | 8.25% | 231,086.80 | 17,244.30 |
注：同行业可比上市公司财务数据来自公司定期报告。2022年度，发行人同行业可比公司营业收入呈现下滑的趋势，收入下降幅度低于发行人，主要系产品结构与业务收入结构存在差异，一方面，同行业可比公司的电机产品所应用的终端市场相比吸尘器市场刚性相对较强；另一方面，部分可比公司多元化的产品结构，例如江苏雷利的汽车零部件业务、工控电机组件业务，科力尔的工业自动化、机器人及3D打印业务也为自身的业绩提供了一定的支撑。
同行业可比公司产品应用领域及收入下滑或增速放缓的原因具体如下：
| 公司简称 | 产品应用领域 | 收入下滑或增速放缓原因 |
| 江苏雷利 | 空调、洗衣机和电冰箱等领域 | 受房地产调控影响，江苏雷利家电板块收入有所下降 |
| 科力尔 | 烤箱、冰箱等智能家居、办公自动化等领域 | 受公共卫生事件和发达国家超发货币引起全球经济通货膨胀等因素的影响，科力尔营业收入、归属母公司股东的净利润均产生下滑；2022年度，科力尔智能家居类产品收入同比下降11.87%，健康与护理类产品收入同比下降63.01% |
| 祥明智能 | 制冷、交通车辆等领域 | 受经济下行影响，部分相关行业低迷，祥明智能在HVACR及健康医疗等领域销售额下降；由于经济下行影响，在相关市场受到影响的同时，公司产能也因供应商保障能力减弱与员工不能正常出勤而受到制约 |
资料来源：上市公司公告
由上表可知，同行业可比上市公司收入下滑主要可归集于宏观经济环境、地缘政治冲突等原因，与导致公司业绩下滑的主要因素存在一定共性。
（3）公司主要下游客户普遍出现收入增速放缓或下滑的情形
公司主要下游客户2022年度业绩情况具体如下：
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| 客户名称 | 经营业绩情况 |
| 伟创力 | 2022财年集团实现营业收入260.41亿美元，同比增长7.9%；其中敏捷性解决方案板块（包括家电、消费电子、通讯等）收入为6.05亿美元，同比增长4.3% |
| VS Industry | 2022财年集团实现营业收入39.14亿马来西亚林吉特（折合人民币约59.82亿元），同比下降2.2% |
| 德尔玛 | 2022年度实现营业收入33.07亿元，其中吸尘清洁类业务收入达10.57亿元，同比下降3.32%；吸尘清洁类产品自有产量为597.42万台，同比下降约18.71% |
| 创科实业（TTI） | 2022财年集团实现营业收入132.54亿美元，同比增长0.4%，其中地板护理及清洁业务收入同比下降25.6% |
| 新宝股份 | 2022年度公司实现营业收入136.96亿元，同比下降8.15% |
| 深圳比亚迪 | 未披露，系终端品牌商iRobot指定采购。2022财年iRobot实现营业收入11.83亿美元，同比下降24.38% |
注：上表列示公司为报告期发行人2021年度前十大客户（受同一集团控制的客户按合并口径计算），相关信息来自上市公司公告、官网公开资料及招股说明书。公司下游客户春菊电器、爱普电器、天佑电器及卓力电器等非上市公司2022年度同样由于全球通胀、地缘政治动荡、物流受阻等不利因素影响，销售额有不同程度的下滑。2022年度，公司主要下游客户同样出现收入增速放缓或下滑的情况，与公司及同行业公司业绩变动趋势基本相符，主要影响因素为地缘政治冲突、全球通胀、世界贸易形势和物流受阻等，与发行人存在一定共性。
（4）主要客户库存充足，吸尘器产品产量下降
2021年度，吸尘器行业整体表现较为强劲，下游终端客户在2021年度普遍对市场保持了良好的预期，加大了吸尘器类产品的生产力度，产品备货较为充足。而受全球通胀、地缘政治动荡等前述不利因素影响，2022年度吸尘器行业景气度下降，终端需求增长未达预期，在2021年备货较多、库存充足的情况下，下游客户普遍削减了吸尘器类产品的产量，从而相应减少了对上游吸尘器电机的采购量，导致公司产品订单数量减少，业绩有所下滑。2022年度公司在主要客户处的采购占比基本保持稳定。
（5）公司市场占有率整体较高，核心竞争力较强
2022年度，在前述不利因素的冲击下，公司的市场份额仍然较为稳定，产品市场占有率保持在25%以上，具体参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）发行人竞争情况”之“3、发
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行人产品或服务的市场地位”。”
二、结合2022年对主要客户收入变化、主要产品销量和平均售价变化等，量化分析业绩下滑的具体情况
（一）主要客户收入变化情况
报告期内，发行人对主要OEM/ODM厂商、品牌商客户的收入变化情况如下：
单位：万元
| 客户类型 | 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | ||
| OEM/ODM厂商 | 伟创力 | 11,856.01 | -43.75% | 21,078.67 | 36.74% | 15,415.02 |
| 深圳比亚迪 | 5,866.51 | -24.13% | 7,732.62 | 88.36% | 4,105.21 | |
| 尚腾科技 | 5,096.48 | 726.71% | 616.48 | / | - | |
| 爱普电器 | 4,406.34 | -51.97% | 9,173.29 | 2.90% | 8,914.93 | |
| 春菊电器 | 4,392.48 | -44.85% | 7,964.24 | 114.12% | 3,719.55 | |
| VS Industry | 3,919.15 | -67.85% | 12,189.91 | 102.45% | 6,021.15 | |
| 斯卫浦电器 | 2,051.54 | -54.30% | 4,488.70 | -16.36% | 5,366.92 | |
| 臻宝电器 | 4,080.37 | -10.47% | 4,557.46 | -14.73% | 5,344.76 | |
| 合计 | 41,668.88 | -38.54% | 67,801.37 | 38.69% | 48,887.54 | |
| 品牌商 | 科沃斯 | 8,167.39 | 87.86% | 4,347.65 | 349.79% | 966.59 |
| 广东德尔玛 | 8,006.54 | -26.43% | 10,882.33 | 205.67% | 3,560.19 | |
| 石头科技 | 5,220.41 | 381.87% | 1,083.36 | 433,244.00% | 0.25 | |
| 松下电器 | 4,954.98 | 0.70% | 4,920.67 | 6.06% | 4,639.50 | |
| CER Cleaning Equipment S.R.L. | 3,508.33 | 34.68% | 2,604.92 | 824.02% | 281.91 | |
| 创科集团（TTI） | 2,831.84 | -59.20% | 6,941.10 | 1.95% | 6,808.53 | |
| 史丹利百得 | 3,026.68 | -45.48% | 5,551.93 | 40.26% | 3,958.38 | |
| 伊莱克斯（Electrolux） | 985.64 | -72.06% | 3,528.32 | -3.15% | 3,643.25 | |
| 合计 | 36,701.81 | -7.92% | 39,860.28 | 67.07% | 23,858.60 | |
2022年度，公司对主要OEM/ODM厂商客户以及部分品牌商客户的收入出现明显下滑的趋势，具体分析如下：
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1、OEM/ODM厂商
2022年度，公司主要OEM/ODM厂商类客户中，伟创力、VS Industry、爱普电器、春菊电器、深圳比亚迪、斯卫浦电器等客户下降幅度较大，一方面系2021年度市场需求旺盛，吸尘器类产品制造商集中出现“爆单”的情况，公司业绩迅速上升，随着2022年度市场需求逐步回归平稳，公司营业收入有所回落；另一方面系发行人同上述客户的业务模式大部分为终端客户指定，其中伟创力、VS Industry、爱普电器主要受品牌商必胜（Bissell）指定，春菊电器主要受伊莱克斯（Electrolux）、鲨客（Shark）等品牌商指定，深圳比亚迪主要受品牌商iRobot指定，上述品牌商均为欧美地区知名品牌，2022年度，受国际局势动荡，欧美地区通货膨胀影响，消费者购买力下降，欧美地区终端市场需求有所回落，该等品牌商库存充足，当年度采购需求有所减弱，导致公司业绩出现下滑。
2、品牌商
整体而言，2022年度公司对主要品牌商客户的总收入未出现明显下滑。部分客户如创科集团（TTI）、史丹利百得和伊莱克斯（Electrolux）等欧美知名品牌下降幅度较大，主要系受欧美地区通货膨胀影响，消费者购买力下降，终端市场需求回落影响所致。
为应对宏观经济下行压力加大、国际贸易环境紧张、行业竞争加剧的影响，公司积极调整业务布局，挖掘扫地机器人及集灰桶组件这一增量市场，重点开发了如石头科技、科沃斯等知名扫地机器人品牌商并进行深度合作，迅速抢占市场。2022年度，公司对科沃斯和石头科技的主营业务收入上涨迅猛，分别上涨了
87.86%和381.87%。
（二）主要产品销量和平均售价变化情况
对比2021年度，2022年主要产品的收入、销量和平均售价情况如下：
| 产品 类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | ||
| 交流串激电机 | 销售收入（万元） | 107,730.52 | -28.12% | 149,865.18 | 48.28% | 101,067.38 |
| 销售数量（万台） | 2,999.91 | -30.29% | 4,303.66 | 29.06% | 3,334.58 | |
| 平均单价（元/台） | 35.91 | 3.13% | 34.82 | 14.89% | 30.31 | |
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| 产品 类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | ||
| 直流无刷电机 | 销售收入（万元） | 46,337.44 | -5.16% | 48,858.71 | 23.24% | 39,645.57 |
| 销售数量（万台） | 695.05 | -2.02% | 709.41 | 29.20% | 549.09 | |
| 平均单价（元/台） | 66.67 | -3.20% | 68.87 | -4.61% | 72.20 | |
| 直流有刷电机 | 销售收入（万元） | 12,653.38 | -24.58% | 16,778.21 | 23.66% | 13,568.26 |
| 销售数量（万台） | 775.14 | -30.00% | 1,107.26 | 10.88% | 998.66 | |
| 平均单价（元/台） | 16.32 | 7.73% | 15.15 | 11.53% | 13.59 | |
2022年度各类产品销售数量、销售单价变动对收入的影响情况量化分析如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年度 | ||
| 销量变动对收入的 影响 | 单价变动对收入的影响 | 合计影响 | |
| 交流串激电机 | -46,819.29 | 4,684.63 | -42,134.66 |
| 直流无刷电机 | -957.26 | -1,564.01 | -2,521.27 |
| 直流有刷电机 | -5,421.59 | 1,296.75 | -4,124.83 |
注：销量变动对收入的影响=（本期销量-上期销量）*本期单价；单价变动对收入的影响=（本期单价-上期单价）*上期销量
由上表可知，公司三类电机产品的销售收入均出现不同程度的下滑，其中交流串激电机的收入下降是公司业绩下滑最主要的原因，具体分析如下：
1、交流串激电机
2022年度，交流串激电机收入较2021年度下降42,134.66万元，降幅为
28.12%，该类电机收入下滑主要系销量下降所致。
2022年度交流串激电机销量为2,999.91万台，较2021年度下降30.29%，是收入下降的主因。一方面，受2021年度消费者卫生意识加强，居家时间变长导致2021年度终端市场需求旺盛，客户纷纷加大采购力度，导致2021年度公司业绩迅速上升；另一方面，受2022年度全球地缘政治动荡、通货膨胀等宏观因素影响，清洁电器类产品的市场需求回落，部分客户库存充足，导致公司交流串激电机的市场需求下降，销量有所下滑。
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2、直流无刷电机
2022年度，公司直流无刷电机收入较2021年下降2,521.27万元，降幅为
5.16%，下降幅度较小，其中因销量下降导致收入下滑957.26万元，因价格下降导致收入下滑1,564.01万元。销量下降主要系受2022年上半年上海、江苏等地区出现出行限制、道路管制及物流受阻等影响，公司采购、生产、销售、物流运输等日常经营活动在一定程度上受阻，导致上半年直流无刷电机销量相对较低。2022年下半年，公司直流无刷电机业务逐渐回暖，销量回升。直流无刷电机价格下降一方面系该类电机所应用的清洁电器迭代速度较快，为应对市场需求变化，公司持续调整产品设计方案，优化生产工艺，不断推出价格更具竞争力的电机产品，以获取更高的市场份额；另一方面系随着生产规模的扩大，单位制造成本下降，为了保持公司产品市场竞争力，公司主动下调部分产品的销售价格。
直流无刷电机具有效率高、转速高、体积小、重量轻、噪音低、维护成本低等特点，是清洁电器电机市场的主流产品，虽然2022年度宏观经济环境整体下行，全球地缘政治动荡，国内外诸多不利因素持续冲击，直流无刷电机的市场需求依然强劲，报告期内，公司直流无刷电机收入整体呈现稳步上升的趋势。
3、直流有刷电机
2022年度，直流有刷电机收入较2021年度下降4,124.83万元，主要系销量下滑所致。2022年度直流有刷电机销量775.14万台，较2021年度下降332.12万台，降幅达30%，因销量因素导致收入下降5,421.59万元。直流有刷电机主要应用于手持式吸尘器、车载吸尘器等强调灵活性、便携性的清洁电器。该类清洁电器重点凸显“随手吸”功能，适合多场景小范围内的灰尘处理，优势胜在小巧轻便，但受制于吸力和电池续航能力等因素，在全屋清理的应用场景上相对受限，因此其需求刚性相对较弱。2022年度，受全球地缘政治动荡、通货膨胀等因素影响，国内外消费者购买力下降，清洁电器类产品的市场需求有所回落，导致公司直流有刷电机销量下滑。
综上所述，2022年度公司业绩出现下滑主要系2021年度终端市场需求旺盛，主要吸尘器类产品制造商集中出现“爆单”等现象，公司营业收入迅速上升所致，受2022年度宏观经济整体下行，全球地缘政治动荡，通货膨胀等不利因素影响，
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终端消费市场需求出现回落，公司各类产品收入均出现不同程度下滑。在此大背景下，公司积极调整战略布局，通过开发新客户、新产品、挖掘新市场等方式，寻找了新的业绩增长点，业绩下滑趋势属暂时性影响，长期来看不会影响公司持续盈利能力。
三、结合下游市场、同行业情况、在手订单变化情况等，分析导致公司业绩下滑的趋势是否有所遏制，分析未来持续下滑的风险，必要时充分揭示相关风险，并做重大事项提示
（一）结合下游市场、同行业情况、在手订单变化情况等，分析导致公司业绩下滑的趋势是否有所遏制
发行人下游清洁电器行业长期向好的趋势未发生重大变化，市场渗透率存在较大的提升空间；发行人行业地位稳固，所处行业前景较好；2023年以来，发行人积极开拓市场，一季度订单数量相比2022年同期呈现增长趋势，各项业务整体恢复较快，新产品成功打入下游市场；公司2023年一季度收入降幅已有所收窄，预计上半年经营业绩同比保持稳定，公司业绩下滑趋势有所遏制，具体分析如下：
1、清洁电器行业发展空间仍然较大
在终端消费者居家时间增长、卫生健康意识的不断增强等因素的影响下，吸尘器类清洁电器的市场需求大幅提高，2021年吸尘器行业景气度大幅提高。2022年度，受全球地缘政治动荡、通货膨胀、欧美等地居民生活恢复正常等因素影响，消费者购买力下降，叠加2021年同期高基数因素，清洁电器类产品的市场需求较上年出现明显回落。但从长期来看，清洁电器行业仍然处于持续发展的阶段，清洁电器市场渗透率不断提高，多元化、高性能化的趋势未发生实质性变化。此外，随着电机、电池等相关技术的深入发展，清洁电器产品的性能不断提高，同时，扫地机器人、洗地机、除螨仪等适用于不同使用场景的多元化产品也在持续更新迭代。目前，全球扫地机器人渗透率尚处于较低水平，2021年美国、德国、日本等发达经济体扫地机器人渗透率均低于15%，行业仍处于早期发展阶段，市场空间较大。
除此之外，随着人们对卫生健康和环境的关注度不断提高，清洁电器产品的
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需求量也相应增加。尤其是以中国为代表的新兴市场，由于人口基数大、市场潜力大，清洁电器渗透率仍存在较大的提升空间，这将成为清洁电器市场新的增长点。根据欧睿国际的预测，2023年全球吸尘器市场销量可达1.51亿台，预计同比增长2.72%；中国大陆吸尘器市场销量可达2,169.0万台，预计同比增长9.25%，将呈现强劲的反弹趋势，行业景气度整体将有所回升。根据弗若斯特沙利文预测，2023-2027年全球家用吸尘器市场规模将保持7.4%的年复合增长率，2027年预计市场规模将增长至406.9亿美元，约为2022年的1.5倍，行业市场空间较大。
2、发行人行业地位稳固，所处行业前景较好
公司所处的清洁电器微特电机制造领域参与者众多，从全球范围内看，同行业细分市场的主要参与者包括日本电产、德昌电机控股、多麦机电及莱克电气等业内领先企业。其中，日本电产、德昌电机控股和多麦机电的电机类产品应用领域较为广泛，莱克电气生产的电机部分用于搭载自身生产的清洁电器整机产品。公司对标前述业内领先企业，积极参与国际市场竞争，获得了众多清洁电器行业知名品牌客户的认可，报告期内公司市场占有率稳定保持在25%以上，行业地位稳固。此外，发行人所处的清洁电器微特电机制造行业发展状况主要受行业整体的技术进步及下游市场需求影响。一方面，随着新技术、新材料的出现和工艺水平的不断提高，电机产品整体将朝高转速、无刷化、智能化、高效节能化等方向发展，作为下游整机类产品最核心的零部件之一，其应用场景也将不断拓宽，新的行业增长点有望出现。另一方面，长期来看，清洁电器类产品市场需求未来仍有较大增长空间，发展潜力较大，并将不断带动相关微特电机的生产需求。
3、公司一季度产品订单呈现增长态势
2023年第一季度，公司累计获取的电机类产品的订单数量达1,281.09万台，较2022年第一季度同比增长37.24%，较2022年第四季度环比增长14.69%，产品订单数量整体实现稳步增长。
随着居民生活恢复常态，经济发展活力和内生动力进一步增强，消费者信心提升，部分积压的消费者需求得以释放，公司在持续稳固已有市场份额的基础上，积极拓展新的优质客户，业绩下滑趋势有所遏制。
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4、公司的前瞻性布局将为未来业绩提供坚实的基础
尽管2022年度公司收入相比2021年同期高基数出现一定程度的下滑，但持续盈利能力并未受到重大影响，发行人的前瞻性布局为公司业绩提供了一定的支撑。
（1）直流无刷电机业绩持续保持较高水平
随着吸尘器终端消费市场需求进一步向洗地机、扫地机器人等无绳化、智能化高性能产品转向，直流无刷电机逐渐成为吸尘器电机市场主流产品之一，在下游客户对微特电机的需求占比中进一步提升。公司持续在直流无刷电机产品方面加强技术投入与创新，凭借丰富的研发与生产制造经验，公司不断丰富各型号的直流无刷电机以满足市场需求。报告期内，虽然在全球通胀、地缘政治动荡以及物流受阻的影响下，公司整体营业收入有所下滑，但就直流无刷电机产品而言，在下游需求端、公司供给端的双重推动下，2022年度直流无刷电机销售收入占比持续上升，维持较高销售水平的同时逐渐成为公司销售业绩的中坚力量。
（2）扫地机器人集灰桶、吹风机电机业务带来收入增量
随着终端消费者对清洁电器智能化、自动化的需求日趋提升，带有自动集尘功能的大容量集尘站逐渐成为扫地机器人产品的标准化配件，公司凭借丰富的交流串激电机研发与制造经验，重点开发高真空度交流串激电机产品，迅速抢占了扫地机器人集灰桶这一新兴市场，产品被广泛应用于知名扫地机器人品牌如iRobot、科沃斯、石头科技等，公司在该增量市场持续保持较高的收入增长水平。此外，公司积极与全球大型清洁电器品牌商开展业务合作，不断挖掘符合下游市场需求的新产品，并于2022年下半年成功进入吹风机电机市场，相关产品已在2022年第三季度实现销售，为公司收入带来增量。
（3）“三电一体”系统化解决方案有望成为业绩新增长点
基于前期在直流无刷电机领域积极布局形成的技术优势与客户基础，公司进一步拓展产品范围，重点打造电机、电控系统和电池包“三电一体”系统化解决方案，为客户提供一站式服务。公司已具备成熟的方案设计和制造能力，目前与苏泊尔、创科集团（TTI）等知名客户达成合作，并已在2022年第三季度形成销售，相关产品单价和利润率较高，未来该类产品有望进一步扩大公司的销售收入
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和盈利能力。
2022年度，公司出现了暂时性的收入波动、业绩下滑，主要系同期高基数影响，属于行业回调的暂时性影响，依托强大的技术优势和丰富的生产制造经验，公司迅速调整产品布局，积极拓展更符合未来市场需求且盈利能力较强的产品类型，终端市场需求的暂时性波动未对公司持续经营能力构成重大不利影响。
5、公司一季度收入降幅收窄，上半年经营业绩较为稳定
2023年第一季度，公司实现营业收入36,103.97万元，同比下降10.19%，收入降幅已有所收窄。结合宏观经济环境、下游市场需求及自身经营情况，发行人预计2023年上半年可实现营业收入87,000.00万元至92,000.00万元，较上年同期变动幅度约为-2.85%至2.73%；预计实现净利润7,800.00至8,400.00万元，较上年同期变动幅度约为-2.33%至5.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为7,700.00至8,300.00万元，较上年同期变动幅度约为-3.65%至
3.86%。发行人2023年上半年经营业绩较上年同期预计保持稳定，业绩下滑趋势已得到遏制。
综上所述，公司下游市场及所处行业发展前景良好，2023年一季度产品订单呈现增长态势，并已针对下游市场进行前瞻性布局。公司一季度营业收入降幅已有所收窄，预计2023年上半年经营业绩与上年同期基本持平，长期来看公司业务发展态势良好，业绩下滑趋势有所遏制。
（二）分析未来持续下滑的风险，必要时充分揭示相关风险，并做重大事项提示
1、未来持续下滑的风险
发行人业绩未来持续下滑的风险较小，具体分析如下：
一方面，随着影响发行人所处行业及下游市场的不利因素逐渐走弱，终端消费者需求回升使得清洁电器市场有所回暖；另一方面，发行人依托多年深耕形成的技术优势、完整的产品体系和快速响应的服务能力，在保持原有市场份额的基础上，加大力度开拓下游行业的优质客户，持续提升订单获取能力。2023年第一季度，发行人各类业务获取的订单数量较2022年同期整体实现大幅上涨，公司一季度收入降幅已收窄，上半年经营业绩较去年同期预计保持稳定，业绩下滑
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趋势有所遏制。此外，发行人还积极拓展新的业绩增长点，成功进入吹风机电机市场，相关产品已在2022年第三季度实现销售；此外，公司于2022年成立车用电机事业部及工业风机事业部，拟利用公司在直流无刷电机领域积累的经验和技术、整体成本优势，进军车用电机、工业风机市场。
2、充分揭示相关风险，并做重大事项提示
针对业绩未来持续下滑的风险，发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“2、经营业绩波动的风险”进行了补充披露，具体如下：
“2020年下半年以来，受益于全球消费者的卫生意识不断加强、居家时间增长等因素，清洁电器的使用需求大幅上涨，主要吸尘器类产品制造商集中出现“爆单”等现象，公司2021年度经营业绩随之大幅增长。前述行业驱动因素具有特殊性与不可持续性，随着其对清洁电器市场需求造成的影响趋于平稳，行业需求逐步回归正常水平，2022年度公司微特电机及相关产品的销售规模出现下降。此外，2022年度，受全球地缘政治动荡、通货膨胀等宏观因素影响，消费者购买力下降，清洁电器类产品的市场需求有所回落，公司业绩同样出现下滑。如果影响公司业绩的上述有利因素持续走弱、不利因素未得到改善，下游市场持续低迷，或因公司客户开拓、新产品研发不及预期、行业竞争加剧等因素导致公司市场份额萎缩，公司面临经营业绩未来持续波动的风险。”
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四、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅吸尘器及家用电器行业相关的产业政策、发展趋势、行业数据，分析公司所处行业的发展状况；
2、查阅发行人同行业可比上市公司、细分市场主要竞争对手、下游主要客户及相关终端客户定期报告等公开资料，了解其2022年度的经营业绩情况及驱动因素，分析其业绩变动原因与发行人业绩变动的关系；
3、访谈发行人下游主要客户，了解发行人在主要客户处的销售占比及占比变动情况，对发行人报告期内的市场份额变动情况进行分析；
4、查阅吸尘器电机行业研究报告，了解发行人所处行业的发展态势和市场容量，分析发行人的市场份额情况；
5、取得发行人报告期内销售收入明细表，统计发行人对各类型主要客户的收入变化情况、发行人各类产品的销售单价、销售数量及销售收入变动的变化情况，分析变动的具体原因，并量化分析客户、单价、销量等因素变化对发行人业绩的影响程度；
6、获取发行人2023年一季度销售订单统计表，分析产品订单变动情况；
7、访谈发行人实际控制人、相关业务负责人，了解公司所处行业情况、竞争对手情况、发行人市场占有率、近三年变化情况及未来变化趋势；了解公司业务布局情况；
8、查阅天健会计师事务所出具的《审阅报告》，了解公司2023年一季度经营业绩情况；
9、访谈发行人实际控制人、财务负责人，了解公司2023年上半年经营业绩预计情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、2022年度，吸尘器行业的景气度相比2021年呈现一定程度的回落，公司业绩下滑情况与行业整体趋势基本一致；发行人同行业公司及部分下游客户均出现收入下滑或增速放缓等情况，与公司业绩变动情况基本一致；公司市场份额较为稳固，不存在市场份额被竞争对手获取的情形；
2、受2021年度市场需求旺盛，客户备货充分，以及2022年度宏观经济下行、全球地缘政治动荡、欧美地区通货膨胀影响，公司2022年度对主要OEM/ODM厂商客户以及部分品牌商客户的收入出现明显下滑的趋势；公司各类产品收入均出现不同程度下滑，尤其是交流串激电机的销量下滑对公司业绩的影响最大。在此大背景下，公司积极调整战略布局，通过开发新客户、新产品、挖掘新市场等方式，寻找了新的业绩增长点，业绩下滑趋势属暂时性影响，长期来看不会影响公司持续盈利能力；
3、公司下游市场及所处行业发展前景良好，2023年一季度产品订单呈现增长态势，并已针对下游市场进行前瞻性布局。公司2023年一季度收入降幅已有所收窄，预计2023年上半年经营业绩较上年同期基本持平，长期来看公司业务发展态势良好，业绩下滑趋势有所遏制。
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2、关于返程投资
2.1
根据申报材料：（1）2004年11月，实际控制人朱云舫通过银科实业间接出资设立发行人，由于无外汇资金，实缴出资50万美元源于朱云舫对银科实业提供的借款，朱云舫资金来源于中国香港籍公民梁伟强提供的借款；（2）2021年9月，控股股东银科实业向朱云舫偿还上述借款，而后朱云舫向梁伟强偿还上述借款；（3）2009-2010年银科实业对发行人的400万美元增资、700万美元借款分别来源于中国香港籍自然人周洪（400万美元）、加拿大籍自然人SHI HONG（700万美元），因周洪、SHI HONG二人资金有限，经协商由朱云舫控制的英国CDS公司先向两人拆出资金借给银科实业，待两人可动用资金到位后再向英国CDS归还，出于操作便捷性考虑，英国CDS直接将协议借款金额转至银科实业；（4）英国CDS代周洪、SHI HONG向银科实业提供借款一直至2021年，2021年8月、9月，银科实业使用发行人2020年度的分红款归还了周洪、SHIHONG的借款；（5）英国CDS系朱云舫持股100%的企业，已于2019年1月29日注销；（6）2021年发行人员工持股平台宁波七晶将其持有的星德胜有限1%的股权以99万元的价格转让给朱云舫兄长朱云波，同时朱云波受让该等股权对应的未实缴注册资本出资额14.68万美元的出资义务，相关资金来源为朱云舫向朱云波提供的借款。请发行人说明：（1）梁伟强的从业背景，与发行人实际控制人朱云舫的关系，其向朱云舫提供借款的背景与原因，二人就相关借款的具体约定，包括但不限于金额、用途、利率、还款期限等，结合相关约定说明该笔借款长达近17年的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）周洪、SHI HONG二人的从业背景，与朱云舫的关系，在英国CDS、银科实业同属朱云舫控制情况下通过周洪、SHI HONG进行资金拆借的原因，朱云舫控制的英国CDS向银科实业提供借款的资金来源，是否存在资金跨境流转或境外融资行为，是否已履行了相关境外投资、外汇的审批程序；（3）银科实业归还周洪、SHI HONG相关借款后，周洪、SHI HONG与朱云舫控制的英国CDS相关资金往来情况，是否存在资金跨境流转，是否已履行了外汇的审批程序，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）结合朱云波受让
8-1-24
股权及出资资金来源为朱云舫借款的情况，说明朱云波与朱云舫是否存在委托持股情况；（5）上述事项是否影响朱云舫、银科实业直接及间接持有的发行人股权清晰。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
一、梁伟强的从业背景，与发行人实际控制人朱云舫的关系，其向朱云舫提供借款的背景与原因，二人就相关借款的具体约定，包括但不限于金额、用途、利率、还款期限等，结合相关约定说明该笔借款长达近17年的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）梁伟强的从业背景，与发行人实际控制人朱云舫的关系，其向朱云舫提供借款的背景与原因梁伟强于1966年出生于中国香港，自1991年起参加工作至今在电机行业已从业30余年，其从业经历主要如下：1991年至1995年任中国香港公司KRUPS（FAR EAST） LIMITED电机生产工程师，1995年至2016年历任中国香港公司金骏力贸易有限公司（以下简称“金骏力”）电机业务销售经理、高级经理、销售业务副总经理，2017年起至今任发行人海外销售顾问。朱云舫与梁伟强均系电机行业从业人员，1997年前后朱云舫经朋友介绍结识梁伟强，二人系好友关系，无任何关联关系。梁伟强向朱云舫提供借款的背景和原因主要为：2004年，为了响应当时地方政府招商引入外资的号召并设想未来通过境外渠道进行融资，朱云舫计划通过在香港设立公司进而设立外商投资企业星德胜有限，由于无外汇资金，因此向其中国香港籍好友梁伟强借款。
（二）二人就相关借款的具体约定，包括但不限于金额、用途、利率、还款期限等，结合相关约定说明该笔借款长达近17年的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、二人就相关借款的具体约定，包括但不限于金额、用途、利率、还款期限等，结合相关约定说明该笔借款长达近17年且未收取利息的原因及合理性
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朱云舫与梁伟强就上述借款于2004年3月签订《借款协议》，约定梁伟强向朱云舫提供借款50万美元用于出资，但未约定借款利率和借款期限。2020年，星德胜有限正式启动上市工作后，各中介机构对星德胜有限设立以来的出资情况进行了核查，并要求发行人实际控制人及时将该项借款予以清偿；之后由星德胜有限向银科实业分红，银科实业以获得的分红资金于2021年9月向朱云舫偿还了50万美元借款，朱云舫于2021年9月向梁伟强偿还了50万美元借款。该笔借款长期未偿还且未收取利息的原因主要如下：（1）梁伟强向朱云舫提供借款时，双方均已在电机行业从业十余年，梁伟强出于多年朋友关系及对朱云舫行业资历、个人信誉以及未来还款能力的充分认可，同意向朱云舫提供上述借款，且未约定该笔借款的还款期限及利息；（2）梁伟强曾长期在电机行业早期知名制造商香港金马达制造厂有限公司的销售公司金骏力任职，具有稳定且较高的收入来源，资金实力较强；（3）两人均为电机行业的从业者，且私人关系良好，平时经常交流，朱云舫在梁伟强事业发展上给予了较大的帮助，经常会有客户资源介绍，作为对朱云舫向其介绍客户资源的答谢，梁伟强未向朱云舫催要该笔借款且未收取利息。该笔借款长期未偿还且未收取利息具有合理性。
2、是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
2022年3月，梁伟强、朱云舫、银科实业共同签署《借款事项确认函》，确认上述借款为长期无息借款，借款用途为转借给银科实业用于银科实业对星德胜有限的实缴出资，双方就该借款之事实及偿还情况均不存在任何争议或潜在争议，双方之间就此已不存在任何未了结的债权债务。梁伟强与朱云舫、银科实业、发行人之间均从未发生过任何诉讼、仲裁或其他任何纠纷或潜在纠纷。
为进一步从法律上确认相关行为，2023年4月，梁伟强就借贷关系及不存在委托持股等事宜出具了声明函，并由上海市张江公证处进行了公证（公证书编号为（2023）沪张江证字第3316号），声明函主要内容如下：“自星德胜科技（苏州）股份有限公司前身苏州工业园区星德胜电机有限公司（以下统称‘星德胜’）设立以来至本声明函出具之时，本人未直接或间接持有星德胜的任何股权/股份相关权益，不存在委托他人代本人直接或间接持有星德胜股权/股份相关权益的情形，包括但不限于通过信托、委托、隐名代理等方式委托他人代本人直接或间接持有星德胜股权/股份的情形。本人与朱云舫之间就银科实业有限公司
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（Silklake Industrial Limited）股权、星德胜股权/股份归属不存在任何纠纷及潜在纠纷。本人出借给朱云舫的资金为本人完全自愿的真实意思表示，且朱云舫已向本人偿还了全部借款，本人与朱云舫之间目前不存在任何未了结的债权和债务。本声明函为本人自愿作出，且保证上述情况属实，如不属实，造成一切法律后果由本人自行承担。”除上述借款还款往来外，朱云舫、银科实业、发行人与梁伟强之间均不存在其他大额异常非经营性资金往来。梁伟强因原任职的金骏力受全球外部经济环境影响于2016年陷入经营困难而开始寻求新的事业机会，星德胜有限综合考虑梁伟强在电机行业20余年的从业经验以及对海外市场的熟悉因素后邀请其担任海外销售顾问。梁伟强自2017年受聘担任海外销售顾问，为发行人海外市场开拓及维护提供顾问服务，并按5万元/月领取顾问服务报酬。
梁伟强的主要工作内容为负责开发发行人海外市场潜在客户，向与发行人有合作意向的潜在客户提交、展示发行人的产品信息，负责报价、商务谈判等事宜；维护与海外客户的关系，了解海外客户对发行人产品的建议及改进需求，并及时反馈给发行人。
梁伟强主要通过电话和/或实地拜访、邮件接洽以及现场办公等方式为公司引进并维护客户。凭借其多年从业经验以及对海外市场的熟悉，梁伟强自担任公司海外销售顾问以来，为公司累计开拓了20余家海外客户，主要有CERCLEANING EQUIPMENT S.R.L.、AIR SUPPLY OF THE FUTURE INC.、NUERAINC.、ELECTRO MOTOR INC.等。报告期内，公司向梁伟强开拓及维护的客户实现的销售收入分别为1,214.49万元、3,841.14万元和4,478.97万元。该等顾问服务真实发生，梁伟强获得的服务报酬与其多年的从业经验、提供的服务内容、工作量以及工作成果具有匹配性，公平合理，不存在发行人通过上述服务报酬向梁伟强输送利益的情形。
综上，朱云舫与梁伟强之间不存在委托持股或其他利益安排，朱云舫已于2021年9月向梁伟强偿还了上述50万美元借款，朱云舫及梁伟强之间就上述借款及还款不存在纠纷或潜在纠纷。
二、周洪、SHI HONG二人的从业背景，与朱云舫的关系，在英国CDS、银科
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实业同属朱云舫控制情况下通过周洪、SHI HONG进行资金拆借的原因，朱云舫控制的英国CDS向银科实业提供借款的资金来源，是否存在资金跨境流转或境外融资行为，是否已履行了相关境外投资、外汇的审批程序
（一）周洪、SHI HONG二人的从业背景，与朱云舫的关系
周洪于1959年出生，早年随家人移居至香港，自上世纪90年代起开始在小家电行业进行创业，自2003年起创办小田（中山）实业有限公司从事小家电的研发、生产及销售至今。在朱云舫担任苏州金莱克电器有限公司电机分厂副厂长期间，周洪与苏州金莱克电器有限公司存在业务上的合作，二人于1997年左右因工作关系结识，二人系好友关系，无任何关联关系。
SHI HONG于1967年出生，1994年自主创业经营轴承产品领域的生产和贸易生意，2003年移民加拿大，移民后自2005年起在加拿大创办CHINA CENTERENTERPRISES CORPORATION LTD.从事国际贸易、房地产业务至今。SHIHONG与朱云舫于1998年通过SHI HONG配偶方益敏结识，方益敏与朱云舫任职的苏州金莱克电器有限公司存在业务上的合作，二人因此结识并成为朋友，SHIHONG与朱云舫系好友关系，无任何关联关系。
（二）在英国CDS、银科实业同属朱云舫控制情况下通过周洪、SHI HONG进行资金拆借的原因
1、借款协议签订情况
（1）银科实业与周洪间借款协议
银科实业与周洪于2009年11月签订《借款协议》，约定周洪向银科实业提供400万美元的借款；借款期限为周洪向银科实业首次实际发放借款之日起三年，经双方协商一致，借款到期后期限可以延长三年；借款利率为同期LIBOR+200BP；借款无担保。鉴于周洪向银科实业提供的借款资金系来自英国CDS向周洪提供的借款，银科实业、周洪、朱云舫于2022年3月签订《借款事项确认函》，确认上述借款期限已变更为长期，且不收取利息。
（2）银科实业与SHI HONG间借款协议
银科实业与SHI HONG于2010年7月签订《借款协议》，约定SHI HONG
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向银科实业提供700万美元的借款；借款期限为SHI HONG向银科实业首次实际发放借款之日起三年，经双方协商一致，借款到期后期限可以延长三年；借款利率为同期LIBOR+200BP；借款无担保。鉴于SHI HONG向银科实业提供的借款资金系来自英国CDS向SHI HONG提供的借款，银科实业、SHI HONG、朱云舫于2022年3月签订《借款事项确认函》，确认上述借款期限已变更为长期，且不收取利息。
2、在英国CDS、银科实业同属朱云舫控制情况下通过周洪、SHI HONG进行资金拆借的原因2009年起，星德胜有限生产经营发展存在较大资金需求，同时为进一步响应当时地方政府招商引入外资的号召，朱云舫计划进一步通过中国香港公司银科实业以增资、借款等方式对外商投资企业星德胜有限扩大投入、补充营运资金。而银科实业当时除投资星德胜有限外未从事其他具体经营活动，并无足够流动资金投入星德胜有限，故以第三方借款方式筹集资金。英国CDS系由朱云舫在境外设立的贸易公司，主要从事电机产品的销售，经营过程中亦存在资金需求，因此朱云舫最初未考虑由英国CDS提供借款。在此背景下，朱云舫分别找到中国香港籍好友周洪、加拿大籍好友SHI HONG，协商由其向银科实业拆借资金。在实际履行上述拆借资金过程中，周洪、SHI HONG的现时可动用资金量预计无法达到星德胜有限的资金需求，为确保星德胜有限的正常发展，朱云舫与周洪、SHI HONG协商，暂时将英国CDS账面营运资金拆借给周洪、SHI HONG，待二人可动用资金到位后再向英国CDS归还，周洪、SHI HONG承诺，若英国CDS资金周转出现问题，二人将无条件即时向英国CDS偿还借款，鉴于英国CDS经营情况良好，周洪、SHI HONG未向英国CDS偿还借款。
在英国CDS暂代周洪、SHI HONG向银科实业提供借款后，由于银科实业除持有星德胜股权外，未从事其他业务，只能通过星德胜对其分红偿还周洪、SHIHONG借款，考虑到星德胜境内生产经营存在现实资金需求，且周洪、SHI HONG的实际借款资金来源于英国CDS，因此银科实业一直未通过星德胜分红方式来偿还周洪、SHI HONG的借款。
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2020年，星德胜有限正式启动上市工作后，各中介机构对星德胜有限设立以来的出资情况进行了核查，并要求控股股东银科实业厘清上述借贷关系。由于英国CDS已注销，且涉及外汇资金，银科实业、英国CDS控股股东朱云舫、周洪、SHI HONG等相关方暂时无法确定英国CDS注销后如何归还借款，为确保控股股东银科实业股权明晰，经各方协商后，银科实业先行向周洪、SHI HONG归还借款，后续周洪、SHI HONG、朱云舫再另行协商确定周洪、SHI HONG归还英国CDS借款的路径。因此，在朱云舫补办境内居民个人境外投资外汇登记手续后，星德胜有限向银科实业支付税后分红款8,100万元。银科实业于2021年8月、2021年9月使用前述税后分红款归还了周洪、SHI HONG的借款。银科实业归还周洪、SHI HONG相关借款后，朱云舫、周洪、SHI HONG就周洪、SHI HONG向英国CDS归还借款的路径达成一致，即周洪、SHI HONG直接将相关款项转至朱云舫境外个人账户，具体归还情况详见本题“三、银科实业归还周洪、SHI HONG相关借款后，周洪、SHI HONG与朱云舫控制的英国CDS相关资金往来情况??”。前述还款路径不存在规避外汇管制、税收缴纳的情形。因此，在英国CDS、银科实业同属朱云舫控制情况下，通过周洪、SHI HONG进行资金拆借，具有一定合理性。
（三）朱云舫控制的英国CDS向银科实业提供借款的资金来源，是否存在资金跨境流转或境外融资行为，是否已履行了相关境外投资、外汇的审批程序
1、英国CDS提供的借款资金来源于经营过程中产生的营运资金，不涉及中国境内资金跨境流转，亦不涉及任何境外融资行为
英国CDS成立于2007年2月1日，已于2019年1月29日注销，期间股东始终为朱云舫一人。英国CDS注销前，认缴出资10万英镑，均未实缴。英国CDS系由朱云舫在境外设立的贸易公司，主要从事电机产品的销售，具体为英国CDS向星德胜有限采购电机产品并向境外客户进行销售，英国CDS收到境外客户支付的款项后再向星德胜有限付款，因经营过程中的收付款存在时间差，账面形成营运资金。在周洪、SHI HONG短时间内无法满足星德胜有限资金需求的情况下，英国CDS将账面营运资金提供给周洪、SHI HONG，用以转借给银科
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实业，上述营运资金不涉及朱云舫中国境内购汇或以中国境内自有外汇汇出境外的情形，不涉及中国境内资金跨境流转的情形，不需要履行外汇审批程序。
英国CDS存续期间不存在任何境外股权或债权融资行为，英国CDS提供的上述借款资金不涉及来源于任何境外融资获得的资金的情形。
2、朱云舫就投资英国CDS适用的境外投资、外汇审批程序
（1）朱云舫就境外投资英国CDS未履行发改部门相关手续，但已不属于违法行为，未因此受到过发改部门的处罚
英国CDS存续期间（2007年2月至2019年1月），境外投资涉及的发改部门管理相关规定主要如下：
| 规定名称 | 涉及的主要规定内容 |
| 《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日生效、2014年5月8日失效） | 第五条：中方投资额3,000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1,000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。 第二十六条：自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准，参照本办法执行 |
| 《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月8日生效、2018年3月1日失效） | 第七条：中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。 第八条：本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。 第三十一条：自然人和其他组织在境外实施的投资项目，参照本办法规定另行制定具体管理办法 |
| 《企业境外投资管理办法》（2018年3月1日生效、现行有效） | 第六十三条：境内自然人直接对境外开展投资不适用本办法 |
朱云舫就于2007年2月境外投资设立英国CDS时未依据上表所示的当时适用的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日生效、2014年5月8日失效）的相关规定参照办理取得发改部门的核准，但截至目前朱云舫未因此受到过发改部门的处罚。而根据上表所示的《企业境外投资管理办法》（2018年3月1日生效、现行有效）的相关规定，朱云舫就境外投资事宜已无需参照该办法办理发改部门的核准或备案手续。此外，根据《中华人民共和国行政处罚法》
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第37条规定的“从旧兼从轻”原则：“实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定”。因此，朱云舫就境外投资设立英国CDS未办理取得发改部门的核准已不属于违法行为，朱云舫未因此受到过发改部门的行政处罚，亦不存在就此被发改部门处罚的风险。
（2）朱云舫就境外投资英国CDS未履行商务部门的批准或备案程序，不违反商务部门关于境外投资的相关规定
英国CDS存续期间（2007年2月至2019年1月），境外投资事宜涉及的商务部门管理的主要规定为《商务部关于境外投资开办企业核准事项的规定》（2004年10月1日生效、2009年5月1日失效）、《境外投资管理办法（2009年版）》（2009年5月1日生效，2014年10月6日修订）、《境外投资管理办法（2014年版）》（2014年10月6日生效，现行有效）。上述规定均明确规定了中国境内企业境外投资需履行的商务部门审批或备案程序，未规定中国境内自然人境外投资需履行的商务部门审批或备案程序。基于此，朱云舫就境外投资设立英国CDS未向商务部门履行批准或备案程序，不违反商务部门关于境外投资的相关规定。
（3）英国CDS不属于特殊目的公司并已注销，朱云舫境外投资英国CDS不涉及购汇或自有外汇汇出，其未履行外汇手续的情形未违反外汇管理相关规定
英国CDS存续期间（2007年2月至2019年1月），就境外投资事宜涉及的外汇部门管理的主要规定如下：
| 规定名称 | 涉及的主要规定内容 |
| 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（2005年11月1日生效、2014年7月4日失效，以下简称“75号文”） | 第一条：“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 第二条：境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续 |
| 《个人外汇管理办法》（2007年2月1日起生效，现行有效） | 第十六条：境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记 |
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| 规定名称 | 涉及的主要规定内容 |
| 《个人外汇管理办法实施细则》（2007年2月1日生效，现行有效） | 第十六条：境内个人对外直接投资应按国家有关规定办理。所需外汇经所在地外汇局核准后可以购汇或以自有外汇汇出，并办理相应的境外投资外汇登记手续。境内个人及因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，在境外设立或控制特殊目的公司并返程投资的，所涉外汇收支按《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等有关规定办理 |
| 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（2014年7月4日生效、现行有效，以下简称“37号文”） | 第一条：“特殊目的公司”是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。 第三条：境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续 |
如上表相关规定所示，境内居民个人境外投资设立特殊目的公司的，应当按照75号文或37号文办理外汇登记；除此以外，境内居民个人境外直接投资需要购汇或以自有外汇汇出的，需根据《个人外汇管理办法》及其实施细则的规定经所在地外汇局核准并办理相应的境外投资外汇登记手续。朱云舫于2007年2月投资设立英国CDS并非以投融资/境外股权融资为目的，因此不属于75号文及37号文界定的特殊目的公司，无需办理相关外汇登记。此外，朱云舫对英国CDS未进行过任何实缴出资，不存在购汇或以自有外汇汇出行为，因此不涉及《个人外汇管理办法》及其实施细则规定的需要取得所在地外汇局的核准并办理境外直接投资外汇登记手续的情形。截至本审核问询函回复出具日，朱云舫不存在因投资英国CDS事项而导致的相关外汇行政处罚的违法违规记录。因此，英国CDS不属于特殊目的公司且已注销，朱云舫境外投资英国CDS不涉及购汇或自有外汇汇出，其未履行外汇手续的情形未违反外汇管理相关规定。综上所述，英国CDS提供的借款资金来源，不涉及朱云舫中国境内购汇或以中国境内自有外汇汇出境外的情形，不涉及中国境内资金跨境流转及境外融资的情形，朱云舫就境外投资英国CDS未取得发改、商务部门的审批或备案手续不涉及违法行为，英国CDS不属于特殊目的公司且已注销，朱云舫投资英国CDS不涉及购汇或自有外汇汇出，其未履行外汇手续的情形未违反外汇管理相关规
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定。
三、银科实业归还周洪、SHI HONG相关借款后，周洪、SHI HONG与朱云舫控制的英国CDS相关资金往来情况，是否存在资金跨境流转，是否已履行了外汇的审批程序，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）银科实业归还周洪、SHI HONG相关借款后，周洪、SHI HONG与朱云舫控制的英国CDS相关资金往来情况，是否存在资金跨境流转，是否已履行了外汇的审批程序由于英国CDS已于2019年1月29日注销、其银行账户亦已全部注销，因此自银科实业2021年归还周洪、SHI HONG相关借款后至本审核问询函回复出具日，周洪、SHI HONG与英国CDS之间不存在任何资金往来。对于周洪、SHIHONG与英国CDS的借款归还事宜，各方协商后，由周洪、SHI HONG直接转账至朱云舫境外个人账户，具体情况如下：
（1）周洪与朱云舫资金往来情况
截至本审核问询函回复出具日，周洪已向朱云舫境外个人账户转账400万美元，周洪已还清对英国CDS的全部借款。
（2）SHI HONG与朱云舫资金往来情况
截至本审核问询函回复出具日，SHI HONG已向朱云舫境外个人账户转账221万美元；就剩余未偿还的479万美元，因SHI HONG个人存在购买营地、证券投资等资金需求，朱云舫将该等款项出借给SHI HONG作为个人借款，借款利率为6%，借款期限为自2022年5月19日起三年。SHI HONG购买营地、证券投资等情况如下：（1）截至2022年5月末，SHI HONG持有的股票、基金有INVESCO QQQ TRUST（代码：QQQ）、META PLATFORMS INC CL-A（代码：
META），合计市值237.24万加元；（2）SHI HONG于2022年5月购买了位于加拿大不列颠哥伦比亚省斯阔米什地区Squamish Valley Road的营地资产，SHIHONG已支付的价款为255.93万加元。
朱云舫收到上述美元资金后，除10万美元用于家庭成员境外生活开销外，其余均留存于朱云舫境外账户。周洪、SHI HONG对英国CDS借款的归还未涉
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及资金跨境流转，不需要履行外汇审批程序。
（二）是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷周洪、SHI HONG从未对银科实业、发行人享有过任何直接或间接的股权或类似权益，周洪、SHI HONG对银科实业的借款不构成任何周洪、SHI HONG对银科实业的股权出资，亦不涉及任何周洪、SHI HONG委托朱云舫或银科实业对星德胜进行直接或间接出资的情形。周洪、SHI HONG、英国CDS、银科实业、朱云舫之间就朱云舫持有的银科实业股权以及银科实业持有的发行人股份均自始不存在任何代持或其他利益安排。截至本审核问询函回复出具日，银科实业已向周洪偿还全部借款，周洪也已偿还对英国CDS（即向其股东朱云舫偿还）的全部借款，周洪与朱云舫、银科实业之间已不存在任何未了结债权债务，各方就此均自始不存在任何纠纷或潜在纠纷及其他利益安排；截至本审核问询函回复出具日，银科实业已向SHI HONG偿还全部借款，SHI HONG已偿还对英国CDS（即向其股东朱云舫偿还）的部分借款，剩余未偿还的借款出借给SHI HONG用于其个人需要；除此以外，SHIHONG与朱云舫、银科实业之间不存在其他任何未了结债权债务，各方就此均自始不存在任何纠纷或潜在纠纷及其他利益安排。
四、结合朱云波受让股权及出资资金来源为朱云舫借款的情况，说明朱云波与朱云舫是否存在委托持股情况
（一）朱云波受让股权系真实意思表示，转让行为真实、有效，朱云波已取得所受让股权的完整股东权利朱云波于2021年3月受让宁波七晶持有的星德胜有限1%股权的背景及原因为：朱云波系朱云舫兄长，朱云舫出于家族财产安排目的将其通过宁波七晶间接持有的部分星德胜有限股权真实转让给其兄长朱云波，股权转让行为为其各自真实意思表示，转让价格按照朱云舫相应的投资成本确定，具有合理性。转让完成后至本审核问询函回复出具日，朱云波已取得并享有所受让股权对应的完整的作为星德胜有限/发行人股东的全部权利和权益（包括但不限于表决权、分红权、知情权等）。
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（二）朱云舫向朱云波提供借款系近亲属之间的借款，真实、有效，具有合理性朱云波支付的上述股权转让价款及实缴出资资金合计330万元均来源于朱云舫向其提供的无息借款，借款期限为七年，借款期限届满后，朱云波应向朱云舫偿还全部借款本金。上述借款的背景及原因为：由于朱云波个人资金积累不足以支付上述款项，而朱云舫为朱云波弟弟、对朱云波的财产状况及未来还款能力较为了解，因此同意向朱云波提供无息借款用以支付其受让取得星德胜有限股权的对价及实缴出资。朱云舫向朱云波提供的上述借款系近亲属之间的借款，为双方真实意思表示，具有合理性，双方已就此签订书面的借款确认函，借款安排真实、有效。
（三）发行人已就朱云波受让股权进行了股份支付处理，且朱云波作为朱云舫控制的银科实业的一致行动人已承诺就所持有的发行人股份锁定36个月，朱云波不存在受朱云舫或其他方委托持股的情形
发行人已就朱云波受让股权进行了股份支付处理，且朱云波与朱云舫控制的银科实业于2022年1月7日签署了《一致行动协议》，朱云波作为银科实业的一致行动人已书面承诺就所持发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起锁定36个月。朱云舫或其他方不存在通过朱云波进行股份代持的必要性，朱云波为所持有的发行人股份的真实所有权人，不存在受朱云舫或其他方委托持股的情形。
综上，朱云波与朱云舫或其他方之间不存在委托持股情形。
五、上述事项是否影响朱云舫、银科实业直接及间接持有的发行人股权清晰
上述事项涉及的借款关系真实，不存在委托持股、代持或其他利益安排，上述事项相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响朱云舫、银科实业直接及间接持有的发行人股权清晰。
六、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
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1、查阅梁伟强与朱云舫签署的《借款协议》；梁伟强与朱云舫、银科实业共同签订的《借款事项确认函》，以及梁伟强、朱云舫出具的《声明与确认函》；查阅梁伟强于2023年4月出具的《声明函》以及上海市张江公证处于2023年4月出具的《公证书》（编号为（2023）沪张江证字第3316号）；查询梁伟强与发行人签署的顾问合同、梁伟强自2017年至今与发行人潜在海外客户、发行人营销部等部门相关人员之间的部分邮件往来、梁伟强开拓及维护的客户名单、销售收入统计表、部分订单、发行人向梁伟强支付顾问费的相关凭证、银行回单；
2、访谈梁伟强、发行人总经理及人事部门负责人，了解梁伟强向发行人提供顾问服务情况；
3、查阅梁伟强身份信息，并对梁伟强、朱云舫进行访谈，了解梁伟强从业经历、借款原因及背景、借款归还情况、是否存在代持或其他利益安排、是否存在纠纷或潜在纠纷等事宜，取得朱云舫、银科实业、发行人、梁伟强出具的不存在大额异常非经营性资金往来的说明文件；
4、查阅银科实业分别与周洪、SHI HONG签署的《借款协议》；周洪、SHIHONG分别与朱云舫、银科实业共同签订的《借款事项确认函》，以及周洪、SHI HONG、朱云舫分别出具的《声明与确认函》；
5、查阅周洪、SHI HONG等自然人身份信息，并对周洪、SHI HONG、朱云舫等人进行访谈，了解周洪、SHI HONG从业经历、向英国CDS拆借资金并转借给银科实业的原因，了解周洪、SHI HONG与银科实业、英国CDS等相关方借款归还情况，核查是否存在代持或其他利益安排以及是否存在纠纷或潜在纠纷等事宜；
6、查阅SHI HONG出具的借据及将相关借款外汇资金用于SHI HONG在加拿大购买营地、证券投资等个人需求的相关银行流水以及相关法律文件；
7、通过香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心、企查查、天眼查、百度、国家企业信用信息公示系统等网站查询金骏力贸易有限公司、小田（中山）实业有限公司等公司的注册登记资料；
8、查阅英国CDS的注册文件、股东证明、注销文件、银行流水、销户通知书等财务资料，查阅中国香港陈和李律师事务所和英国律师事务所Farrer & Co
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LLP出具的法律意见书；
9、查阅星德胜有限关于分红的股东决定、星德胜有限向银科实业支付分红款的银行回单及相关外汇业务登记凭证、发行人报告期内的银行流水及审计报告；10、查阅银科实业向朱云舫境外账户还款50万美元的银行回单、朱云舫出具的《银行账户承诺函》、朱云舫报告期内的银行流水、银科实业2009年11月至2023年4月的银行流水、银科实业2021年度及2022年度审计报告；
11、查阅国家外汇管理局官网、中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告网等网站和苏州工业园区人民法院出具的相关《诉讼事项相关证明》；
12、查阅朱云波与宁波七晶签署的股权转让协议书、向宁波七晶支付股权转让价款、向发行人出资的银行回单，并对朱云舫、朱云波进行访谈；
13、获取报告期内朱云波、朱云舫个人银行流水。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、朱云舫和梁伟强之间借款长期未偿还且未收取利息的背景及原因真实，具有合理性，不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、在英国CDS、银科实业同属朱云舫控制情况下，通过周洪、SHI HONG进行资金拆借，具有一定合理性；英国CDS提供给周洪、SHI HONG用以转借给银科实业的资金来源于英国CDS当时境外经营过程中产生的营运资金，不涉及朱云舫中国境内购汇或以中国境内自有外汇汇出境外的情形，不涉及中国境内资金跨境流转及境外融资的情形，不需要履行外汇审批程序；
3、在朱云舫补办境内居民个人境外投资外汇登记手续后，星德胜有限向银科实业支付税后分红款8,100万元。银科实业于2021年8月、2021年9月使用前述税后分红款归还了周洪、SHI HONG的借款，银科实业归还周洪、SHI HONG相关借款后，朱云舫、周洪、SHI HONG就周洪、SHI HONG向英国CDS归还借款的路径达成一致，即周洪、SHI HONG直接将相关款项转至朱云舫境外个人账户。前述还款路径不存在规避外汇管制、税收缴纳的情形；
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4、英国CDS已于2019年1月29日注销、其银行账户亦已全部注销，自银科实业2021年归还周洪、SHI HONG相关借款后至本审核问询函回复出具日，周洪、SHI HONG与英国CDS之间不存在任何资金往来；周洪、SHI HONG对英国CDS借款的归还未涉及资金跨境流动，不需要履行外汇审批程序；周洪、SHI HONG、英国CDS、银科实业、朱云舫之间就朱云舫持有的银科实业股权以及银科实业持有的发行人股份均自始不存在任何代持或其他利益安排，各方自始不存在任何纠纷或潜在纠纷；
5、朱云波与朱云舫或其他方之间不存在委托持股情形；
6、上述事项不会影响朱云舫、银科实业直接及间接持有的发行人股权清晰。
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2.2
根据申报材料：（1）实际控制人朱云舫向发行人出资及增资相关返程投资过程中，曾存在未按规定办理境外投资外汇登记的情形，主要因其不熟悉相关外汇管理政策，不存在逃避外汇监管的主观故意；（2）国家外汇管理局苏州市中心支局于2021年3月出具相关行政处罚决定书，对朱云舫处以责令改正及给予警告并处罚款5万元，朱云舫已缴纳完毕前述罚款，并补充办理外汇登记手续；
（3）上述处罚所涉行为不属于《外汇管理条例》（国务院令第五百三十二号）规定的“情节严重”行为，不构成重大违法行为。
请发行人说明：（1）除税收优惠外，朱云舫是否因返程投资享受了土地、水电等方面的政策支持，是否存在税收优惠、其他优惠或政策支持被退回或追回的风险，是否存在进一步受到行政处罚的风险；（2）相关行政处罚所涉行为不属于“情节严重”的具体依据。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
一、除税收优惠外，朱云舫是否因返程投资享受了土地、水电等方面的政策支持，是否存在税收优惠、其他优惠或政策支持被退回或追回的风险，是否存在进一步受到行政处罚的风险
（一）除税收优惠外，朱云舫是否因返程投资享受了土地、水电等方面的政策支持
朱云舫、银科实业、发行人未因返程投资享受过土地、水电方面的政策支持。
（二）是否存在税收优惠、其他优惠或政策支持被退回或追回的风险，是否存在进一步受到行政处罚的风险
朱云舫、银科实业及发行人就返程投资均不存在税收优惠、其他优惠或政策支持被退回或追回的风险及受到行政处罚的风险，具体如下：
1、朱云舫
自星德胜有限设立以来至本审核问询函回复出具日，朱云舫未自银科实业获
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得任何股利分配或股权转让所得，朱云舫就返程投资事宜未涉及税款缴纳事宜，未因此享受过税收优惠。除此之外，如上文所述，朱云舫未因返程投资享受过土地、水电方面的政策支持。因此，截至本审核问询函回复出具日，朱云舫不存在税收优惠、其他优惠或政策支持被退回或追回的风险，亦就此不存在进一步受到行政处罚的风险。
2、银科实业
自星德胜有限设立以来至本审核问询函回复出具日，银科实业未因返程投资事宜享受过税收优惠。除此之外，如上文所述，银科实业未享受过土地、水电方面的政策支持。因此，截至本审核问询函回复出具日，银科实业不存在税收优惠、其他优惠或政策支持被退回或追回的风险，亦就此不存在进一步受到行政处罚的风险。
3、星德胜
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令第四十五号，自1991年7月1日起实施，已于2008年1月1日废止）第八条的规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。根据《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起实施）第五十七条第一款的规定，“本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算”。
星德胜有限成立于2004年11月，主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，为生产性外商投资企业，且已实际经营期满十年，因此，星德胜有限于2005年度至2009年度享受的外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策合法、有效，不存在被税务部门追缴或处罚的风险。
根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于2023年4月17日出具的《证明》，“星德胜所享有的外资企业相关税收优惠符合税务方面法律、法规、规章及规范性文件，截止目前尚未发现被税务主管部门追缴或处罚的风险。”
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除此之外，如上文所述，发行人未因返程投资事项享受过土地、水电方面的政策支持。因此，截至本审核问询函回复出具日，发行人不存在税收优惠、其他优惠或政策支持被退回或追回的风险，亦就此不存在进一步受到行政处罚的风险。
二、相关行政处罚所涉行为不属于“情节严重”的具体依据
根据外管苏州支局于2021年3月29日出具的苏苏汇检罚[2021]2号《行政处罚决定书》，外管苏州支局对朱云舫未按规定办理境内居民个人境外投资外汇登记手续作出的行政处罚的具体依据为《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称“《外汇条例》”）第四十八条第（五）项，即“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处5万元以下的罚款：??（五）违反外汇登记管理规定”。上述《行政处罚决定书》未将该处罚所涉行为认定为“情节严重”情形。
上述《外汇条例》第四十八条未对“情节严重”情形及对应的处罚标准予以规定。而根据国家外汇管理局于2021年11月5日颁布的《外汇管理行政罚款裁量办法》第十四条，外汇管理部门行政罚款幅度所参照执行的《罚款幅度裁量区间》亦对上述《外汇条例》第四十八条未规定“严重情节”情形的罚款幅度区间，即《外汇条例》第四十八条所涉违规情形不涉及属于“严重情节”的违规情形。
保荐机构、发行人律师对外管苏州支局进行了实地走访，其确认上述处罚所涉行为不属于“情节严重”行为，并且朱云舫已经整改完毕，外管苏州支局已做结案处理。
另经检索市场案例，药石科技（300725）、利通电子（603629）、亚振家居（603389）、朗新科技（300682）、鸿安机械（已过会）等公司也存在中国境内自然人因未按规定及时办理境内居民境外投资外汇登记而被外汇主管部门依据上述《外汇条例》第四十八条第（五）项处以5万元罚款的行政处罚情形，上述案例均认定该等违法行为不属于重大违法违规行为且该等处罚不属于“严重情节”的行政处罚。
基于上述，朱云舫所受上述行政处罚作出的法律依据之《外汇条例》第四十八条第（五）项不涉及“情节严重”的情形，朱云舫所受上述行政处罚所涉行为
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不属于“情节严重”的情形。
三、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、实地走访苏州阳澄湖半岛旅游度假区管理委员会，了解相关税收优惠、政策支持情况；
2、对朱云舫进行访谈，了解朱云舫、银科实业、发行人税收优惠、政策支持情况；
3、查阅国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具的证明；
4、查询国家税务总局官网、国家税务总局江苏省税务局、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等网站；
5、查阅发行人工商档案；
6、查阅苏苏汇检罚[2021]2号《行政处罚决定书》、朱云舫缴纳罚款银行回单、《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
7、查阅《外商投资企业和外国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法》《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》《中华人民共和国外汇管理条例》《外汇管理行政罚款裁量办法》等法律法规；
8、实地走访外管苏州支局，了解相关行政处罚情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、朱云舫、银科实业未因返程投资享受税收优惠，发行人因返程投资享受的税收优惠合法、有效，不存在被税务主管部门追缴或处罚的风险；朱云舫、银科实业、发行人未因返程投资享受了土地、水电方面的政策支持；
2、朱云舫所受上述行政处罚作出的法律依据之《外汇条例》第四十八条第
（五）项不涉及“情节严重”的情形，朱云舫所受上述行政处罚所涉行为不属于“情节严重”的情形。
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3、关于环保违规
根据申报材料：（1）公司及其子公司、分公司部分项目存在未批先建、未办理环保设施竣工验收先进行生产、超出环评批复产能生产的情形；（2）相关违规行为主要因政策变化无法就新项目办理环评手续、现有产能无法满足客户需求等，已完成整改；（3）根据苏州阳澄湖半岛旅游度假区安监与环境执法大队的访谈，以及泰兴市珊瑚镇、黄桥镇、分界镇、广陵镇相关建设和生态环境局出具的证明文件，上述行为不属于环境保护方面的重大违法违规行为。
请发行人说明：（1）未批先建、未办理环保设施竣工验收先进行生产、超出环评批复产能生产相关主体及项目对应的营业收入、净利润及其占比情况；（2）相关违规行为违反的具体法律法规，上述出具证明文件的机关是否为有权机关。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
一、未批先建、未办理环保设施竣工验收先进行生产、超出环评批复产能生产相关主体及项目对应的营业收入、净利润及其占比情况
报告期内，发行人未批先建、未办理环保设施竣工验收先进行生产、超出环评批复产能生产相关主体及项目对应的营业收入、毛利及其占比情况具体如下：
单位：万元
| 主体 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | |||||||
| 星德胜 | 微特电机：2020年-2021年超产能生产 | - | - | 22,876.78 | 9.90% | 23,838.43 | 14.43% |
| 英诺威 | 电池包未批先建、未验收先投产 | 283.94 | 0.16% | 1,352.51 | 0.59% | 439.12 | 0.27% |
| 泰兴星德胜 | 微特电机：未批先建、未验收先投产、2020年-2021年超产能生产 | - | - | 3,981.02 | 1.72% | 2,726.02 | 1.65% |
| 泰兴星德胜广陵分公司 | 微特电机：未批先建、未验收先投产 | - | - | 1,337.68 | 0.58% | 727.56 | 0.44% |
| 泰兴星德胜分界分公司 | 微特电机：未批先建、未验收先投产 | - | - | 1,114.68 | 0.48% | 1.21 | 0.00% |
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| 主体 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 星德胜电气 | 微特电机：未批先建、未验收先投产 | - | - | - | - | 3,334.42 | 2.02% |
| 星德唯 | 微特电机：未批先建、未验收先投产 | - | - | - | - | 167.41 | 0.10% |
| 合计 | 283.94 | 0.16% | 30,662.67 | 13.27% | 31,234.18 | 18.91% | |
| 毛利 | |||||||
| 星德胜 | 微特电机：2020年-2021年超产能生产 | - | - | 3,996.07 | 10.46% | 4,375.42 | 14.99% |
| 英诺威 | 电池包未批先建、未验收先投产 | 13.19 | 0.04% | 127.25 | 0.33% | 39.93 | 0.14% |
| 泰兴星德胜 | 微特电机：未批先建、未验收先投产、2020年-2021年超产能生产 | - | - | 556.17 | 1.46% | 543.81 | 1.86% |
| 泰兴星德胜广陵分公司 | 微特电机：未批先建、未验收先投产 | - | - | 248.33 | 0.65% | 81.12 | 0.28% |
| 泰兴星德胜分界分公司 | 微特电机：未批先建、未验收先投产 | - | - | 202.12 | 0.53% | -8.23 | -0.03% |
| 星德胜电气 | 微特电机：未批先建、未验收先投产 | - | - | - | - | 538.78 | 1.85% |
| 星德唯 | 微特电机：未批先建、未验收先投产 | - | - | - | - | 19.61 | 0.07% |
| 合计 | 13.19 | 0.04% | 5,129.95 | 13.43% | 5,590.45 | 19.15% | |
注1：鉴于未批先建、未办理环保设施竣工验收先进行生产、超出环评批复产能生产等情形主要为生产活动相关，难以测算其对各项期间费用、营业外收支等报表项目的影响，因此上表主要列示其对应的营业收入、毛利及其占比情况；注2：公司自制的PCBA板主要用于生产直流无刷电机，不直接对外出售，故不形成营业收入；注3：根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）第二十四条：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”及《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》“适用于污染影响类建设项目环境影响评价管理，其中我部已发布行业建设项目重大变动清单的，按行业建设项目重大变动清单执行。??2.生产、处置或储存能力增大30%及以上的”，超环评批复产能30%以上的认定为建设项目规模发生重大变动，应当重新报批建设项目的环境影响评价文件，故统计超出环评批复产能30%以上的部分所形成的营业收入和毛利。
由上表可知，报告期内，发行人未批先建、未办理环保设施竣工验收先进行生产、超出环评批复产能生产相关主体及项目所产生的营业收入、毛利及其占比逐年下降，且并非发行人报告期内营业收入、利润的主要来源。发行人IPO申报前，已就上述情形完成整改。
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二、相关违规行为违反的具体法律法规，上述出具证明文件的机关是否为有权机关
（一）相关违规行为违反的具体法律法规
| 序号 | 违规行为 | 违反的具体规定 |
| 1 | 未批先建 | 《中华人民共和国环境保护法》第十九条第二款规定，未依法进行环境影响评价的开发利用规划，不得组织实施；未依法进行环境影响评价的建设项目，不得开工建设 《中华人民共和国环境保护法》第六十一条规定，建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状 |
| 《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条规定，建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分 | ||
| 《建设项目环境保护管理条例》第九条规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设 《建设项目环境保护管理条例》第二十一条规定，建设单位有下列行为之一的，依照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定处罚：（一）建设项目环境影响报告书、环境影响报告表未依法报批或者报请重新审核，擅自开工建设 | ||
| 2 | 未办理环保设施竣工验收先进行生产 | 《建设项目环境保护管理条例》第十九条规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用 《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭 |
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| 序号 | 违规行为 | 违反的具体规定 |
| 《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第七条第三款规定，建设项目配套建设的环境保护设施经验收合格后，其主体工程方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用 《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第十六条规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，建设项目已投入生产或者使用的，县级以上环境保护主管部门应当依照《建设项目环境保护管理条例》的规定予以处罚，并将建设项目有关环境违法信息及时记入诚信档案，及时向社会公开违法者名单 | ||
| 3 | 超出环评批复产能生产 | 《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件 《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定，建设单位未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分 |
（二）上述出具证明文件的机关是否为有权机关
根据上述规定，县级以上生态环境主管部门对辖区内企业环境违法违规行为具有行政处罚权。
1、星德胜及英诺威
星德胜及英诺威系在苏州工业园区下属功能区苏州阳澄湖半岛旅游度假区辖区范围内的企业。
苏州阳澄湖半岛旅游度假区安监与环境执法大队（现已更名为苏州阳澄湖半岛旅游度假区应急与环境执法大队）（以下简称“安环执法大队”）具体承担受委托行政区域内，即苏州工业园区下属功能区苏州阳澄湖半岛旅游度假区生态环境保护执法事项，依法开展辖区内污染防治、生态保护、固废管理、核与辐射安全等方面的日常监督检查，以苏州工业园区生态环境局的名义，依法查处该辖区内的生态环境违法行为并依法行使委托权限内的相关权力。安环执法大队委托执法权限包括执法检查权、调查取证权、行政命令权、行政处罚权及其他权力。
因此，安环执法大队有权确认星德胜及英诺威不存在环境保护方面重大违法违规行为。
2、泰兴星德胜、星德胜电气、泰兴星德胜广陵分公司及分界分公司
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泰兴星德胜系注册在泰兴市珊瑚镇的企业、星德胜电气系注册在泰兴市黄桥镇的企业、泰兴星德胜广陵分公司系注册在泰兴市广陵镇的企业、泰兴星德胜分界分公司系注册在泰兴市分界镇的企业。泰兴市珊瑚镇、黄桥镇、广陵镇、分界镇建设和生态环境局的职能包括：负责组织辖区内生态环境污染防治和监管、生态环境长效管护工作。此外，根据对其上级生态环境部门泰州市泰兴生态环境局的进一步访谈，泰州市泰兴生态环境局确认星德胜电气、泰兴星德胜及其分公司报告期内均不存在环境保护方面的重大违法违规行为，均不存在环境保护方面的重大处罚。
泰州市泰兴生态环境局属于县级以上生态环境部门，负责开展生态环境行政执法，即受市生态环境局委托开展生态环境保护综合执法工作，组织开展生态环境保护执法检查活动，查处生态环境违法问题等。星德胜电气、泰兴星德胜及其分界分公司、广陵分公司为泰州市泰兴生态环境局辖区内的企业，因此，泰州市泰兴生态环境局有权确认星德胜电气、泰兴星德胜及其分界分公司、广陵分公司不存在环境保护方面重大违法违规行为。
三、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、获取报告期内未批先建、未办理环保设施竣工验收先进行生产、超出环评批复产能生产相关主体及项目对应的财务报表、产品明细表，计算相应的营业收入、毛利及其占比；
2、查阅发行人及其控股子公司、分公司已建项目、在建项目的环评报告、环评批复、环保验收、委托的第三方检测机构出具的环保核查报告等相关文件；
3、查阅环境保护、环境影响评价等相关法律法规及规范性文件；
4、检索苏州工业园区管理委员会官网、泰兴市人民政府官网，了解安环执法大队、泰兴市珊瑚镇、黄桥镇、广陵镇、分界镇相关建设和生态环境局、泰州市泰兴生态环境局具体职能；
5、获取苏州工业园区生态环境局与安环执法大队签署的《苏州工业园区生
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态环境行政执法委托协议》，了解安环执法大队的执法权限；
6、访谈泰州市泰兴生态环境局相关工作人员，了解发行人部分控股子公司及分公司环保方面的情况；
7、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、江苏省生态环境厅、泰州市生态环境局、苏州市生态环境局、企查查等网站，了解发行人是否因相关违规行为受到环保主管部门的处罚等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人未批先建、未办理环保设施竣工验收先进行生产、超出环评批复产能生产相关主体及项目所产生的营业收入、毛利及其占比逐年下降，且并非发行人报告期内营业收入、利润的主要来源。发行人IPO申报前，已就上述情形完成整改；
2、安环执法大队有权确认发行人及英诺威不存在环境保护方面重大违法违规行为；泰州市泰兴生态环境局属于县级以上生态环境部门，有权确认星德胜电气、泰兴星德胜及其分界分公司、广陵分公司不存在环境保护方面重大违法违规行为。
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4、关于劳务派遣
根据申报材料：（1）报告期内发行人劳务派遣用工比例分别为61.73%、
43.26%、0.30%和0，存在劳务派遣主要因业务量增加、交货期紧、用工不足且自主招工困难，劳务派遣主要为部分不涉及关键技术，流动性较高，学历、技能与经验要求低的岗位；（2）发行人已陆续将派遣员工转正。
请发行人说明：（1）劳务派遣用工涉及的主要生产环节、各环节的用工人数、从事的具体工作内容及其重要性，是否存在同一岗位既存在正式用工又存在劳务派遣用工的情况，如有，请说明原因，结合同行业可比公司具体情况说明相关生产环节采用劳务派遣用工的方式是否符合行业惯例；（2）劳务派遣公司是否具备相关业务资质，是否存在违法违规情形；（3）测算劳务派遣用工转正后对发行人成本、利润的具体影响，是否存在利用劳务派遣用工降低成本的情形；
（4）发行人及控股股东实际控制人及其关联方与劳务派遣公司是否存在关联关系或者其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
一、劳务派遣用工涉及的主要生产环节、各环节的用工人数、从事的具体工作内容及其重要性，是否存在同一岗位既存在正式用工又存在劳务派遣用工的情况，如有，请说明原因，结合同行业可比公司具体情况说明相关生产环节采用劳务派遣用工的方式是否符合行业惯例
（一）劳务派遣用工涉及的主要生产环节、各环节的用工人数、从事的具体工作内容及其重要性
截至报告期期末，发行人已不存在劳务派遣用工情形，发行人于2020年末和2021年末劳务派遣用工的具体情况如下：
| 序号 | 涉及的主要生产工段 | 2021年末劳务派遣人员数量 | 2020年末劳务派遣人员数量 | 涉及的主要生产环节 | 劳务派遣员工涉及的工作内容 |
| 1 | 转子段 | 2 | 322 | 压端板、压铁芯、插绝缘纸、插槽楔纸、 | 自动机上下料、涂胶水、压防尘片、清理、搬运等 |
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| 序号 | 涉及的主要生产工段 | 2021年末劳务派遣人员数量 | 2020年末劳务派遣人员数量 | 涉及的主要生产环节 | 劳务派遣员工涉及的工作内容 |
| 滴漆等 | |||||
| 2 | 定子段 | 2 | 492 | 压端子、插绝缘纸、定子剪线、刷头等 | 剪线头、套软管、穿扎带、剪扎带头、插隔片等 |
| 3 | 装配段 | 6 | 1,006 | 压轴承、合装、装碳刷、装箱封箱打包入库等 | 锁螺丝、涂胶水、粘标贴、贴泡沫、清理、搬运等 |
| 4 | 辅助岗 | 2 | 96 | - | 搬运、清洁、包装箱折叠等 |
| 合计 | 12 | 1,916 | - | - | |
注：因发行人劳务派遣员工岗位变动相对频繁，各环节用工人数难以精确统计，故上表统计口径为劳务派遣用工所涉及主要生产工段。
发行人劳务派遣用工涉及的生产环节不涉及核心生产环节，工作内容较为简单，专业技能要求较低，无需具备特殊资质，经过简单培训即可上岗，具有较高的可替代性，重要性较低。
（二）是否存在同一岗位既存在正式用工又存在劳务派遣用工的情况，如有，请说明原因
报告期内，发行人存在部分岗位既存在正式用工又存在劳务派遣用工的情况，主要系发行人业务量增加，交货期紧，用工不足且自主招工困难所致。而劳务派遣公司专业从事人力资源招聘业务，其人力资源相对丰富、招工渠道和招工方式较广。为及时保障生产经营需求、提高管理效率，发行人对部分不涉及关键技术，流动性较高，学历、技能与经验要求低的岗位采取劳务派遣的方式作为发行人用工的补充手段，导致发行人部分不涉及核心生产环节的岗位同时存在正式用工与劳务派遣用工的情形，具有合理性。
（三）结合同行业可比公司具体情况说明相关生产环节采用劳务派遣用工的方式是否符合行业惯例
发行人同行业可比公司劳务派遣用工的具体情况如下：
| 公司简称 | 行业 | 劳务派遣用工情况 |
| 德昌股份（605555.SH） | 主营业务中的吸尘器、家用护理工具的研发、生产与销售属于电气机械和器材制造业（分类代码：C38） | 劳务派遣员工在德昌股份的统一安排下，分散在各工序中承担临时性、辅助性、替代性工作。2017-2020年各期末，德昌股份劳务派遣用工人数比例分别为12.73%、7.91%、3.90%、4.30% |
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| 公司简称 | 行业 | 劳务派遣用工情况 |
| 祥明智能（301226.SZ） | 电气机械和器材制造业（分类代码：C38） | 劳务派遣用工主要为生产部门的普通工人，主要从事搬运、组装、包装、仓储等非核心生产工序。2017-2020年6月各期末，祥明智能劳务派遣用工人数比例分别为8.51%、0.24%、0.12%、0.11% |
| 欧圣电气（301187.SZ） | 电气机械和器材制造业（分类代码：C38） | 欧圣电气对部分装配操作工等岗位使用劳务派遣用工，涉及的工种主要包括操作工、搬运工、测试工等。2017-2020年各期末，欧圣电气劳务派遣用工人数比例分别为20.05%、15.84%、15.80%、9.04% |
| 宇邦新材（301266.SZ） | 电气机械和器材制造业（分类代码：C38） | 宇邦新材主要在生产部门使用劳务派遣用工。2018-2021年各期末，宇邦新材劳务派遣用工人数比例分别为15.13%、26.95%、6.07%、6.27% |
资料来源：各上市公司招股说明书、问询回复等公开资料基于上述情况，报告期内，发行人曾在生产环节采用劳务派遣用工的方式符合行业惯例。
二、劳务派遣公司是否具备相关业务资质，是否存在违法违规情形
报告期内，与发行人合作的劳务派遣公司及其取得的相关业务资质情况如下：
| 劳务派遣公司 | 合作期间 | 业务资质 |
| 苏州德利达劳务派遣有限公司 | 2020年1月至2022年4月 | 《劳务派遣经营许可证》（编号：320501201709040006、320501202006300129） |
| 江苏福利达服务外包有限公司 | 2020年1月至2021年6月 | 无 |
| 江西奈特夫人力资源有限公司 | 2020年1月至2021年12月 | 自2020年5月起取得《劳务派遣经营许可证》（编号：36048220230510055） |
| 天津华兆基业科技有限公司 | 2020年10月至2021年5月 | 无 |
| 江苏优利源科技有限公司 | 2020年12月至2021年7月 | 无 |
根据《中华人民共和国劳动合同法》第五十七条第二款及《劳务派遣行政许可实施办法》第六条的规定，经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依法申请行政许可；未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务。因此，上述未取得《劳务派遣经营许可证》的单位向发行人派遣劳动用工不符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定。
此外，根据上述规定，未经许可擅自经营劳务派遣业务的行为的法律责任主
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体为劳务派遣公司，发行人不会仅因与未取得劳务派遣资质的公司合作而受到相关劳动行政主管部门的处罚。自2021年8月起，发行人已停止与上述未取得《劳务派遣经营许可证》单位的合作，自2022年5月起，发行人已不存在劳务派遣用工情形。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反劳动保障等法律法规的相关规定受到相关劳动行政主管部门处罚的情形。
三、测算劳务派遣用工转正后对发行人成本、利润的具体影响，是否存在利用劳务派遣用工降低成本的情形
（一）测算劳务派遣用工转正后对发行人成本、利润的具体影响报告期内，公司采取同工同酬的薪酬机制，对于劳务派遣员工与正式员工薪酬发放标准保持一致。因此，公司劳务派遣员工与正式员工人工成本的差异主要为社会保险和住房公积金。经测算，假设发行人将各期劳务派遣用工全部转正，对发行人成本、利润的具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 社会保险 | - | 629.08 | 1,095.89 |
| 住房公积金 | 1.03 | 285.49 | 567.23 |
| 用工成本合计 | 1.03 | 914.57 | 1,663.12 |
| 营业成本 | 147,505.41 | 192,877.85 | 135,978.40 |
| 占比 | 0.00% | 0.47% | 1.22% |
| 利润总额 | 21,035.97 | 20,013.67 | 16,089.17 |
| 占比 | 0.00% | 4.57% | 10.34% |
假设公司对报告期内的全部劳务派遣员工予以转正，并按照同岗位正式员工相同标准缴纳社会保险及住房公积金，合计增加的用工成本分别为1,663.12万元、914.57万元和1.03万元，占发行人当期营业成本的比例分别为1.22%、0.47%和0.00%，占当年利润总额的比例分别为10.34%、4.57%和0.00%，呈逐年下降趋势，且2022年度占比极低。自2022年5月起，发行人已不存在劳务派遣用工情形。劳务派遣人员转正对发行人成本、利润不存在重大影响。
（二）发行人不存在利用劳务派遣用工降低成本的情形
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报告期内，发行人仅在生产线操作、搬运、清洁等环节使用劳务派遣用工，员工流动性相对较大，岗位可替代性特征强，上述岗位均未涉及发行人核心生产环节。报告期内，发行人劳务派遣用工与一线生产正式员工的薪酬对比情况如下：
单位：元/小时
| 员工性质 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一线生产正式员工① | 23.45 | 21.76 | 20.02 |
| 劳务派遣员工② | 22.87 | 20.46 | 19.75 |
| 平均时薪差异率（①-②）/① | 2.48% | 5.98% | 1.34% |
注：一线生产正式员工时薪含社会保险和住房公积金。
公司按照同工同酬的原则，对劳务派遣人员的薪酬发放标准与相同岗位的正式员工基本保持一致，每月定期发放劳务派遣人员的薪酬，不存在延期支付的情形。劳务派遣人员与一线生产正式员工薪酬差异主要为缴纳的社保和公积金，不存在重大差异。因此，公司不存在利用劳务派遣用工降低成本的情形。
综上所述，公司劳务派遣用工转正后对发行人成本、利润不存在重大影响，劳务派遣人员与一线生产正式员工薪酬不存在重大差异，不存在利用劳务派遣用工降低成本的情形。
四、发行人及控股股东实际控制人及其关联方与劳务派遣公司是否存在关联关系或者其他利益安排
发行人及控股股东、实际控制人及其关联方与劳务派遣公司均不存在关联关系或者其他利益安排。
五、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期各期末的员工花名册、劳务派遣员工名单，访谈发行人人事部门负责人，了解发行人报告期内的劳务派遣用工情况以及报告期内发行人正式员工、劳务派遣员工的薪酬构成情况；
2、查阅报告期内发行人与劳务派遣公司签订的合作协议、劳务派遣公司的
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营业执照和《劳务派遣经营许可证》，了解与发行人合作的劳务派遣公司的经营资质等情况；
3、访谈与发行人合作的部分劳务派遣公司相关人员，了解其与发行人的合作情况，持有的经营资质情况及违法违规情况；
4、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并访谈部分劳务派遣公司的相关人员，了解发行人及控股股东、实际控制人及其关联方与劳务派遣公司是否存在关联关系或者其他利益安排；
5、查阅发行人及其控股子公司劳动行政主管部门出具的相关证明文件，确认发行人及其控股子公司的劳动用工合规情况；
6、查阅发行人可比上市公司的相关披露文件，了解其劳务派遣用工情况；
7、获取报告期各期发行人员工工资明细表、工时明细表，测算劳务派遣员工转正后对发行人成本利润的影响以及正式员工与劳务派遣员工的时薪差异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人劳务派遣用工涉及的主要生产环节不涉及核心生产环节，工作内容较为简单，专业技能要求较低，无需具备特殊资质，经过简单培训即可上岗，具有较高的可替代性，重要性较低；报告期内发行人部分不涉及核心生产环节的岗位同时存在正式用工与劳务派遣用工的情形，主要系发行人业务量增加，交货期紧，用工不足且自主招工困难，具有合理性；报告期内发行人曾在生产环节采用劳务派遣用工的方式符合行业惯例；
2、发行人报告期内曾存在与部分未取得劳务派遣业务资质的劳务派遣公司合作的情形；未经许可擅自经营劳务派遣业务行为的法律责任主体为劳务派遣公司，发行人不会仅因与未取得劳务派遣资质的公司合作而受到相关劳动行政主管部门的处罚。报告期内，发行人不存在因违反劳动保障等法律法规的相关规定受到相关劳动行政主管部门处罚的情形；
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3、公司劳务派遣用工转正后对发行人成本、利润不存在重大影响，劳务派遣人员与一线生产正式员工薪酬不存在重大差异，不存在利用劳务派遣用工降低成本的情形；
4、发行人及控股股东、实际控制人及其关联方与劳务派遣公司均不存在关联关系或者其他利益安排。
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5、关于行业地位
根据申报材料：（1）国家统计局、智研咨询的统计数据显示，2021年中国家用吸尘器产量达到14,413.70万台；（2）根据公司2021年相关产品内销出货量测算，全国家用吸尘器年产量中25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机。
请发行人说明：（1）测算市场份额时是否考虑了进口及出口家用吸尘器市场情况，是否仅根据内销总产量及公司内销出货量测算相关数据，如存在限缩范围突出竞争优势的情形，请调整相关信息披露；（2）结合报告期内发行人与细分市场主要竞争对手的资产、收入、利润、产品核心竞争力、市场占有率、客户质量等方面的对比情况，进一步说明发行人在行业内的竞争地位，以及是否具有行业代表性。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
一、测算市场份额时是否考虑了进口及出口家用吸尘器市场情况，是否仅根据内销总产量及公司内销出货量测算相关数据，如存在限缩范围突出竞争优势的情形，请调整相关信息披露
（一）测算市场份额时是否考虑了进口及出口家用吸尘器市场情况，是否仅根据内销总产量及公司内销出货量测算相关数据
公司产品主要下游应用领域为以吸尘器为代表的清洁电器领域，此前尚未有第三方权威机构针对吸尘器电机的市场份额进行统计。因中国家用吸尘器在全球产量占比中具有绝对主导地位，出于数据可获取性、及时性、谨慎性等因素的考虑，选择发行人家用吸尘器主吸力电机（一台家用吸尘器通常使用一台主吸力电机）的内销销量占全国家用吸尘器产量的比例测算发行人在家用吸尘器的市场份额。
为更全面、充分地了解公司在细分行业内的市场占有率、行业竞争格局及未来市场前景等情况，公司通过公开渠道购买弗若斯特沙利文《2023年全球家用
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吸尘器微特电机市场概览》报告，并引用报告内的相关数据测算公司在全球范围内的市场占有率。
从“全球家用吸尘器主吸力电机销量”和“全国家用吸尘器产量”两个维度看，发行人市场占有率情况具体如下：
单位：万台
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 内销家用吸尘器主吸力电机销量 | 3,028.78 | 4,094.20 | 3,605.37 |
| 全国家用吸尘器产量1 | / | 14,413.70 | 13,382.90 |
| 国内市场占有率 | / | 28.40% | 26.94% |
| 公司家用吸尘器主吸力电机销量 | 3,790.08 | 5,403.69 | 4,425.09 |
| 全球家用吸尘器主吸力电机销量2 | 14,034.71 | 17,267.74 | 15,810.59 |
| 全球市场占有率 | 27.01% | 31.29% | 27.99% |
注1：全国家用吸尘器产量数据来自国家统计局、智研咨询；2022年度统计数据公开渠道未查询到；
注2：全球家用吸尘器主吸力电机销量数据来自弗若斯特沙利文。
由上表可知，从“全球家用吸尘器主吸力电机销量”和“全国家用吸尘器产量”两个维度测算，发行人市场占有率均在25%以上，不存在限缩范围突出竞争优势的情形。
（二）如存在限缩范围突出竞争优势的情形，请调整相关信息披露
发行人不存在限缩范围突出竞争优势的情形，并已根据弗若斯特沙利文数据，在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（四）发行人竞争情况”之“3、发行人产品或服务的市场地位”中对发行人市场占有率情况补充披露如下：
“公司生产的微特电机产品在吸尘器细分领域中市场份额较高。国家统计局、智研咨询的统计数据显示，2021年中国家用吸尘器产量达到14,413.70万台。根据公司2021年相关产品内销出货量测算，全国家用吸尘器年产量中25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机。根据弗若斯特沙利文数据，2022年全球家用吸尘器主吸力电机销量达到14,034.71万台。根据公司2022年相关产品出货量测算，公司主吸力电机产品在全球的市场占有率达到27.01%。报告期内，发行人相关市场占有率变化情况如下表所示：
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单位：万台
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 内销家用吸尘器主吸力电机销量 | 3,028.78 | 4,094.20 | 3,605.37 |
| 全国家用吸尘器产量1 | / | 14,413.70 | 13,382.90 |
| 国内市场占有率 | / | 28.40% | 26.94% |
| 公司家用吸尘器主吸力电机销量 | 3,790.08 | 5,403.69 | 4,425.09 |
| 全球家用吸尘器主吸力电机销量2 | 14,034.71 | 17,267.74 | 15,810.59 |
| 全球市场占有率 | 27.01% | 31.29% | 27.99% |
注1：全国家用吸尘器产量数据来自国家统计局、智研咨询；2022年度统计数据公开渠道未查询到；
注2：全球家用吸尘器主吸力电机销量数据来自弗若斯特沙利文。”
二、结合报告期内发行人与细分市场主要竞争对手的资产、收入、利润、产品核心竞争力、市场占有率、客户质量等方面的对比情况，进一步说明发行人在行业内的竞争地位，以及是否具有行业代表性
（一）报告期内发行人与细分市场主要竞争对手的资产、收入、利润、产品核心竞争力、市场占有率、客户质量等方面的对比情况
同行业上市公司中，以吸尘器为主要下游应用领域的电机生产企业相对较少，从全球来看，日本电产、德昌电机控股、多麦机电和莱克电气有部分业务与发行人重合。
1、资产、收入、利润
报告期内，公司与细分市场竞争对手的资产、收入、利润方面对比情况如下：
单位：万元
| 总资产 | |||
| 公司简称 | 2022.12.31/2023.3.31 | 2021.12.31/2022.3.31 | 2020.12.31/2021.3.31 |
| 日本电产 | 未披露 | 13,924,510.22 | 13,435,525.33 |
| 德昌电机控股 | 未披露 | 2,754,341.78 | 2,640,637.48 |
| 莱克电气 | 1,055,530.29 | 891,223.21 | 712,699.65 |
| 多麦机电 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 发行人 | 135,365.00 | 143,326.80 | 122,516.58 |
| 营业收入 | |||
| 公司简称 | 2022年1-12月/ 2022年4月-2023年3月 | 2021年1-12月/ 2021年4月-2022年3月 | 2020年1-12月/ 2020年4月-2021年3月 |
| 日本电产 | 未披露 | 10,963,996.04 | 10,343,064.61 |
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| 其中：家电、工商用品组别 | 未披露 | 4,525,547.59 | 3,878,086.71 |
| 德昌电机控股 | 未披露 | 2,212,198.41 | 2,139,744.86 |
| 其中：工商用产品组别 | 未披露 | 514,730.42 | 483,193.30 |
| 莱克电气 | 891,033.15 | 794,575.79 | 628,079.66 |
| 其中：电机类业务 | 未披露 | 94,825.97 | 78,476.63 |
| 多麦机电 | 未披露 | 142,306.33 | 117,015.58 |
| 发行人 | 180,786.93 | 231,086.80 | 165,167.20 |
| 其中：电机类业务 | 166,721.34 | 215,502.10 | 154,281.22 |
| 净利润 | |||
| 公司简称 | 2022年1-12月/ 2022年4月-2023年3月 | 2021年1-12月/ 2021年4月-2022年3月 | 2020年1-12月/ 2020年4月-2021年3月 |
| 日本电产 | 未披露 | 781,739.74 | 783,593.59 |
| 德昌电机控股 | 未披露 | 97,701.73 | 148,603.57 |
| 莱克电气 | 98,389.29 | 50,291.53 | 32,615.11 |
| 多麦机电 | 未披露 | 6,698.91 | 5,892.45 |
| 发行人 | 18,666.79 | 17,244.30 | 13,861.49 |
注1：日本电产、德昌电机控股的财年截止日为3月31日；注2：日本电产、德昌电机控股、多麦机电的财务数据系根据国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价换算为人民币；
注3：多麦机电为非上市公司，未披露总资产数据。
2、产品核心竞争力、市场占有率、客户质量
报告期内，公司与细分市场主要竞争对手在产品核心竞争力、市场占有率和客户质量的对比情况如下：
（1）产品核心竞争力
| 公司简称 | 产品核心竞争力 |
| 日本电产 | 日本电产的业务领域主要包括汽车、工业、家电和数码等。在汽车领域，其电机产品主要分为底盘用电机、动力传动用电机、ADAS用电机和车身用电机；在机器人领域，产品涵盖AC伺服电机、DC伺服模块、工业机器人模组等；在家电领域，产品包括空调用马达、马达驱动组件、吸尘器用马达和家用冰箱压缩机等。日本电产的直流无刷电机具有小型、轻量化、高效和高可控性等特点。在吸尘器电机方面，其手持吸尘器用马达采用轻薄短小的BLDC电机和高效流体设计，内置了输入控制和保护功能，使得马达、扇叶、电路一体；其轮毂/主刷电机具有低噪音、低震动、长寿命和稳定性等特点 |
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| 公司简称 | 产品核心竞争力 |
| 德昌电机控股 | 德昌电机控股专为全球汽车、电动工具、家用电器、商业设备、个人护理产品及影音行业设计及制造微型马达及集成马达系统。集团在工业、消费业务方面的产品主要包括Johnson Motor直流电机、Saia Motor步进电机和同步电机、Ledex螺线管以及Saia和Burgess的开关产品。德昌电机控股的手提式吸尘器用大功率风机具有吸力倍增、清洁效果佳、耗时短、寿命长且耐用等特点；高集成的手持式真空吸尘器具有机身轻巧、节能、超静音等优势 |
| 多麦机电 | 多麦机电产品主要产品包括微特电机、真空电机、鼓风机及其组件，应用领域包括汽车、家用和工业用电器、医疗保健等。在吸尘器电机方面，多麦机电的458系列高效率低振动电机工作效率达51%，具有结构紧凑、重量轻、可靠性高、低噪音等特点，可应用于立式吸尘器；758系列低电压高效无刷电机具有高效率、使用寿命长、高流速等特征，适用于居家场景或花园场景 |
| 莱克电气 | 莱克电气自主研发的高速整流子电机、高速无刷数码电机、离心风机以及高效清洁过滤技术一直走在世界同行业技术发展的前沿。历经多年打磨，公司创新研发了DW-W6375防水大吸力高效电机，以其全密封防水、高功率、高效率、静音低噪等技术特点，备受市场青睐。在能效方面，该电机功率达到250W-300W，比上一代产品提升67%-100%；通过采用高性能、高磁能积的稀土钕硼磁钢和全新的铁芯设计，结合对风机风道进行动态仿真优化设计，提高风机效率，公司电机整体效率大于50%，比同类产品提升10%-16% |
| 发行人 | 在产品结构方面，公司专注于研发和生产吸尘器类产品电机，在相关业务领域具备了丰富的技术经验；产品开发方面，公司首创直径45mm的高速无刷马达；成功研发具有发明专利的Y系列干湿两用马达；成功研发重量仅为120g的大功率超轻量马达；公司研发的K50型号直流无刷电机最高转速每分钟可达14万转，最大吸入功率超过308AW；此外，公司还完成了对电池、电机控制领域的业务整合，形成了以电机、电池包、电机控制器为核心的“三电一体”系统化解决方案。相比于直接竞争对手，公司研发制造的电机控制系统率先采用无感正弦矢量控制，实现脉动小，噪音低等优势 |
资料来源：公司官网、定期报告等公开渠道
（2）市场占有率
截至本审核问询函回复出具日，发行人细分市场竞争对手均未在公开渠道披露自身吸尘器类相关产品的市场占有率。发行人方面，根据测算，2021年度全国家用吸尘器产量中25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机；从全球范围内来看，公司家用吸尘器主吸力电机市场占有率仍然处于25%以上的水平，具体参见本题“一、测算市场份额时是否考虑了进口及出口家用吸尘器市场情况，是否仅根据内销总产量及公司内销出货量测算相关数据??”。
（3）客户质量
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| 公司简称 | 客户质量 |
| 日本电产 | 日本电产在工业和家电领域的主要客户为松下、夏普、日本油泵、东陶、大金、东芝、日立、三菱、LG、百得、伊莱克斯（Electrolux）等全球著名公司 |
| 德昌电机控股 | 德昌电机控股覆盖的客户包括特斯拉、宝马、上汽、福特、保时捷、大众、博格华纳等一系列汽车行业知名企业以及戴森、必胜（Bissell）、伊莱克斯（Electrolux）、iRobot、史丹利百得等工业、家电行业知名企业 |
| 多麦机电 | 多麦机电主要客户包括伊莱克斯（Electrolux）、飞利浦、德国斯蒂尔、托马斯、德国卡赫、富世华、博世、大陆集团等汽车、家电行业知名企业 |
| 莱克电气 | 公司与众多世界500强企业建立了长期的战略合作伙伴关系，主要合作客户包括鲨客（Shark）、创科实业（TTI）、博世、卡赫等全球知名企业 |
| 发行人 | 公司经过多年潜心耕耘，在以吸尘器为代表的清洁电器领域已经拥有一批稳定的核心客户群，并在此基础上不断加大国内外市场的拓展，产品广泛应用于包括必胜（Bissell）、鲨客（Shark）、创科集团（TTI）、伊莱克斯（Electrolux）、iRobot等知名清洁电器终端品牌 |
资料来源：公司官网、定期报告等公开渠道
（二）发行人在行业内的竞争地位及行业代表性
产品方面，公司专注于生产吸尘器类电机，在该细分领域积累了丰富的技术经验，拥有完善的产品体系。细分市场竞争对手中，日本电产、德昌电机控股及多麦机电生产的微特电机类产品应用领域较为广泛，莱克电气生产的一定比例吸尘器类电机主要用途为搭载其生产的吸尘器类产品。公司的交流串激电机产品对标多麦机电，产品制造工艺成熟，可靠性强；直流无刷电机产品对标日本电产、德昌电机控股和莱克电气，产品具有体积小、重量轻、效率高、噪声低等特点。公司产品获得了一众全球知名家用电器品牌商的认可，产品工艺技术达到了世界领先水平。此外，公司于吸尘器电机领域深耕多年，在细分市场相比产品应用领域较为广泛的日本电产、德昌电机控股及多麦机电来说更具成本优势。
市场占有率方面，根据测算，中国作为全球最大的吸尘器生产国，其2021年度家用吸尘器产量中25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机；从全球范围内看，公司家用吸尘器主吸力电机市场占有率仍然处于25%以上的水平。报告期内，公司市场份额基本保持稳定，行业地位稳固。
客户质量方面，公司产品广泛应用于包括必胜（Bissell）、鲨客（Shark）、创科集团（TTI）、伊莱克斯（Electrolux）、百得、松下、日立、飞利浦、LG、美的、德尔玛、科沃斯、小米、石头科技等，基本覆盖了国内外知名终端品牌电器产品，与日本电产、德昌电机控股等全球知名微特电机制造商的下游客户存在一定重叠。公司积极参与国际市场竞争，在细分市场对标前述全球微特电机行业
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知名企业，在下游主要客户处保持了稳定的销售份额，形成了长期良好的合作关系。综上所述，公司深耕吸尘器领域专用微特电机，产品竞争力较强，在细分市场占有较高的份额，并且与国内外知名的优质客户形成了长期稳定的合作关系，公司行业地位稳固，具有行业代表性。
三、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、销售业务负责人、主要客户，了解公司所处行业情况、竞争对手情况、发行人客户质量、产品核心竞争力、市场占有率、近三年变化情况及未来变化趋势；
2、查阅吸尘器电机行业的相关研究报告，了解行业市场容量、行业竞争状况等，并计算发行人市场占有率情况；
3、查阅细分市场主要竞争对手公开披露的文件，了解其资产、收入、利润、产品核心竞争力、市场占有率、客户质量等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司产品主要下游应用领域为以吸尘器为代表的清洁电器领域，此前尚未有第三方权威机构针对吸尘器电机的市场份额进行统计。因中国家用吸尘器在全球产量占比中具有绝对主导地位，出于数据可获取性、及时性、谨慎性等因素的考虑，选择发行人家用吸尘器主吸力电机（一台家用吸尘器通常使用一台主吸力电机）的内销销量占全国家用吸尘器产量的比例测算发行人在全国每年吸尘器产量中的市场份额；
2、通过“全球家用吸尘器主吸力电机销量”和“全国家用吸尘器产量”两个不同的维度测算，公司的市场占有率均稳定在25%以上，不存在限缩范围突出竞争优势的情形；
3、公司深耕吸尘器领域专用微特电机，产品竞争力较强，在细分市场占有
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较高的份额，并且与国内外知名的优质客户形成了长期稳定的合作关系，公司行业地位稳固，具有行业代表性。
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6、关于外销与应收账款保理
根据申报材料：（1）2019年至2022年6月，公司外销收入占主营业务收入比重分别为20.04%、20.95%、25.69%、22.74%，而实际公司相当比例内销客户为OEM/ODM厂商，产品最终用于境外市场或品牌；（2）针对伊莱克斯（Electrolux）、史丹利百得等境外客户，公司与德意志银行、花旗银行等相关合作银行签订了不附追索权的应收账款保理业务合作协议，货款由相关银行扣除融资费用后提前支付给公司；（3）公司财务报表显示现金流情况良好，融资情况较少；（4）公司对主要客户的账期主要为月结30-90天，应收账款账龄也主要集中在90天以内，期后回款良好。
请发行人披露：报告期各期，公司主营业务收入中实际产品最终用于境外市场或品牌的比重，对应的主要市场情况，充分揭示国际局势对公司业务的影响，并作重大事项提示。
请发行人说明：（1）办理应收账款保理的主要客户，各期交易额情况，保理业务的费率情况，结合日常经营对于融资的需求等，分析办理应收账款保理的必要性；（2）期末办理保理业务应收账款最终结算情况，报告期内是否存在与相关金融机构因保理业务发生纠纷的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确核查意见，并说明对保理业务相关客户交易真实性的核查情况，包括核查依据、过程、比例和结论。【回复】：
【请发行人披露】
一、报告期各期，公司主营业务收入中实际产品最终用于境外市场或品牌的比重，对应的主要市场情况，充分揭示国际局势对公司业务的影响，并作重大事项提示
（一）报告期各期，公司主营业务收入中实际产品最终用于境外市场或品牌的比重，对应的主要市场情况
1、公司主营业务收入中实际产品最终用于境外市场或品牌的比重
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况
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和主要客户”之“（一）主要产品销售情况”之“2、主营业务收入构成情况”中进行了补充披露，具体如下：
“③公司主营业务收入中实际产品最终用于境外市场或品牌的比重公司主营业务收入中实际产品最终用于境外市场或品牌的比重具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 电机类产品外销 | 36,949.11 | 56,419.44 | 32,195.53 |
| 内销中最终用于境外市场或品牌的电机类产品 | 97,989.02 | 132,460.64 | 106,570.64 |
| 小计 | 134,938.14 | 188,880.08 | 138,766.17 |
| 主营业务收入 | 177,719.97 | 227,535.84 | 163,060.03 |
| 占比 | 75.93% | 83.01% | 85.10% |
如上表所示，报告期内公司实际产品最终用于境外市场或品牌的收入占主营业务收入的比重分别为85.10%、83.01%和75.93%，占比较高，对应的主要市场为美国、西欧和日本市场。”
2、对应的主要市场情况
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业市场分析”之“6、发行人所处行业与上下游产业的关联性”之“（3）下游产业”中进行了补充披露，具体如下：
“A.美国市场
根据欧睿国际的统计数据，2022年美国吸尘器销量达到3,886万台，2017-2022年间年均复合增长率为1.76%。美国吸尘器市场呈现充分竞争的形态，主要龙头企业市场份额占比较高。其中，创科集团（TTI）市场份额占比合计达到33.6%，其旗下品牌如Dirt Devil、Hoover、Royal、Oreck等皆占据较大份额，分别达到16.4%、11.4%、3.6%以及2.2%。其他主要吸尘器销售企业如必胜（Bissell）、鲨客（Shark）市场份额占比分别约为21.6%、11.3%。
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数据来源：欧睿国际
作为公司产品的主要终端销售市场之一，美国吸尘器市场需求较为稳定且主要依赖于中国进口。公司电机产品在美国吸尘器市场中应用的主要终端品牌包括必胜（Bissell）、鲨客（Shark）、创科集团（TTI）、伊莱克斯（Electrolux）等，市场份额均名列前茅。
B.西欧市场
根据欧睿国际的统计数据，2022年西欧吸尘器的销量达到3,678万台。西欧市场整体竞争程度较为激烈，市场集中度较低，戴森、创科集团（TTI）和赛博（SEB）的市场占有率分别达到10.6%、10.2%和6.8%；其他品牌如博世、Miele、飞利浦等品牌份额占比分别为4.4%、4.1%以及4.0%。
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数据来源：欧睿国际公司电机产品在西欧吸尘器市场中应用的主要终端品牌包括创科集团（TTI）、赛博（SEB）、伊莱克斯（Electrolux）和飞利浦等，在西欧市场的竞争格局中均占据重要地位。
C.日本市场根据欧睿国际的统计数据，2022年日本吸尘器销量达到718万台。日本本土品牌市场占有率较高，其中，松下、日立、东芝、夏普、三菱等品牌皆占据较大份额，分别达到19.0%、15.6%、8.6%、7.6%以及6.7%。其他主要吸尘器销售企业如戴森、鲨客（Shark）市场份额占比分别约为16.5%、6.2%。
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数据来源：欧睿国际日本市场同样是公司电机类产品重要的终端销售市场。整体来看，日本吸尘器市场需求较为稳定。公司电机产品在日本吸尘器市场中应用的主要终端品牌包括松下、日立、鲨客（Shark）、伊莱克斯（Electrolux）等。”
（二）充分揭示国际局势对公司业务的影响，并作重大事项提示发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“4、国际局势变化的风险”中补充披露如下：
“报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例分别为20.95%、25.69%和
21.49%，境外销售收入占比整体呈上升趋势。公司主要境外销售区域包括马来西亚、美国、印度尼西亚、巴西、越南等，上述国家或地区的贸易政策对公司的产品出口销售具有一定影响。此外，公司部分内销客户为境外知名品牌的ODM/OEM厂商，考虑上述因素，实际产品最终用于境外市场或品牌的比重为
85.10%、83.01%和75.93%，占比较高。
国际局势复杂多变，国际贸易存在诸多不确定因素，如各国政治局势、经济政策等变动均会影响该国的国际贸易政策。如未来相应国家或地区政治局势发生动荡、改变进口关税政策或实行贸易保护主义政策，可能给公司经营业绩
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的稳定性带来一定不利影响，从而影响公司业务规模及盈利能力。”【请发行人说明】
二、办理应收账款保理的主要客户，各期交易额情况，保理业务的费率情况，结合日常经营对于融资的需求等，分析办理应收账款保理的必要性
报告期内，公司办理应收账款保理的主要客户各期交易额及费率情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 费率（%） | |||
| 交易额 | 融资贴现费用占交易额的比例 | 交易额 | 融资贴现费用占交易额的比例 | 交易额 | 融资贴现费用占交易额的比例 | ||
| 伊莱克斯（Electrolux） | 985.64 | 2.79% | 3,528.32 | 1.47% | 3,643.25 | 2.22% | 3.54-6.88 |
| 百得 | 2,579.58 | 0.45% | 4,844.22 | 0.45% | 2,552.45 | 0.52% | 1.65-6.41 |
| 赛博（SEB） | 667.98 | 0.88% | 530.44 | 0.38% | 15.59 | 0.06% | 0.82-5.38 |
| 合计 | 4,233.21 | 1.06% | 8,902.98 | 0.85% | 6,211.29 | 1.52% | - |
注：费率已根据合同相关约定年化处理，融资费率系浮动费率，不同期间内的变化主要受美国联邦基金利率和LIBOR的变动、银行资金成本、协议约定的固定加成利率等因素的影响。供应链金融（对于公司为“应收账款保理业务”）系银行将核心企业与上下游企业联系在一起提供灵活运用的金融产品和服务的一种成熟的融资模式，该模式下，公司通常与客户指定的银行签订供应链金融协议，由银行基于客户自身的商业信用，在扣减一定的利息费用后提前支付货款给公司；货款的信用期到期后，再由客户直接支付货款给银行，从而实现银企互利共赢。公司客户出于延长付款期限、银企合作关系等自身原因向本公司提出开展保理业务，该业务模式对交易各方的有利影响主要为：1）客户可以充分利用自身商业信用，延长付款期限，有助于减少资金管理成本及银行费用；2）银行提供融资服务，赚取利息费用；3）公司能够在信用期之前收取货款，降低回款风险，提高资金使用效率。上述业务模式有助于提高供应链资金运作的效力，降低供应链整体的管理成本，已成为一种商业惯例，具有合理性。
因此，公司开展应收账款保理业务，可以满足客户需求，维护客户关系，同时缩短回款周期，具有必要性。
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三、期末办理保理业务应收账款最终结算情况，报告期内是否存在与相关金融机构因保理业务发生纠纷的情形
报告期各期末，公司已办理保理业务但尚未到客户信用期的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 伊莱克斯（Electrolux） | 467.13 | 1,091.50 | 987.95 |
| 百得 | 459.53 | 1,058.81 | 681.98 |
| 赛博（SEB） | 8.97 | 405.09 | - |
| 合计 | 935.63 | 2,555.40 | 1,669.93 |
根据公司与德意志银行、花旗银行的相关协议约定，银行对于公司已出售的应收账款无追索权，公司办理应收账款保理业务并收到银行支付款项后，即将相关应收账款予以终止确认，银行与客户之间就已办理保理的应收账款的最终结算无需告知公司，亦无权以是否最终结算为由向公司追索。
报告期内，公司与银行的应收账款保理业务均正常结算，不存在与相关金融机构因保理业务发生纠纷的情形。
四、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确核查意见，并说明对保理业务相关客户交易真实性的核查情况，包括核查依据、过程、比例和结论。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈销售人员并对客户类型、下游应用领域、实际产品最终用于境外市场或品牌等情况进行统计；
2、查阅吸尘器行业研究报告，了解发行人主要终端市场的吸尘器行业概况及品牌商竞争情况；
3、对保理业务相关客户实施函证程序；
4、通过银行系统查询公司应收账款保理交易明细，并与财务账记录进行核对；
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5、对保理业务的主要客户实施走访程序，了解客户基本情况、交易主要内容、合作背景、是否存在关联关系或其他利益安排等；
6、对保理业务相关客户的销售实施细节测试，检查订单、出口报关单、货运提单、销售发票、银行回单、记账凭证等支持性文件，报告期内，对保理业务相关客户的交易核查占当年交易额比例分别为86.57%、87.90%、83.84%。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内公司实际产品最终用于境外市场或品牌的收入占主营业务收入的比重分别为85.10%、83.01%和75.93%，占比较高，对应的主要市场为美国、西欧和日本市场，发行人已在招股说明书中充分揭示国际局势对公司业务的影响，并作重大事项提示；
2、公司开展应收账款保理业务，可以满足客户需求，维护客户关系，同时缩短回款周期，具有必要性；
3、报告期内，公司与相关银行的应收账款保理业务均正常结算，不存在与相关金融机构因保理业务发生纠纷的情形；
4、报告期内，公司与保理业务的相关客户交易真实有效。
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7、关于存货与原材料采购
根据申报材料：（1）公司以表格形式列示了漆包线、硅钢与公开市场年均价格的对比情况；（2）交流串激电机等主要产品采用中使用较多的漆包线、硅钢等材料，受相关材料价格波动影响较大，该等材料报告期内市场价格波动较大；
（3）公司为订单驱动为主的生产模式；（4）报告期内存货跌价余额逐年上升，至2022年6月末为1,874.63万元；（5）报告期各期末，公司原材料MOS管库存金额呈上升趋势，同时库龄一年以上金额增加较快，至2022年末，库存一年以上金额占比已超过50%；（6）公司发出商品规模较大，中介机构核查时对发出商品部分进行了函证，部分执行了替代测试程序，未说明替代测试的具体方式。
请发行人说明：（1）以折线图或分月表格数据形式，列示报告期各期，漆包线-铜、漆包线-铝、硅钢等与铜、铝和硅钢公开市场报价趋势对比情况，存在明显差异的，分析合理性及采购价格公允性；（2）就交流串激电机等产品成本和毛利率对铜、铝、硅钢等大宗材料价格敏感性进行分析，是否构成重大影响，充分揭示对公司生产经营的风险，必要时作重大事项提示；（3）公司提前备货生产的原则，报告期各期末存货备货的具体情况；（4）报告期末，在手订单对存货的覆盖情况，各类型存货期后结转情况，长库龄存货消化及处置情况；（5）MOS管长库龄不断积压的原因，采购与生产需求是否相符，是否存在采购受限而囤货的情况，分析相关风险；（6）结合各类型存货期后消化情况，分析各期末存货跌价计提的依据及充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确核查意见，并说明对发出商品存在性核查的方式、过程及结论，结论认定依据的充分性。【回复】：
【请发行人说明】
一、以折线图或分月表格数据形式，列示报告期各期，漆包线-铜、漆包线-铝、硅钢等与铜、铝和硅钢公开市场报价趋势对比情况，存在明显差异的，分析合理性及采购价格公允性
（一）漆包线-铜、漆包线-铝
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报告期内，发行人采购铜、铝漆包线的价格与铜、铝的市场价格对比折线图如下图所示：
单位：元/kg
单位：元/kg
由上图可知，公司铜、铝漆包线采购价格与铜、铝市场价格变动趋势基本一致，各月的铜、铝漆包线的采购价格略高于裸铜、铝的市场价格，差异主要为加工费。报告期内发行人采购漆包线的定价依据为裸铜、铝浮动价加上加工费，加工费取决于漆包线线径大小，线径越小加工费越高。报告期内，发行人采购的铜、铝漆包线以0.5mm以上线径的规格为主，加工费分别在每公斤6元左右和每公斤11元左右，各月加工费金额较为稳定。整体而言，考虑加工费后，报告期内
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各月份铜、铝漆包线的采购价格与裸铜、铝公开市场报价趋势对比不存在明显差异，发行人采购价格公允。
（二）硅钢
报告期内，发行人采购硅钢的价格与公司使用的主要牌号的无取向硅钢市场价格对比折线图如下图所示：
单位：元/吨
报告期内，整体而言公司采购硅钢的价格以及变动趋势与硅钢市场价格基本一致，部分月份采购价格与市场价格有所差异，具体情况如下：
单位：元/吨
| 月度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购均价 | 市场价格 | 差异 | 采购均价 | 市场价格 | 差异 | 采购均价 | 市场价格 | 差异 | |
| 1月 | 5,353.98 | 5,632.74 | -278.76 | 7,238.05 | 7,196.46 | 41.59 | 4,524.65 | 4,522.12 | 2.53 |
| 2月 | 6,072.55 | 6,098.23 | -25.68 | 7,315.64 | 7,294.69 | 20.95 | 4,537.22 | 4,557.52 | -20.30 |
| 3月 | 6,246.73 | 6,199.56 | 47.17 | 7,503.54 | 7,393.81 | 109.73 | 4,290.10 | 4,474.34 | -184.24 |
| 4月 | 6,310.44 | 6,432.30 | -121.86 | 7,061.91 | 7,000.88 | 61.03 | 3,976.42 | 4,144.25 | -167.82 |
| 5月 | 6,874.40 | 6,264.16 | 610.24 | 7,873.72 | 7,345.13 | 528.59 | 3,950.55 | 3,923.01 | 27.54 |
| 6月 | 5,829.95 | 5,735.84 | 94.11 | 7,680.35 | 7,548.67 | 131.68 | 4,190.45 | 4,164.60 | 25.85 |
| 7月 | 5,334.33 | 4,913.86 | 420.46 | 7,185.17 | 7,216.81 | -31.65 | 4,574.30 | 4,258.41 | 315.89 |
| 8月 | 4,185.66 | 4,308.41 | -122.74 | 7,029.99 | 7,306.19 | -276.20 | 4,543.35 | 4,426.55 | 116.80 |
| 9月 | 4,586.82 | 4,678.76 | -91.95 | 6,863.51 | 7,076.11 | -212.60 | 5,944.00 | 4,735.40 | 1,208.60 |
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| 月度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购均价 | 市场价格 | 差异 | 采购均价 | 市场价格 | 差异 | 采购均价 | 市场价格 | 差异 | |
| 10月 | 4,524.83 | 4,698.23 | -173.40 | 7,070.05 | 6,846.02 | 224.03 | 5,657.03 | 4,867.26 | 789.77 |
| 11月 | 4,703.30 | 4,702.36 | 0.94 | 6,442.38 | 6,544.25 | -101.87 | 5,199.52 | 4,877.88 | 321.64 |
| 12月 | 4,447.23 | 4,922.12 | -474.90 | 6,165.38 | 5,717.70 | 447.68 | 5,705.28 | 5,805.31 | -100.03 |
注：主要硅钢市场价格系依据“我的钢铁网”列示的硅钢价格，根据公司使用的主要牌号硅钢去税后每月均价的算术平均数计算得出。
公司采购的硅钢牌号种类较多，不同牌号的硅钢价格差异较大，如武钢20WTG1500、太钢20TWVG1500牌号的价格可达沙钢SG50W800牌号价格的3-4倍，但因其耗用量相对较少，公司不会每月进行高牌号硅钢的采购，因上表市场价格系根据公司每月均有采购的几种公司主要使用的硅钢牌号计算得出，当某月公司采购了部分高牌号硅钢时，会导致当月采购均价与市场价格差异较大。如2020年9月、10月，2021年5月、12月，2022年5月等月份公司采购价格均高于市场价格，系当月公司采购硅钢产品结构有所变化，采购了部分武钢20WTG1500、太钢20TWVG1500牌号硅钢卷导致采购均价较高，剔除高牌号硅钢采购影响后，公司采购均价与市场价格不存在重大差异，采购价格公允。
二、就交流串激电机等产品成本和毛利率对铜、铝、硅钢等大宗材料价格敏感性进行分析，是否构成重大影响，充分揭示对公司生产经营的风险，必要时作重大事项提示
报告期内，假设铜铝漆包线、硅钢等原材料价格分别上涨10%，同时其他因素不变的情况下，对各类电机产品成本和毛利率的影响情况如下：
单位：万元
| 原材料 | 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 成本变动 | 毛利率变动 | 成本变动 | 毛利率变动 | 成本变动 | 毛利率变动 | ||
| 铜漆包线 | 交流串激电机 | 1,428.39 | -1.33% | 2,145.47 | -1.43% | 1,175.86 | -1.16% |
| 直流无刷电机 | 56.03 | -0.12% | 64.12 | -0.13% | 34.57 | -0.09% | |
| 直流有刷电机 | 63.90 | -0.50% | 82.93 | -0.49% | 63.14 | -0.47% | |
| 铝漆包线 | 交流串激电机 | 184.30 | -0.17% | 227.03 | -0.15% | 142.50 | -0.14% |
| 直流无刷电机 | - | - | - | - | - | - | |
| 直流有刷电机 | - | - | - | - | - | - | |
| 硅钢 | 交流串激电机 | 1,006.68 | -0.93% | 1,861.15 | -1.24% | 958.28 | -0.95% |
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| 原材料 | 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 成本变动 | 毛利率变动 | 成本变动 | 毛利率变动 | 成本变动 | 毛利率变动 | ||
| 直流无刷电机 | 98.56 | -0.21% | 104.27 | -0.21% | 72.07 | -0.18% | |
| 直流有刷电机 | 97.72 | -0.77% | 151.02 | -0.90% | 113.01 | -0.83% | |
注：直流无刷电机、直流有刷电机生产不耗用铝漆包线，因此铝价变动对其无影响。
从原材料种类来看，对发行人产品成本和毛利率影响最大的因素主要为铜和硅钢，而发行人铝漆包线的应用产品较单一，耗用量相对较小，因此铝价变动对发行人的成本和毛利的影响程度较为有限；从产品类型来看，发行人交流串激电机对铜、铝、硅钢等原材料的耗用量最大，因此该等原材料价格波动对交流串激电机的成本和毛利率的影响程度最大，其次为直流有刷电机，而直流无刷电机制造工艺流程相对复杂，生产所需原材料种类较多，除了漆包线、硅钢以外，其主要原材料还包括稀土永磁材料及MOS管、芯片等半导体材料，因此铜、铝、硅钢等原材料价格波动对其影响程度相对较小。整体而言，铜、铝、硅钢等大宗材料价格上涨会对发行人的产品成本和毛利率造成一定程度的负面影响。同时，针对铜、铝、硅钢等大宗材料占比较高的交流串激电机，发行人对部分客户采用铜联动或铜铁联动的定价方式，及时转移原材料价格上涨的风险；对于其他产品类型，当原材料价格波动较大时，发行人亦会及时同客户协商调整产品价格，以减少铜、铝、硅钢等大宗材料价格波动对发行人生产经营的不利影响。发行人已在招股说明书中充分揭示了原材料价格波动对公司生产经营的风险，并作重大事项提示，参见招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“3、原材料价格波动的风险”。
三、公司提前备货生产的原则，报告期各期末存货备货的具体情况
公司主要采取“以销定采”的采购模式，根据客户订单，由计划调达科向供应商下达采购订单。但对于材料价格波动较大或者供应周期较长的材料，公司在保留适当安全库存的情况下，结合生产需求、库存水平及市场价格波动情况等因素进行提前备货采购。采取提前备货采购的原材料主要有硅钢、MOS管、芯片和碳素，报告期各期末相关存货的结存情况如下：
8-1-77
单位：万元
| 原材料名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 硅钢（吨） | 1,166.80 | 578.41 | 1,335.10 | 909.50 | 1,014.34 | 544.11 |
| MOS管（万个） | 2,591.88 | 2,067.19 | 4,438.86 | 3,427.76 | 2,906.79 | 2,496.37 |
| 芯片（万个） | 468.16 | 820.11 | 715.97 | 1,147.82 | 985.19 | 1,263.47 |
| 碳素（万个） | 825.86 | 642.42 | 942.40 | 628.82 | 1,668.29 | 1,023.75 |
| 合计 | / | 4,108.13 | / | 6,113.89 | / | 5,327.71 |
| 期末存货余额 | / | 25,253.75 | / | 36,276.86 | / | 32,093.96 |
| 占期末存货余额的比例（%） | / | 16.27 | / | 16.85 | / | 16.60 |
四、报告期末，在手订单对存货的覆盖情况，各类型存货期后结转情况，长库龄存货消化及处置情况
（一）报告期各期末，在手订单对存货的覆盖情况
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 存货余额 | 25,253.75 | 36,276.86 | 32,093.96 |
| 在手订单金额（不含税） | 34,209.73 | 53,919.78 | 64,679.85 |
| 在手订单覆盖率 | 135.46% | 148.63% | 201.53% |
注：在手订单覆盖率=在手订单金额（不含税）/存货余额。
报告期各期末，公司在手订单覆盖率分别为201.53%、148.63%和135.46%，总体在手订单覆盖率较高，2020年末在手订单覆盖率达到201.53%，主要系下游产品需求旺盛，在手订单大幅上涨所致。
（二）各类型存货期后结转情况
单位：万元、%
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||||
| 期末金额 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | 期末金额 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | 期末金额 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | |
| 原材料 | 9,634.37 | 4,942.73 | 51.30 | 11,597.93 | 9,799.59 | 84.49 | 11,281.15 | 10,724.00 | 95.06 |
| 库存商品 | 6,387.82 | 4,903.06 | 76.76 | 9,709.89 | 9,349.17 | 96.29 | 6,557.16 | 6,399.20 | 97.59 |
| 发出商品 | 6,799.52 | 6,704.82 | 98.61 | 11,076.87 | 11,076.44 | 100.00 | 9,895.69 | 9,895.69 | 100.00 |
| 委托加工物资 | 1,329.24 | 895.83 | 67.39 | 1,872.58 | 1,757.63 | 93.86 | 2,009.32 | 1,967.39 | 97.91 |
8-1-78
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||||
| 期末金额 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | 期末金额 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | 期末金额 | 期后结转金额 | 期后结转比例 | |
| 半成品 | 135.92 | 57.73 | 42.47 | 287.55 | 287.55 | 100.00 | 394.06 | 394.06 | 100.00 |
| 在产品 | 966.88 | 869.14 | 89.89 | 1,732.03 | 1,713.63 | 98.94 | 1,956.59 | 1,945.99 | 99.46 |
| 合计 | 25,253.75 | 18,373.32 | 72.75 | 36,276.86 | 33,984.02 | 93.68 | 32,093.96 | 31,326.32 | 97.61 |
注：期后结转情况统计至2023年3月31日。
由上表可知，公司整体存货的期后结转比例较高，2022年末存货期后结转比例相对较低系统计期间较短所致。
（三）长库龄存货消化及处置情况
截至2023年3月31日，长库龄存货的消化及处置情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||||
| 1年以上的存货 余额 | 消化及处理金额 | 消化及处理 比例 | 1年以上的存货 余额 | 消化及处理 金额 | 消化及处理 比例 | 1年以上的存货余额 | 消化及处理 金额 | 消化及处理 比例 | |
| 原材料 | 2,197.00 | 755.82 | 34.40% | 1,386.08 | 828.94 | 59.80% | 757.50 | 499.49 | 65.94% |
| 库存商品 | 411.79 | 75.24 | 18.27% | 366.36 | 208.40 | 56.88% | 282.23 | 223.46 | 79.18% |
| 发出商品 | 0.43 | - | - | 0.02 | 0.02 | 100.00% | 28.58 | 28.58 | 100.00% |
| 委托加工物资 | 126.66 | 11.71 | 9.25% | 60.64 | 18.71 | 30.85% | 42.53 | 17.75 | 41.74% |
| 在产品 | 21.14 | 2.74 | 12.98% | 18.97 | 8.37 | 44.12% | 23.59 | 16.12 | 68.30% |
| 合计 | 2,757.02 | 845.52 | 30.67% | 1,832.07 | 1,064.43 | 58.10% | 1,134.44 | 785.41 | 69.23% |
报告期各期末，公司1年以上的原材料金额呈增长趋势，主要系：2020-2021年度，受公司直流无刷电机业务发展迅速、半导体材料供应较为紧俏以及采购周期较长的影响，公司加大了对半导体材料的采购力度，提前进行原材料备货，导致1年以上的半导体材料余额增加。
针对长库龄存货，公司已制定相关的消化方案：加强销售订单追踪，积极消化呆滞成品库存；加强采购管理和生产管理，提高长库龄原材料的利用率，逐步消化长库龄存货。
五、MOS管长库龄不断积压的原因，采购与生产需求是否相符，是否存在采购受限而囤货的情况，分析相关风险
报告期各期末，公司原材料MOS管库龄情况如下：
8-1-79
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 数量（万个） | 2,558.12 | 4,326.49 | 2,649.86 |
| 金额（万元） | 2,039.84 | 3,318.80 | 2,271.53 |
| 库龄：一年以内（万元） | 1,043.82 | 2,816.09 | 2,099.82 |
| 一年以上（万元） | 996.02 | 502.71 | 171.71 |
报告期内，公司原材料MOS管余额呈先升后降趋势，其中库龄在一年以上的原材料MOS管余额持续上升，主要系2020-2021年度公司对半导体材料进行备货，采购数量大于耗用数量所致，2022年度，公司放缓了采购，原材料MOS管库存有所下降。报告期各期，公司MOS管的采购和耗用的具体情况如下：
单位：万个
| 项目 | 期初结存数量 | 采购数量 | 消耗数量 | 期末结存数量 |
| 2022年度 | 4,688.14 | 3,036.88 | 4,956.36 | 2,768.66 |
| 2021年度 | 3,138.10 | 7,085.55 | 5,535.50 | 4,688.14 |
| 2020年度 | 893.97 | 6,960.16 | 4,716.03 | 3,138.10 |
| 报告期内合计 | 893.97 | 17,082.58 | 15,207.90 | 2,768.66 |
注：结存数量包含在产品、PCBA板等存货中MOS管的数量。
由上表可知，2020-2021年度，公司MOS管采购数量均大于耗用数量，导致MOS管长库龄余额持续上升，具体分析如下：
供给端方面，2020年以来，全球半导体材料市场供应短缺，且相较其他原材料，MOS管、芯片等半导体材料供货周期较长，通常在6个月以上，为保证直流无刷电机生产稳定性，公司加大了对MOS管的采购力度，提前进行备货。
需求端方面，2019-2021年度，公司直流无刷电机销量分别为224.01万台、
549.09万台和709.41万台，呈快速上升趋势。基于直流无刷电机销量持续上涨的预期，公司于2020-2021年度持续加大MOS管等半导体材料采购力度。2022年度，受全球地缘政治动荡、通货膨胀等因素影响，直流无刷电机的市场需求增速放缓，2022年度销量为695.05万台，较2021年度基本持平，导致前期采购的MOS管库存有所积压。
综上所述，发行人MOS管长库龄不断积压的原因主要系受2020-2021年度半导体材料供应较为紧俏、公司直流无刷电机业务发展迅速等因素影响，
8-1-80
2020-2021年度MOS管采购量高于耗用量，具有商业合理性。结合报告期内整体采购和耗用情况来看，2020-2022年度公司MOS管合计采购数量17,082.58万个，合计耗用数量15,207.90万个，采购与耗用数量不存在重大差异，整体而言公司对MOS管的采购与生产需求较为符合。
报告期内，公司采购MOS管的主要供应商情况如下：
单位：万元
| 主要供应商名称 | 采购额 | 占比 |
| 2022年度 | ||
| 江苏卓捷电子有限公司 | 882.27 | 34.80% |
| 苏州敦特智能科技有限公司 | 378.38 | 14.92% |
| 无锡美偌科微电子有限公司 | 342.18 | 13.50% |
| 合计 | 1,602.82 | 63.22% |
| 2021年度 | ||
| 江苏卓捷电子有限公司 | 1,800.44 | 32.70% |
| 上海珈引电子有限公司 | 1,097.35 | 19.93% |
| 无锡美偌科微电子有限公司 | 738.14 | 13.41% |
| 合计 | 3,635.93 | 66.05% |
| 2020年度 | ||
| 上海珈引电子有限公司 | 1,734.27 | 30.05% |
| 无锡美偌科微电子有限公司 | 1,519.16 | 26.33% |
| 江苏卓捷电子有限公司 | 1,106.39 | 19.17% |
| 合计 | 4,359.82 | 75.55% |
报告期内，发行人向MOS管前三大供应商的采购额分别为4,359.82万元、3,635.93万元和1,602.82万元，占比分别为75.55%、66.05%和63.22%，报告期各期公司对第一大供应商的采购额占比均未超过35%，不存在重大依赖特定供应商的情况。此外，发行人与各主要供应商的合作较为稳定，报告期各期合作的主要供应商未发生重大变化。除上表所列示的主要供应商外，报告期各期同发行人发生业务合作的MOS管供应商均超过20家，供货渠道较多，不存在因采购受限而囤货的情况。
目前，公司通过加强采购管理和生产管理，提高长库龄原材料的利用率，逐步对长库龄MOS管原材料进行消化，如果未来市场需求发生变化，可能导致长
8-1-81
库龄MOS管进一步减值，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”进行了补充披露，具体如下：
“（九）长库龄存货跌价风险报告期各期末，公司一年以上库龄的存货账面余额分别为1,134.44万元、1,832.07万元和2,757.02万元，主要为MOS管、芯片等原材料以及部分库存商品。如果未来客户需求或相关产品的生产工艺发生变化，可能导致公司对长库龄存货的消化方案受到限制，不能及时耗用长库龄存货，相关存货可能出现跌价减值的风险。”
六、结合各类型存货期后消化情况，分析各期末存货跌价计提的依据及充分性
（一）各期末存货跌价计提的依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
可变现净值的具体确认依据如下：
1、库存商品和发出商品
在计提存货减值准备时，公司依据订单情况等信息确定库存商品和发出商品能否正常实现销售。对于能正常实现销售的产成品，公司以预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值；对于无法正常实现销售的产成品，公司按预计最优的处置方式（包括但不限于作废料处置）确定其可变现净值。
2、原材料、半成品、委托加工物资和在产品
原材料、半成品、委托加工物资、在产品主要目的为用于产成品的生产，在计提存货减值准备时，公司依据订单情况等信息确定原材料、半成品、委托加工
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物资、在产品能否用于正常生产。对于用于正常生产的存货，公司以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费的金额确定其可变现净值；对于因未有销售订单、现有工艺改进困难等因素而没有销售可能性的存货，公司按预计最优的处置方式（包括但不限于作废料处置）确定其可变现净值。
（二）结合各类型存货期后消化情况，分析各期末存货跌价计提的充分性
1、2022年末
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 期后消化金额 | 结存金额 |
| 原材料 | 9,634.37 | 985.45 | 4,942.73 | 4,691.64 |
| 库存商品 | 6,387.82 | 504.01 | 4,903.06 | 1,484.76 |
| 发出商品 | 6,799.52 | 6.15 | 6,704.82 | 94.69 |
| 委托加工物资 | 1,329.24 | 85.72 | 895.83 | 433.41 |
| 半成品 | 135.92 | - | 57.73 | 78.19 |
| 在产品 | 966.88 | - | 869.14 | 97.74 |
| 合计 | 25,253.75 | 1,581.33 | 18,373.32 | 6,880.43 |
2、2021年末
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 期后消化金额 | 结存金额 |
| 原材料 | 11,597.93 | 1,064.35 | 9,799.59 | 1,798.35 |
| 库存商品 | 9,709.89 | 392.68 | 9,349.17 | 360.72 |
| 发出商品 | 11,076.87 | 73.17 | 11,076.44 | 0.43 |
| 委托加工物资 | 1,872.58 | - | 1,757.63 | 114.95 |
| 半成品 | 287.55 | - | 287.55 | - |
| 在产品 | 1,732.03 | - | 1,713.63 | 18.40 |
| 合计 | 36,276.86 | 1,530.20 | 33,984.02 | 2,292.84 |
3、2020年末
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 期后消化金额 | 结存金额 |
| 原材料 | 11,281.15 | 622.51 | 10,724.00 | 557.15 |
| 库存商品 | 6,557.16 | 303.29 | 6,399.20 | 157.96 |
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| 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 期后消化金额 | 结存金额 |
| 发出商品 | 9,895.69 | 50.55 | 9,895.69 | - |
| 委托加工物资 | 2,009.32 | - | 1,967.39 | 41.93 |
| 半成品 | 394.06 | - | 394.06 | - |
| 在产品 | 1,956.59 | - | 1,945.99 | 10.60 |
| 合计 | 32,093.96 | 976.35 | 31,326.32 | 767.64 |
注：期后消化金额统计至2023年3月31日。库存商品、发出商品期后消化的方式主要为正常销售，原材料、委托加工物资、半成品、在产品期后消化的方式主要为生产耗用，和公司关于可变现净值的确定依据一致。
公司2020年末及2021年末的存货期后消化情况较好，期后未消化的存货主要为原材料和库存商品，其中，2020年末存货余额中尚未消化的金额较小；2021年末存货余额中尚未消化的主要系原材料，系2021年度MOS管、芯片等半导体材料供应紧俏，公司大量备货导致2021年末MOS管、芯片等半导体材料余额较高，公司已结合客户订单及生产计划，优化库存管理，逐步消化前期采购的半导体材料，半导体材料余额整体已呈逐步下降趋势；截至2022年末，公司存货余额较2021年末大幅下降，存货跌价准备计提比例相对较高，期末尚未消化的存货金额较高主要系期后统计期间较短所致。
综上所述，公司各期末按照《企业会计准则》的规定计提存货跌价准备，存货跌价计提的依据恰当，存货跌价计提充分。
七、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、通过长江有色金属网、我的钢铁网等公开渠道查询报告期内公司主要原材料的市场价格数据，并与公司实际采购价格进行对比分析；
2、统计发行人主营业务成本中铜、铝漆包线、硅钢等金属材料的金额及占比，并进行敏感性分析；
3、获取并查阅公司与采购管理、生产管理相关的内部控制文件，了解并评
8-1-84
价与采购管理、生产管理相关的内部控制的设计及运行有效性；
4、了解公司的采购模式和生产模式，获取采购明细表、完工明细表和库存明细表，检查期末存货备货的具体情况；
5、获取公司各报告期末的在手订单，分析在手订单对存货的覆盖情况及合理性；
6、访谈发行人电控开发部负责人以及采购部负责人，了解MOS管的采购流程、长库龄不断积压的原因，统计报告期末长库龄MOS管的消化情况，并了解发行人后续的消化方案；
7、访谈发行人MOS管主要供应商，询问双方的合作历史，核实采购数据，分析采购受限的风险；
8、了解公司的存货跌价准备计提政策，获取公司的存货跌价准备明细表，复核计提的合理性；结合期后存货的消化情况，分析存货跌价计提的充分性；
9、针对发出商品，核查程序如下：
（1）获取报告期各期末的发出商品清单，将发出商品清单金额与公司账面金额进行核对；检查发出商品对应的销售订单、发货单记录是否完整；对发出商品执行计价测试，检查发出商品的发出计价是否存在异常；检查是否存在大额长库龄的发出商品，并对发出商品执行减值测试；
（2）走访主要客户时查看客户的相关仓库，查看公司商品在客户处的存放情况；
（3）对发出商品抽样执行函证程序，函证回函确认情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 发出商品余额 | 6,799.52 | 11,076.87 | 9,895.69 |
| 函证确认金额 | 4,494.00 | 8,838.11 | 6,882.51 |
| 函证确认比例 | 66.09% | 79.79% | 69.55% |
（4）对函证无法确认的发出商品，检查发出商品期后与客户对账确认并开具增值税专用发票情况及货款回收情况，确认期末发出商品的存在性，具体情况如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 发出商品余额 | 6,799.52 | 11,076.87 | 9,895.69 |
| 替代测试确认金额 | 2,202.22 | 2,206.46 | 2,976.54 |
| 替代测试确认比例 | 32.39% | 19.92% | 30.08% |
| 函证+替代测试确认比例 | 98.48% | 99.71% | 99.63% |
（二）核查意见
1、发行人铜、铝漆包线、硅钢等原材料的采购价格与铜、铝、硅钢等金属材料的公开市场报价不存在明显差异，发行人采购价格公允；
2、铜、铝、硅钢等大宗材料价格上涨会对发行人的产品成本和毛利率造成一定程度的负面影响，相关风险已在招股说明书作重大事项提示；
3、对于材料价格波动较大或者供应周期较长的材料如硅钢、MOS管、芯片和碳素等，公司在保留适当安全库存的情况下，结合生产需求、库存水平及市场价格波动情况等因素进行提前备货采购；
4、公司总体在手订单充足；各类型存货期后结转比例较高；针对长库龄存货，公司已制定相关的消化方案：加强销售订单追踪，积极消化呆滞成品库存，加强采购管理和生产管理，提高长库龄原材料的利用率，逐步消化长库龄存货；
5、发行人MOS管出现积压具有商业合理性，报告期内其采购与生产需求不存在重大差异，不存在因采购受限而囤货的情况，公司通过加强采购管理和生产管理，提高长库龄原材料的利用率，逐步对长库龄MOS管原材料进行消化，如果未来市场需求发生变化，可能导致长库龄MOS管进一步减值，相关风险已在招股说明书进行补充披露；
6、公司各期末按照《企业会计准则》的规定计提存货跌价准备，存货跌价计提的依据恰当，存货跌价计提充分；
7、报告期各期末发出商品真实存在，相关的认定依据充分。
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8、关于期间费用
根据申报材料：（1）报告期内收入呈快速增长趋势，而销售费用总体未见明显增长，其中销售费用业务招待费逐年下降；（2）公司管理费率、销售费率都低于同行业公司水平；（3）2019年至2022年6月，公司研发领用材料费用金额分别为1,426.50万元、2,607.41万元、2,864.86万元、944.44万元，职工薪酬分别为1,256.63万元、1,794.67万元、3,162.95万元和1,756.84万元；（4）研发人员包括专职研发人员和兼职研发人员；（5）公司研发会形成样机，并存在销售样机的情况。请发行人说明：（1）销售费用变动与业务规模是否相符，业务招待费逐年下降的原因及合理性；（2）分项目列示管理费用、销售费用与同行业差异的具体情况，结合同行业公司与公司管理模式、销售模式的具体差异，分析公司相关费率较低的原因及合理性，并完善招股说明书相关披露；（3）报告期各期研发费用与申报及税务部门实际认定加计扣除金额的对比情况，分析差异原因及合理性；（4）分项目列示研发领料的主要构成，包括名称、数量、用途，分析研发领用耗用量与研发实际需求的匹配性；（5）研发领料规模与同行业公司对比情况，分析研发大量领料是否符合行业惯例；（6）专职研发人员是否从事非研发活动，专职及非专职研发人员薪酬在研发与非研发活动之间划分的具体标准、依据及划分的准确性；（7）对外销售样机形成过程，是否研发形成，相关成本归集情况，会计处理是否符合《企业会计准则解释15号》相关要求。请保荐机构、申报会计师对上述相关期间费用归集的完整性、准确性及是否存在体外支付费用的情况进行核查，说明核查依据、过程、比例并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
一、销售费用变动与业务规模是否相符，业务招待费逐年下降的原因及合理性
（一）销售费用变动与业务规模是否相符
报告期内，公司销售费用构成及销售费用率情况如下：
8-1-87
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 913.82 | 63.59% | 859.45 | 58.08% | 599.34 | 49.23% |
| 车辆费用 | 149.68 | 10.42% | 159.66 | 10.79% | 136.15 | 11.18% |
| 业务招待费 | 95.97 | 6.68% | 134.18 | 9.07% | 151.67 | 12.46% |
| 销售服务费 | 63.93 | 4.45% | 76.91 | 5.20% | 71.37 | 5.86% |
| 股份支付费用 | 47.35 | 3.30% | 81.03 | 5.48% | 6.75 | 0.55% |
| 样机费 | 37.74 | 2.63% | 74.37 | 5.03% | 47.72 | 3.92% |
| 其他 | 128.48 | 8.94% | 94.17 | 6.36% | 204.32 | 16.78% |
| 销售费用合计 | 1,436.97 | 100.00% | 1,479.77 | 100.00% | 1,217.32 | 100.00% |
| 营业收入 | 180,786.93 | 231,086.80 | 165,167.20 | |||
| 销售费用占比 | 0.79% | 0.64% | 0.74% | |||
报告期内，公司销售费用率呈现先降后升的趋势，主要系2021年度营业收入大幅增长，规模效应显现，导致2021年度销售费用率相对较低。报告期内，发行人销售费用主要构成包括职工薪酬、车辆费用和业务招待费，合计占销售费用的比例分别为72.88%、77.94%和80.69%，其中职工薪酬分别为
599.34万元、859.45万元和913.82万元，呈逐年上涨的趋势，主要系报告期各期的销售人员领薪人数上升所致，具体情况如下：
单位：万元、人
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 职工薪酬 | 913.82 | 859.45 | 599.34 |
| 平均人数 | 58 | 52 | 44 |
| 人均薪酬 | 15.76 | 16.53 | 13.62 |
注：平均人数=?（各月销售人员人数）/12
除职工薪酬外，发行人销售费用中车辆费用分别为136.15万元、159.66万元和149.68万元，主要为公司销售人员用车以及公司自备车辆进行内部货物调拨产生的油费等，变动趋势与营业收入一致；业务招待费分别为151.67万元、
134.18万元和95.97万元，呈逐年下降趋势，主要系公司加强成本管控以及出行限制影响所致。
综上所述，公司销售费用变化与业务规模相匹配。
8-1-88
（二）业务招待费逐年下降的原因及合理性
报告期内，发行人业务招待费分别为151.67万元、134.18万元和95.97万元，呈逐年下降趋势，具体原因系：1）报告期内，公司注重以产品质量作为客户拓展的核心，强调产品和技术优势，公司生产的微特电机产品定制化程度高，使得发行人与客户的粘性较高。随着在微特电机行业内多年来的精耕细作，公司核心终端客户群体逐步覆盖大部分国内外大型知名清洁电器品牌商，且相当一部分OEM/ODM厂商客户同发行人的业务合作为终端品牌商指定，公司业务发展与市场开拓对于业务招待的依赖性较小，主要依仗于公司优良的质量口碑与出众的品牌形象，因此公司业务招待活动相对自主可控，而随着报告期内发行人逐渐加强成本管控，避免铺张招待，公司业务招待费呈逐年下降趋势；2）受2022年上半年上海、江苏等地区出行限制影响，公司业务招待费进一步下降。
综上，报告期内发行人业务招待费逐年下降具有合理性。
二、分项目列示管理费用、销售费用与同行业差异的具体情况，结合同行业公司与公司管理模式、销售模式的具体差异，分析公司相关费率较低的原因及合理性，并完善招股说明书相关披露
（一）销售费用
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”中进行了补充披露，具体如下：
“报告期内发行人各项销售费用与同行业差异的具体情况如下：
单位：万元
| 科目明细 | 科力尔 | 江苏雷利 | 祥明智能 | 发行人 | ||||
| 金额 | 销售费用率 | 金额 | 销售费用率 | 金额 | 销售费用率 | 金额 | 销售费用率 | |
| 2022年度 | ||||||||
| 职工薪酬 | 1,494.10 | 1.26% | 3,029.90 | 1.04% | 511.56 | 0.80% | 913.82 | 0.51% |
| 车辆费用 | - | - | - | - | - | - | 149.68 | 0.08% |
| 业务招待费 | 553.98 | 0.47% | 883.04 | 0.30% | 112.64 | 0.18% | 95.97 | 0.05% |
| 销售及代理服务费 | - | - | 1,922.72 | 0.66% | 68.45 | 0.11% | 63.93 | 0.04% |
8-1-89
| 科目明细 | 科力尔 | 江苏雷利 | 祥明智能 | 发行人 | ||||
| 金额 | 销售费用率 | 金额 | 销售费用率 | 金额 | 销售费用率 | 金额 | 销售费用率 | |
| 股份支付费用 | 50.19 | 0.04% | - | - | - | - | 47.35 | 0.03% |
| 运输费及仓储费 | - | - | - | - | 114.25 | 0.18% | - | - |
| 样机费 | - | - | - | - | 85.02 | 0.13% | 37.74 | 0.02% |
| 广告费及展览费 | 24.13 | 0.02% | 206.90 | 0.07% | 43.92 | 0.07% | - | - |
| 出口保险费 | 193.53 | 0.16% | - | - | - | - | - | - |
| 产品质量保证金 | - | - | 731.82 | 0.25% | - | - | - | - |
| 其他 | 514.14 | 0.43% | 1,032.16 | 0.36% | 109.79 | 0.17% | 128.48 | 0.07% |
| 合计 | 2,830.07 | 2.39% | 7,806.53 | 2.69% | 1,045.62 | 1.63% | 1,436.97 | 0.79% |
| 2021年度 | ||||||||
| 职工薪酬 | 1,175.36 | 0.82% | 2,456.69 | 0.84% | 508.01 | 0.69% | 859.45 | 0.37% |
| 车辆费用 | - | - | - | - | - | - | 159.66 | 0.07% |
| 业务招待费 | 488.64 | 0.34% | 738.53 | 0.25% | 212.34 | 0.29% | 134.18 | 0.06% |
| 销售及代理服务费 | - | - | 1,441.97 | 0.49% | 127.29 | 0.17% | 76.91 | 0.03% |
| 股份支付费用 | 87.67 | 0.06% | - | - | - | - | 81.03 | 0.04% |
| 运输费及仓储费 | - | - | - | - | 226.58 | 0.31% | - | - |
| 样机费 | - | - | - | - | 13.86 | 0.02% | 74.37 | 0.03% |
| 广告费及展览费 | 132.01 | 0.09% | 175.52 | 0.06% | 52.60 | 0.07% | - | - |
| 出口保险费 | 140.26 | 0.10% | - | - | - | - | - | - |
| 产品质量保证金 | - | - | 717.89 | 0.25% | - | - | - | - |
| 其他 | 317.23 | 0.22% | 921.48 | 0.32% | 75.43 | 0.10% | 94.17 | 0.04% |
| 合计 | 2,341.17 | 1.63% | 6,452.07 | 2.21% | 1,216.11 | 1.65% | 1,479.77 | 0.64% |
| 2020年度 | ||||||||
| 职工薪酬 | 821.75 | 0.83% | 1,778.87 | 0.73% | 471.44 | 0.86% | 599.34 | 0.36% |
| 车辆费用 | - | - | - | - | - | - | 136.15 | 0.08% |
| 业务招待费 | 260.71 | 0.26% | 520.69 | 0.21% | 128.89 | 0.23% | 151.67 | 0.09% |
| 销售及代理服务费 | - | - | 1,644.24 | 0.68% | 129.84 | 0.24% | 71.37 | 0.04% |
| 股份支付费用 | - | - | - | - | - | - | 6.75 | 0.00% |
8-1-90
| 科目明细 | 科力尔 | 江苏雷利 | 祥明智能 | 发行人 | ||||
| 金额 | 销售费用率 | 金额 | 销售费用率 | 金额 | 销售费用率 | 金额 | 销售费用率 | |
| 运输费及仓储费 | - | - | - | - | 153.21 | 0.28% | - | - |
| 样机费 | - | - | - | - | 72.41 | 0.13% | 47.72 | 0.03% |
| 广告费及展览费 | 40.43 | 0.04% | 139.66 | 0.06% | 47.16 | 0.09% | - | - |
| 出口保险费 | 143.72 | 0.14% | - | - | - | - | - | - |
| 产品质量保证金 | - | - | 583.42 | 0.24% | - | - | - | - |
| 其他 | 274.13 | 0.28% | 416.45 | 0.17% | 87.07 | 0.16% | 204.32 | 0.12% |
| 合计 | 1,540.73 | 1.55% | 5,083.33 | 2.10% | 1,090.02 | 1.98% | 1,217.32 | 0.74% |
从费用构成情况来看，发行人销售费用中职工薪酬的销售费用率相对较低，报告期内分别为0.36%、0.37%和0.51%，远低于同行业可比公司该项费用的费用率，主要系发行人产品定制化程度高，客户群体稳定、客户粘性较高，因此无需大量销售人员进行新客户开拓，公司销售人员人数相对较少。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司销售人员数量具体如下：
单位：人
| 公司简称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 科力尔 | 114 | 83 | 64 |
| 江苏雷利 | 118 | 94 | 116 |
| 祥明智能 | 24 | 25 | 25 |
| 行业平均 | 85.33 | 67.33 | 68.33 |
| 发行人 | 53 | 59 | 45 |
此外，因业务模式不同，导致发行人与同行业可比公司的销售费用构成存在一定差异，如江苏雷利和祥明智能均为直销、经销及其他模式相结合的销售模式，销售费用中均存在较高比例的代理服务费，而公司业务主要为直销，不存在支付代理服务费的情况，因此公司整体销售费用率较低。”
（二）管理费用
发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用”中进行了补充披露，具体如下：
8-1-91
“报告期内发行人各项管理费用与同行业差异的具体情况如下：
单位：万元
| 科目明细 | 科力尔 | 江苏雷利 | 祥明智能 | 发行人 | ||||
| 金额 | 管理费用率 | 金额 | 管理费用率 | 金额 | 管理费用率 | 金额 | 管理费用率 | |
| 2022年度 | ||||||||
| 职工薪酬 | 3,205.80 | 2.71% | 11,010.45 | 3.80% | 1,975.46 | 3.07% | 2,335.65 | 1.29% |
| 股份支付费用/股权激励费用 | 100.55 | 0.08% | 3,185.38 | 1.10% | - | - | 482.61 | 0.27% |
| 维修费 | 402.28 | 0.34% | 445.90 | 0.15% | 28.71 | 0.04% | 529.49 | 0.29% |
| 租赁费 | 140.11 | 0.12% | - | - | - | - | - | - |
| 中介机构服务费/咨询服务费 | 160.64 | 0.14% | 803.99 | 0.28% | 202.85 | 0.32% | 497.79 | 0.28% |
| 安全生产费 | - | - | - | - | - | - | 549.46 | 0.30% |
| 折旧及摊销 | 858.58 | 0.73% | 4,183.12 | 1.44% | 294.66 | 0.46% | 332.84 | 0.18% |
| 办公费 | 119.79 | 0.10% | 1,090.55 | 0.38% | 261.87 | 0.41% | 162.06 | 0.09% |
| 业务招待费 | 531.66 | 0.45% | 1,189.43 | 0.41% | 170.63 | 0.27% | 175.62 | 0.10% |
| 水电费 | - | - | - | - | 41.00 | 0.06% | 50.48 | 0.03% |
| 残保金 | - | - | - | - | 35.29 | 0.05% | 88.98 | 0.05% |
| 其他 | 743.64 | 0.63% | 2,992.10 | 1.03% | 291.66 | 0.45% | 225.21 | 0.12% |
| 合计 | 6,263.04 | 5.29% | 24,900.91 | 8.59% | 3,302.12 | 5.14% | 5,430.22 | 3.00% |
| 2021年度 | ||||||||
| 职工薪酬 | 3,404.12 | 2.37% | 8,973.71 | 3.07% | 1,349.34 | 1.84% | 2,396.46 | 1.04% |
| 股份支付费用/股权激励费用 | 154.22 | 0.11% | 3,519.61 | 1.21% | - | - | 1,317.05 | 0.57% |
| 维修费 | 316.75 | 0.22% | 1,097.78 | 0.38% | 17.43 | 0.02% | 808.46 | 0.35% |
| 租赁费 | 132.49 | 0.09% | - | - | - | - | - | - |
| 中介机构服务费/咨询服务费 | 156.68 | 0.11% | 667.48 | 0.23% | 76.95 | 0.10% | 613.59 | 0.27% |
| 安全生产费 | - | - | - | - | - | - | 434.60 | 0.19% |
| 折旧及摊销 | 504.86 | 0.35% | 3,668.20 | 1.26% | 340.31 | 0.46% | 268.07 | 0.12% |
| 办公费 | 120.66 | 0.08% | 1,002.84 | 0.34% | 171.65 | 0.23% | 266.01 | 0.12% |
| 业务招待费 | 419.64 | 0.29% | 937.62 | 0.32% | 251.55 | 0.34% | 157.18 | 0.07% |
| 水电费 | - | - | - | - | 63.80 | 0.09% | 82.03 | 0.04% |
8-1-92
| 科目明细 | 科力尔 | 江苏雷利 | 祥明智能 | 发行人 | ||||
| 金额 | 管理费用率 | 金额 | 管理费用率 | 金额 | 管理费用率 | 金额 | 管理费用率 | |
| 残保金 | - | - | - | - | 32.22 | 0.04% | 48.98 | 0.02% |
| 其他 | 761.43 | 0.53% | 3,200.59 | 1.10% | 177.41 | 0.24% | 246.67 | 0.11% |
| 合计 | 5,970.87 | 4.16% | 23,067.82 | 7.90% | 2,480.65 | 3.38% | 6,639.09 | 2.87% |
| 2020年度 | ||||||||
| 职工薪酬 | 1,844.64 | 1.86% | 7,109.34 | 2.93% | 1,058.40 | 1.92% | 1,640.90 | 0.99% |
| 股份支付费用/股权激励费用 | - | - | 1,186.49 | 0.49% | - | - | 22.99 | 0.01% |
| 维修费 | 232.78 | 0.23% | 1,530.34 | 0.63% | 24.86 | 0.05% | 888.46 | 0.54% |
| 租赁费 | 174.46 | 0.18% | - | - | - | - | - | - |
| 中介机构服务费/咨询服务费 | 141.21 | 0.14% | 950.85 | 0.39% | 42.32 | 0.08% | 190.22 | 0.12% |
| 安全生产费 | - | - | - | - | - | - | 361.41 | 0.22% |
| 折旧及摊销 | 257.80 | 0.26% | 2,692.50 | 1.11% | 162.78 | 0.30% | 170.91 | 0.10% |
| 办公费 | 95.47 | 0.10% | 605.86 | 0.25% | 196.96 | 0.36% | 224.28 | 0.14% |
| 业务招待费 | 237.94 | 0.24% | 659.02 | 0.27% | 137.62 | 0.25% | 33.14 | 0.02% |
| 水电费 | - | - | - | - | 51.33 | 0.09% | 59.89 | 0.04% |
| 残保金 | - | - | - | - | 30.50 | 0.06% | 15.23 | 0.01% |
| 其他 | 502.71 | 0.51% | 2,275.85 | 0.94% | 176.59 | 0.32% | 307.42 | 0.19% |
| 合计 | 3,487.01 | 3.51% | 17,010.23 | 7.02% | 1,881.35 | 3.42% | 3,914.84 | 2.37% |
报告期内，发行人管理费用率分别为2.37%、2.87%和3.00%，低于同行业可比公司，一方面系发行人营业收入规模相对较大，报告期内均高于同行业可比公司科力尔与祥明智能，规模效应明显；另一方面系管理模式差异导致费用构成不同，从费用构成情况来看，发行人费用率低于同行业可比公司的主要项目包括职工薪酬、折旧及摊销等，具体分析如下：
报告期内，发行人管理费用中职工薪酬分别为1,640.90万元、2,396.46万元和2,335.65万元，费用率分别为0.99%、1.04%和1.29%，折旧及摊销费用分别为170.91万元、268.07万元和332.84万元，费用率分别为0.10%、0.12%和0.18%，均大幅低于同行业可比公司的费用率水平，主要系发行人实行扁平化管理模式，组织结构较为精简，运行高效，管理人员尤其是管理层人员人数较少，相应配套
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管理部门使用的固定资产亦相对较少，导致职工薪酬、折旧及摊销费用率相对较低。”
三、报告期各期研发费用与申报及税务部门实际认定加计扣除金额的对比情况，分析差异原因及合理性报告期内，公司研发费用与税务部门实际认定加计扣除金额差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用 | 6,915.41 | 5,183.93 |
| 允许扣除的研发费用 | 6,465.54 | 4,736.97 |
| 差异 | 449.87 | 446.95 |
注：公司2022年度尚未向税务机关申报加计扣除的研发费用金额，因此未统计差异。
2020年度，公司账面研发费用金额高于允许扣除的研发费用446.95万元，主要系：1）按税务加计扣除口径调减2020年度因未能及时取得发票的费用、研发用车间厂房折旧费用等不得加计扣除的金额共计308.71万元；2）子公司泰兴星德胜已发生但未申请研发加计扣除的研发费用金额87.49万元；3）公司在编制申报财务报表时，对研发费用进行了调整，调增2020年度研发费用金额50.75万元，未予以申报加计扣除。2021年度，公司账面研发费用金额高于允许扣除的研发费用449.87万元，主要系按税务加计扣除口径不得加计扣除的股份支付费用241.16万元、委托研究开发费用65.08万元，未能及时取得发票等不得加计扣除的研发费用143.63万元。公司财务报表中所列示的研发费用金额系依据《企业会计准则》《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194号）及对公司研发项目实际情况的判断，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。公司纳税申报时加计扣除的研发费用则是按照《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）、《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号公告）等规范编制。研发费用归集与纳税申报时的加计扣除分别属于会
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计核算和税务范畴，二者存在一定口径差异。综上所述，报告期各期经审计的研发费用与申报及税务部门实际认定加计扣除金额存在差异的原因具有合理性。
四、分项目列示研发领料的主要构成，包括名称、数量、用途，分析研发领用耗用量与研发实际需求的匹配性
（一）分项目列示研发领料的主要构成
公司研发领料的内容种类较多，数量单位较难统一，且单一原材料占比较低，因此按存货类别及属性进行归类，其中电机类主要为成品电机，金属类主要包括漆包线、定转子铁芯、风罩、机壳等金属材料，电器元件类主要包括MOS管、芯片、PCBA板等半导体材料，塑胶类主要包括定叶轮、端盖、支架等，具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电机类 | 207.32 | 9.41 | 285.53 | 9.97 | 291.01 | 11.16 |
| 金属类 | 347.58 | 15.78 | 526.23 | 18.37 | 370.55 | 14.21 |
| 电器元件类 | 344.48 | 15.64 | 378.63 | 13.22 | 253.68 | 9.73 |
| 塑胶类 | 99.50 | 4.52 | 150.86 | 5.27 | 122.23 | 4.69 |
| 模具类 | 743.70 | 33.76 | 900.36 | 31.43 | 955.31 | 36.64 |
| 设备零件类 | 198.33 | 9.00 | 245.23 | 8.56 | 269.63 | 10.34 |
| 低值易耗品类 | 190.23 | 8.63 | 283.26 | 9.89 | 290.58 | 11.14 |
| 其他类 | 71.88 | 3.26 | 94.78 | 3.31 | 54.42 | 2.09 |
| 合计 | 2,203.02 | 100.00 | 2,864.86 | 100.00 | 2,607.41 | 100.00 |
报告期内，公司研发领料的构成因研发项目的变化有小幅波动，总体较为稳定。
研发领料项目的主要用途如下：
| 领料内容 | 研发用途 |
| 成品电机 | 产品测试 |
| 金属类、电器元件类、塑胶类 | 部件测试、样机试产 |
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| 领料内容 | 研发用途 |
| 模具 | 制作样品，验证和测试研发成果 |
| 设备零部件 | 研发设备的调试及改造升级 |
| 低值易耗品 | 辅助研发测试及生产 |
（二）研发领用耗用量与研发实际需求的匹配性
报告期内，公司研发领料均为研发活动的正常需求。公司的研发活动主要分为设计调研与方案论证、试制、性能测试、开模、试生产及批量生产等阶段，其中设计调研与方案论证阶段主要为前期数据收集、设计评估以及可行性研究等工作，对材料领用的需求相对较低。公司研发领料耗用主要集中在试制、测试，以及部件定型后续开模、试生产及批量生产等研发阶段。报告期内，公司在持续深挖交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机和电池包等公司已实现产业化之领域，开发更高性能产品的同时，进一步扩展了研发覆盖范围，新增了工业风机、车用电机等多项新领域项目的研究与开发，研发项目数量持续增加，报告期内，公司在研的研发项目数量分别为19个、22个和30个，研发项目数量较多，且以新产品的全流程研发为主，因此研发领用材料金额相对较高。
2022年度研发项目数量增加的同时研发领用材料金额有所下降，主要系年初部分前期的研发项目已结项，同时新增的部分研发项目尚处于前期设计调研与方案论证阶段，材料领用需求较小，整体而言，公司研发领用耗用量与研发实际需求相匹配。
五、研发领料规模与同行业公司对比情况，分析研发大量领料是否符合行业惯例
单位：万元
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 材料金额 | 材料费用率 | 材料金额 | 材料费用率 | 材料金额 | 材料费用率 | |
| 科力尔 | 936.42 | 0.79% | 1,027.08 | 0.72% | 793.73 | 0.80% |
| 祥明智能 | 1,009.57 | 1.57% | 1,725.07 | 2.35% | 942.16 | 1.71% |
| 江苏雷利 | 4,749.20 | 1.64% | 4,733.73 | 1.62% | 3,697.63 | 1.53% |
| 平均值 | 2,231.73 | 1.33% | 2,495.30 | 1.56% | 1,811.17 | 1.35% |
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注：材料费用率=研发领料费用/营业收入如上表所示，公司研发领料费用率与同行业可比公司平均水平较为接近，不存在重大差异，报告期各期，公司研发领料规模整体较为稳定，与公司业务发展规模相匹配，公司研发大量领料符合行业惯例。
六、专职研发人员是否从事非研发活动，专职及非专职研发人员薪酬在研发与非研发活动之间划分的具体标准、依据及划分的准确性
公司根据工作内容和职能将研发人员分为专职研发人员和辅助研发人员，专职研发人员主要负责制定新产品开发计划、开发设计和样机的制作与测试，解决客户对新产品的问题；辅助研发人员主要负责新产品应用性能效果测试、制定量产工艺流程文件等样机到量产机的转产衔接活动和为研发工作提供基础设施建设服务，两类研发人员职责清晰，同时为新产品的开发、新工艺的设计测试等研发活动服务，均全职从事研发活动，不从事非研发活动。公司不存在非全职研发人员。因此，公司研发人员的工资薪酬均计入研发费用，无需在研发与非研发活动之间区分。
七、对外销售样机形成过程，是否研发形成，相关成本归集情况，会计处理是否符合《企业会计准则解释15号》相关要求
1、样机形成过程，相关成本归集情况
公司研发形成的样机，主要可分为对外销售的样机、对外赠送的样机和公司研发部门为了产品改良、整机性能测试等研发自用需求制作的样机三大类。
公司对外销售的样机，主要源自客户定制化需求或公司新产品、新工艺的推广形成，样机工单由公司开发部门根据客户需求或产品研发需求制定，研发项目组成员根据样机工单提起领料申请，经研发部门负责人审批后，研发项目组成员根据经审批的领料单前往仓库领料，经仓管人员签字确认后，办理材料出库，样机试制完成并检测合格后办理完工入库手续，样机成品仓管员核对数量一致后确认样机成品入库，财务部按照样机对应的BOM清单和按工时分摊的工费归集样机成本，形成存货，销售部门随后根据销售订单生成发货单，仓库按照发货单进行发货。此类销售的样机主要系开发部门为满足客户或行业发展中对产品性能参
| 发行人 | 2,203.02 | 1.22% | 2,864.86 | 1.24% | 2,607.41 | 1.58% |
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数提升、产品设计改良等要求进行的研发活动。对于此类具有销售意图的研发样机，公司在样机试制过程中按成本核算制度归集相应的原材料费用、人员工费及制造费用，完成后形成样机成本，在样机销售当期确认营业收入，同时将相应存货的成本结转至营业成本。报告期内，此类样机销售收入分别为61.85万元、92.16万元和72.23万元，金额较小。
《企业会计准则解释第15号》规定：企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。公司研发试制形成的样机实现销售时，分别结转收入和成本，会计处理符合《企业会计准则解释第15号》的要求。报告期内，公司样机除销售给客户外，也有部分样机会直接赠送给客户，该情况下样机的成本在发出至客户当月计入销售费用，并视同销售确认增值税。报告期内，直接赠送给客户的样机成本分别为47.72万元、74.37万元和37.74万元，金额较小。
上述研发活动试制样机过程中所形成的研发成果通常具有通用性，如新的产品结构和设计等后续往往可以适用于多个产品和客户，因此公司可以控制相关的研发成果，但出于谨慎性，公司在财务核算上未通过研发费用核算对外销售和赠送的样机成本，对外销售的样机在实现销售当期确认收入，相应样机成本从存货结转至营业成本，赠送样机在赠送当期从营业成本结转至销售费用，并视同销售确认增值税，上述会计处理的结果与先通过研发费用归集样机材料费用、人工费用和制造费用后冲减研发费用转入其他成本费用方式的结果一致，符合《企业会计准则解释第15号》中对样机销售的会计处理的规定。
除此之外，公司研发部门为了产品改良、整机性能测试等研发自用需求也会
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试制部分样机，报告期内，研发部门自用需求形成的样机分别为2.10万台、1.39万台和2.15万台，该等自用样机在经过各类测试后，内部结构或外观会存在一定程度的破损，因此通常做报废处理。
2、研发活动形成样机规模低于公司研发领料规模的原因
整体而言，报告期内公司研发活动形成样机的规模较小，大幅低于公司研发领料的规模，主要系部分材料的领用消耗不直接涉及样机制作，如模具主要用于样品部件的制作，验证和测试研发成果，设备零部件主要用于研发设备的调试及改造升级，低值易耗品主要用于辅助研发测试和生产，均不会形成样机。其他如金属类、电器元件类和塑胶类等原材料中，大部分材料耗用在研发部门试制样机前的部件测试活动中，如轴承的结合性测试、定转子线圈的耐压测试、盐浴测试、磁石的退出力测试等，该等部件测试通常具有破坏性，相关原材料在测试后即做报废处理，亦未形成样机，因此公司研发领料规模大幅高于形成样机规模具有合理性。该情况下公司研发领料具体流程如下：市场部收集市场需求后，提出开发申请，开发申请经公司审批通过后，形成研发项目，研发项目小组根据可行性分析、成本预算、时程安排，进行研发立项，形成项目立项书。研发人员根据研发项目的实际要求，填写采购申请单，申购所需的材料、模具和设备零部件等，按照研发项目提起领料申请单（领料申请单和研发项目相对应），到仓库部门进行领料，仓管员核对无误后发料，生成其他出库单-研发领用，财务部门根据研发领料单和研发项目的对应关系归集研发费用，计入相应的研发项目。综上所述，公司样机均为研发活动形成，对外销售的样机会计处理符合《企业会计准则解释第15号》的要求，研发领料相关内控流程健全且运行有效，成本归集真实、准确、完整。
八、请保荐机构、申报会计师对上述相关期间费用归集的完整性、准确性及是否存在体外支付费用的情况进行核查，说明核查依据、过程、比例并发表明确核查意见
（一）核查情况
保荐机构、申报会计师通过细节测试、合理性测试等方式，对上述管理费用、销售费用以及研发费用的真实性、准确性进行了核查，报告期各期，保荐机构、
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申报会计师的核查金额占上述期间费用总额的比例分别为84.45%、87.00%和
86.95%。
此外，对于期间费用归集的完整性以及是否存在体外支付费用的情况，保荐机构、申报会计师核查了发行人实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关自然人的银行流水，具体情况参见本审核问询函回复之“11、关于其他”之“11.2 保荐机构对公司实际控制人及主要近亲属、董事（不包括独立董事）……存在大额异常情况的，说明原因”相关内容。报告期内，公司曾经存在利用实际控制人朱云舫控制的个人卡收取废品废料款、发放奖金、支付经营成本费用等情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入 | 支出 |
| 2020年度 | ||
| 收取废品废料款等 | 4.63 | - |
| 往来款 | 144.02 | - |
| 支付奖金 | - | 41.00 |
| 支付经营成本费用 | - | 207.30 |
| 合计 | 148.65 | 248.30 |
| 2021年度 | ||
| 支付经营成本费用 | - | 5.00 |
| 合计 | - | 5.00 |
除上述情形外，发行人不存在体外支付费用的情况。针对上述情况，公司管理层于2021年2月开展内部自查、整改，公司已根据上述个人账户的交易记录、业务性质，进行了账务处理，并组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中培训，深入学习《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规，树立规范公司运行和财务管理的意识。2021年2月至今，公司不存在利用个人账户收付公司款项的情形，相关内控制度运行有效。
（二）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期内销售费用明细表，并将各类费用与发行人经营规模进行对比，分析其匹配性；
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2、访谈公司管理层以及销售人员，分析业务招待费下降的原因及合理性；
3、查询同行业可比公司年报，了解其业务模式和管理模式，并将其各项管理费用和销售费用与发行人进行对比，分析发行人相关费用率较低的原因及合理性；
4、获取公司报告期内企业所得税汇算清缴申报资料和研究开发费加计扣除审核报告，对公司实际发生的研发费用与加计扣除金额明细进行比较，了解差异原因及合理性；
5、对公司管理层、研发人员和财务人员进行访谈，了解公司研发样机形成过程，与研发样机相关的会计处理以及管理层判断的依据，检查与研发样机的相关会计处理是否符合企业会计准则的要求；
6、获取报告期内研发费用明细表，检查研发领料单、员工花名册、工资表等，核实研发费用归集、分配的合理性和准确性，结合公司的研发活动流程分析其领料内容与研发实际需求的匹配性；
7、对报告期内各期间费用执行细节测试、合理性测试，确认费用归集的真实性、准确性；
8、对发行人实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关自然人的银行流水进行核查。
（三）核查意见
1、报告期内，发行人销售费用变动与业务规模相匹配，业务招待费逐年下降具有合理性；
2、报告期内，发行人管理费用率、销售费用率较同行业可比公司低，主要系公司间管理模式、人员结构、销售模式等不同所致，具有合理性；
3、报告期各期研发费用与申报及税务部门实际认定加计扣除金额存在的差异具有合理性；
4、公司研发领料内容主要包括成品电机，金属类、电器元件类、塑胶类，模具，设备零部件，低值易耗品，研发领用耗用量符合实际研发需求；
5、公司研发领料费用率与同行业可比公司平均水平较为接近，不存在重大
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差异，报告期各期，公司研发领料规模整体较为稳定，与公司业务发展规模相匹配，公司研发大量领料符合行业惯例；
6、公司专职研发人员与辅助研发人员均专职从事研发活动，不从事非研发活动，研发人员的工资薪酬均计入研发费用，无需在研发与非研发活动之间区分；
7、公司对外销售的样机系研发形成，会计处理符合《企业会计准则解释15号》相关要求；
8、报告期内，公司曾经存在利用实际控制人朱云舫控制的个人卡收取废品废料款、发放奖金、支付经营成本费用等情形，相关事项已整改完毕，除此之外，发行人期间费用归集完整、准确，不存在体外支付费用的情况。
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9、关于商誉减值
根据申报材料：（1）2019年度，公司对子公司英诺威商誉全额计提减值损失696.72万元，该公司系公司2018年12月并购取得；（2）原始报表与申报报表差异显示，原始报表中未计提该笔减值。
请发行人说明：（1）公司收购英诺威的背景与原因，相关业务与公司的关联，定价过程及公允性，相关交易对手的背景，除本次收购外与发行人及实控人是否存在其他利益关系；（2）2019年以来，英诺威的经营情况，减值迹象的具体体现，商誉减值测试的具体过程，收购后短期便出现大额商誉减值的合理性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
一、公司收购英诺威的背景与原因，相关业务与公司的关联，定价过程及公允性，相关交易对手的背景，除本次收购外与发行人及实控人是否存在其他利益关系
（一）公司收购英诺威的背景与原因，相关业务与公司的关联
英诺威成立于2014年4月，主要从事电池包的研发、生产和销售，收购前，产品应用领域包括吸尘器、园林工具、运输工具、交通工具等，相对较为广泛，与公司电机产品的应用领域存在重合，存在一定的业务关联，且电机、电池包均为吸尘器产品的核心部件。随着微特电机行业的持续发展和下游产品的更新迭代，公司已于2015年前瞻性地布局直流无刷电机相关产品领域，且致力于成为电机、电机控制器以及锂电池“三电一体”的智能电机系统方案提供商，因此，计划向电机控制器、锂电池领域进行拓展。2018年9月，经朋友介绍，认识时任英诺威总经理的江束林，了解到英诺威实际控制人王瑞平由于持续亏损的原因，有意将英诺威对外转让。经过双方沟通、谈判，2018年12月，星德胜完成了英诺威的收购工作。
（二）定价过程及公允性
截至2018年11月末，英诺威注册资本1,000万元，未经审计账面净资产
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203.28万元，2018年1-11月，未经审计营业收入1,645.21万元。本次收购前，英诺威处于亏损状态，考虑到本次收购可以丰富公司产品线，实现公司战略目标，经双方协商，按照900万元进行定价，具有商业合理性，定价依据合理，作价公允。
（三）相关交易对手的背景
本次收购前，英诺威股东为王瑞平、江束林、王永、蔡月涛，分别持有英诺威64.50%、30.00%、5.00%、0.50%的股权，系本次交易的对手方，其中，王瑞平系英诺威实际控制人。2000年以来，王瑞平一直担任潍坊天瑞化工有限公司总经理。2014年，江束林辞职创业，王瑞平、蔡月涛作为江束林好友，出于同样看好电池包行业的发展，决定参与投资，英诺威的实际生产经营管理由江束林负责，王瑞平、蔡月涛不负责实际生产经营管理。王永于2015年12月入职英诺威，担任开发总监。
（四）除本次收购外与发行人及实控人是否存在其他利益关系
本次收购完成后，王永仍旧在英诺威任职，后于2020年5月从英诺威离职。江束林出于继续创业的想法，于2019年2月从英诺威离职，2019年3月至2019年8月，担任英诺威顾问；2021年12月，由于其创业公司遇到经营困难，重新入职至英诺威，2022年5月，从发行人实控人朱云舫处受让持股平台合伙份额成为宁波七晶的有限合伙人，2022年8月，由于个人原因，再次从英诺威离职，根据宁波七晶合伙协议的约定，将其持有的合伙份额转让给实控人朱云舫。除上述情形外，本次收购的交易对手王瑞平、江束林、王永、蔡月涛与发行人及实控人不存在其他利益关系。
二、2019年以来，英诺威的经营情况，减值迹象的具体体现，商誉减值测试的具体过程，收购后短期便出现大额商誉减值的合理性
（一）2019年以来，英诺威的经营情况
2019年以来，英诺威主要从事电池包的研发、生产和销售，为了配合公司发展战略，产品应用领域聚焦至吸尘器领域。2019-2022年度，英诺威营业收入分别为2,107.65万元、4,079.30万元、6,939.65万元和9,664.52万元，呈稳步上升趋势。
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（二）减值迹象的具体体现，商誉减值测试的具体过程，收购后短期便出现大额商誉减值的合理性2018年12月，公司收购英诺威形成非同一控制下企业合并，收购价款900.00万元与被收购主体购买日可辨认净资产公允价值之间的差额696.72万元确认为商誉。
公司于2018年12月对英诺威完成收购后，其电池包业务开展未达预期，2019年度，英诺威业绩继续出现亏损，净利润为-658.74万元。公司认为收购英诺威形成的商誉已存在明显的商誉减值迹象，并在编制2018年度合并财务报表时对商誉全额计提减值准备。在编制申报财务报表时，经重新判断，公司于2018年12月完成收购时，对英诺威电池包业务的开展和盈利能力的预期较高，英诺威包含商誉的资产组的账面价值与预计未来现金流的现值相当，而2019年度英诺威在经营过程中出现的电池包业务开展不达预期及业绩持续亏损事项，不应对公司编制2018年度的合并财务报表产生影响，因此在编制申报财务报表时，公司对截至2019年12月31日的英诺威商誉重新进行减值测试，根据减值测试的结果，将原计入2018年度合并财务报表的商誉减值损失696.72万元，调整计入2019年合并财务报表。
2020年度，英诺威销售额虽有所增长但仍持续亏损；2021年度，随着下游行业发展和英诺威电池包业务市场的持续开拓，英诺威销售额保持增长，并实现扭亏为盈，英诺威后续经营情况的逐步转好主要受益于行业发展，公司基于2019年度英诺威的经营情况作出的商誉减值的判断具有合理性。
截至2019年12月31日，公司商誉减值测试具体过程如下：
单位：万元
| 商誉账面余额① | 696.72 |
| 商誉减值准备② | - |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 696.72 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ | 696.72 |
| 资产组的账面价值⑥ | 1,020.79 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 1,717.51 |
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| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 249.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 1,468.51 |
| 商誉是否需要计提减值损失 | 全额计提减值损失 |
根据《企业会计准则》的规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司根据被收购企业英诺威的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对商誉进行减值测试，根据减值测试结果，对发生减值的商誉计提减值准备，具备合理性。
三、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈实际控制人朱云舫，了解公司收购英诺威的背景与原因，相关业务与公司的关联情况，交易定价过程等；
2、访谈英诺威原股东，了解其背景情况及其交易背景、定价过程等，了解原股东的背景、与实际控制人朱云舫的关系等；
3、查阅英诺威2018年11月以及2019年度的财务报表；
4、获取英诺威商誉形成以及减值所依据的历史数据等相关资料，复核商誉形成以及商誉减值测试的具体过程及结果的合理性。
（二）核查意见
1、发行人收购英诺威系基于业务发展战略规划，具有商业合理性，且定价依据合理，作价公允；
2、英诺威原股东王永、江束林曾为英诺威员工或顾问，其中江束林曾为发行人员工持股平台宁波七晶的有限合伙人，从实控人朱云舫处受让持股平台合伙份额并在离职后根据合伙协议的约定转给朱云舫，除上述情形外，本次收购的交易对手王瑞平、江束林、王永、蔡月涛与发行人及实控人不存在其他利益关系；
3、2019年以来，英诺威的经营情况不佳，相关商誉出现减值迹象，公司根据被收购企业英诺威的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对商誉进行减值测试，根据减值测试结果，对发生减值的商誉计提减值准备，具备合理性。
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10、关于越正机电
根据申报材料：（1）公司2019年5月出售越正机电股权后，于2019年12月便重新购回，交易对手方为侯传英（实控人母亲）与朱云波（实控人兄长），两次交易价格都基于账面净资产，分别为133.51万元（5月末）、195.72万元（12月末），交易时未进行审计；（2）越正机电2018年末资产总额3,094.97万元，净资产2,680.86万元，2018年实现营业收入2,140.14万元，利润总额436.88万元。
请发行人说明：（1）2019年末，越正机电经审计净资产情况，与当时成交价值的差异，前后两次交易决策程序，是否符合企业公司内控及公司治理相关规范要求；（2）2019年越正机电实际经营情况，期间财务报表科目的对比情况，是否存在分红等安排等，净资产大幅减少的原因；（3）结合上述情况分析，越正机电股权交易中是否存在发行人利益受损的情况。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
一、2019年末，越正机电经审计净资产情况，与当时成交价值的差异，前后两次交易决策程序，是否符合企业公司内控及公司治理相关规范要求
（一）2019年末，越正机电经审计净资产情况，与当时成交价值的差异
2019年5月，星德胜将其持有的越正机电21%、49%股权分别转让给侯传英、朱云波，截至2019年5月末，越正机电经审计净资产224.47万元，本次成交价值133.51万元，差异90.97万元；2019年12月，星德胜收购侯传英、朱云波分别持有的越正机电51%、49%股权。截至2019年末，越正机电经审计净资产286.69万元，本次成交价值195.72万元，差异90.97万元。经审计净资产与当时成交价值的差异主要系对2018年度处置固定资产损益的调整所致。
（二）前后两次交易决策程序，是否符合企业公司内控及公司治理相关规范要求
前后两次交易具体决策程序如下：
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1、公司将其持有的越正机电股权转让给侯传英、朱云波
2019年5月，星德胜股东作出决定，同意将公司持有的越正机电21%、49%股权分别转让给侯传英、朱云波。同月，星德胜与侯传英、朱云波分别签署《股权转让协议书》，将持有的越正机电21%、49%股权分别转让给侯传英、朱云波。同月，越正机电股东会作出决议，同意上述股权转让，2019年6月，越正机电办理完成上述交易的工商变更登记手续。
2、公司收购侯传英、朱云波持有的越正机电股权
2019年12月，星德胜股东作出决定，同意收购侯传英、朱云波分别持有的越正机电51%、49%股权。同月，侯传英、朱云波与公司分别签署《股权转让协议书》，分别将其持有的越正机电51%、49%股权转让给星德胜。2020年1月，越正机电股东会作出决议，同意上述股权转让，同月，越正机电办理完成上述交易的工商变更登记手续。
3、关联交易履行的程序
公司第一届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会对报告期内的关联交易予以确认，包括上述关于越正机电股权转让的事项。
2022年3月12日，公司3名独立董事发表《关于第一届董事会第六次会议审议相关事宜的独立意见》，认为：公司2019-2021年期间的关联交易事项真实、完整；关联交易事项是公司生产经营过程中正常发生的，不存在通过关联交易调节公司利润的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，前后两次交易决策程序符合公司内控及公司治理相关规范要求。
二、2019年越正机电实际经营情况，期间财务报表科目的对比情况，是否存在分红等安排等，净资产大幅减少的原因
（一）2019年越正机电实际经营情况
越正机电成立于2000年12月，主要从事电机、电器的绝缘配件的研发、生产及销售，主要产品有转子槽楔盘带、转子槽绝缘纸、转子端板、定子槽绝缘纸、一体式端板纸管等。2019年度，越正机电营业收入2,572.26万元，净利润205.83万元。
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（二）期间财务报表科目的对比情况，是否存在分红等安排等，净资产大幅减少的原因
期间财务报表科目的对比情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货币资金 | 801.79 | 394.30 |
| 应收账款 | 673.13 | 715.66 |
| 预付款项 | 36.78 | 100.13 |
| 其他应收款 | 230.19 | 1,035.18 |
| 存货 | 759.87 | 687.96 |
| 固定资产 | 154.67 | 101.21 |
| 资产总计 | 2,752.91 | 3,094.97 |
| 应付账款 | 260.31 | 379.05 |
| 应付职工薪酬 | 94.30 | 44.65 |
| 应交税费 | 272.65 | 69.49 |
| 其他应付款 | 1,836.34 | 21.14 |
| 负债合计 | 2,466.22 | 514.33 |
| 实收资本 | 50.00 | 50.00 |
| 盈余公积 | 25.00 | 25.00 |
| 未分配利润 | 211.69 | 2,505.64 |
| 所有者权益合计 | 286.69 | 2,580.64 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,572.26 | 2,140.14 |
| 营业成本 | 1,855.58 | 1,334.32 |
| 销售费用 | 72.51 | 36.57 |
| 管理费用 | 378.18 | 324.26 |
| 所得税费用 | 69.64 | 113.44 |
| 净利润 | 205.83 | 323.44 |
注：上述2018年数据未经审计。
2019年末对比2018年末净资产主要变动原因系：2019年5月，越正机电股东会作出决议，分配2,600万元给投资者，其中星德胜持有70%股权分得1,820万元，侯传英持有30%股权分得780万元，导致2019年末越正机电的净资产大幅减少。
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三、结合上述情况分析，越正机电股权交易中是否存在发行人利益受损的情况
公司将持有的越正机电股权转让给侯传英和朱云波前，越正机电已进行了大额分红，获得了相应的经营成果；之后公司受让侯传英和朱云波转让的越正机电股权，转让价格经双方协商同样参照越正机电账面净资产，并履行了相关必要的程序，转让价格公平、合理，且经审计净资产不低于当时成交价值，因此，越正机电股权交易中不存在发行人利益受损的情况。
四、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅越正机电前后两次交易的股东会决议、股权转让协议、工商登记资料、付款凭证等；
2、查阅越正机电2018年度和2019年度的财务报表；
3、查阅公司第一届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会相关会议文件以及独立董事发表的独立意见。
（二）核查意见
1、截至2019年末，越正机电经审计净资产286.69万元，成交价值195.72万元，差异90.97万元，主要系对2018年度处置固定资产损益的调整所致；越正机电2019年前后两次交易符合企业公司内控及公司治理相关规范要求；
2、2019年度，越正机电营业收入2,572.26万元，净利润205.83万元，2019年净资产大幅减少主要系分红所致；
3、越正机电股权交易中不存在发行人利益受损的情况。
8-1-110
11、关于其他
11.1
根据申报材料：（1）公司营业外支出中包括大额滞纳金；（2）公司现金流量表中收到和支付的其他与经营活动相关的现金中，包括了大额的硅钢委外加工材料款；（3）现金流量表补充资料中，其他项目金额较大；（4）公司列示了前五大客户的情况，2019年至2022年6月，前五大客户收入占比分别为29.41%、
26.08%、26.94%和22.22%，集中度不高；（5）发行人向实控人控制的香港CDS销售的微特电机产品以市场价格的九折进行销售，主要是拓展境外销售，考虑了经营本身的合理费用；（6）发行人对乐生智能交易比照关联交易进行披露，2019年产品售价较高主要系采购样机，价格较高；（7）公司装修费同时在固定资产和长期待摊费用中核算，固定资产装修费摊销年限为5年，而其他类型固定资产折旧年限在3至20年不等。
请发行人说明：（1）大额滞纳金支付的相关背景；（2）硅钢委外加工材料款相关业务的具体情况；（3）现金流量表补充资料中其他项目的具体构成；（4）报告期各期客户收入的分布情况，并列示除前五大客户以外主要客户的具体情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、与发行人的合作历史，对发行人采购量占其实际总采购量的比例，与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排；（5）结合香港CDS经营情况，其产品最终销售的毛利率情况，该业务占其本身业务的比重等，量化分析交易的公允性；（6）采购样机与普通产品的差异，价格较高的合理性；（7）计入长期待摊费用和固定资产的装修费差异，装修费计入固定资产核算是否符合《企业会计准则》的要求；（8）计入固定资产的装修费对应的固定资产类型，装修费与对应固定资产使用年限是否对应，按5年摊销依据的充分性；（9）装修费的主要构成，涉及的供应商情况，是否存在将费用化支出资本化的情况。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】：
【请发行人说明】
8-1-111
一、大额滞纳金支付的相关背景
报告期内，公司分别于2021年度、2022年度产生96.03万元、11.48万元滞纳金，其中，2021年度滞纳金形成原因主要系：1）公司通过自查主动向主管税务部门补缴以前年度企业所得税228.85万元，缴纳所得税滞纳金47.49万元；2）公司主动向主管税务部门补申报2017年-2020年员工工资和奖金个人所得税，缴纳滞纳金47.20万元；2022年度滞纳金形成原因主要系：发行人子公司星德胜电气通过自查主动向主管税务部门补缴以前年度企业所得税56.90万元，缴纳所得税滞纳金11.43万元。
二、硅钢委外加工材料款相关业务的具体情况
2020年-2022年5月，对于硅钢外协加工定转子铁芯业务，公司采用互开票且全额进行货款结算的方式，即公司将硅钢发至外协加工商时开具硅钢材料销售发票并收取硅钢材料款，外协加工商完成加工交付定转子铁芯时向公司开具定转子铁芯材料销售发票（金额包含硅钢材料费），公司按照正常的采购账期向其支付货款。上述业务的实质为委托加工业务，主要判断依据如下：1）公司与外协加工商的定价依据为加工费，与原材料价格无关；2）外协加工商不承担硅钢材料价格波动的风险，其收取的加工费主要根据加工工艺确定，不随原材料价格波动。3）实际业务合作过程中，外协加工商对公司销售的硅钢进行单独存放管理，且仅用于加工公司的定转子铁芯，公司不定期对外协加工商的硅钢进行盘点；4）外协加工商不存在对最终产品的完整销售定价权；5）硅钢加工成定转子铁芯的加工工序主要为简单的分卷、冲片工序。根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，相应按照总额法或净额法确认收入，根据上述判断依据，外协加工商向公司转让商品前并不拥有对硅钢材料的控制权，应当按照净额法以加工费确认收入，相应地，公司以净额法核算委外加工成本，符合委托加工业务实质和《企业会计准则》的规定。
报告期内，公司销售和购回硅钢的数据如下：
| 项目 | 本期销售 | 本期购回 | |||||
| 硅钢数量（吨） | 硅钢单价（万 | 硅钢金额（万元） | 定转子铁芯数量 | 折算硅钢数量（吨） | 硅钢单价（万 | 硅钢金额（万元） | |
8-1-112
| 元/吨） | （万套） | 元/吨） | |||||
| 2022年度 | 6,208.15 | 0.77 | 4,760.65 | 1,287.61 | 7,293.88 | 0.76 | 5,566.38 |
| 2021年度 | 23,014.41 | 0.71 | 16,271.11 | 4,031.12 | 22,442.99 | 0.70 | 15,718.09 |
| 2020年度 | 17,112.08 | 0.47 | 8,016.26 | 3,025.25 | 17,651.63 | 0.47 | 8,248.49 |
注：公司购回材料为定转子铁芯，本期购回折算硅钢数量系按照每套定转子铁芯耗用的硅钢重量换算2020-2022年度，公司的销售硅钢数量与购回数量差异系2020年初存在已销售未购回的硅钢1,053.83吨，考虑销售和购回的时间差后，硅钢销售数量与购回数量一致。公司参考市场价格确定硅钢销售单价，市场价格小幅波动时，公司通常不调整该单价，市场价格波动较大时，公司同步调整销售单价。2021年度硅钢市场价格大幅上涨，因此硅钢销售单价随之上涨。购回定转子铁芯时硅钢材料单价与硅钢销售单价定价一致，各年度的销售和购回单价有微小差异主要系不同材质及不同批次硅钢的销售单价不同，当年销售的硅钢次年购回所致。
公司按照外协加工的实质还原了上述业务相关的资产负债表和利润表科目，但现金流量表中公司遵循“现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报”原则进行总额列报，将上述业务中收到外协加工商的硅钢材料款作为收到其他与经营活动有关的现金，将支付外协加工商的定转子铁芯材料款中的硅钢材料费作为支付其他与经营活动有关的现金。
2022年6月起，公司不再采用互开票的方式，公司将硅钢发至外协加工厂，外协供应商完成加工后开具硅钢加工定转子铁芯对应的加工费发票，公司向其支付加工费。
三、现金流量表补充资料中，其他项目金额较大
现金流量表补充资料中其他项目的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 以权益结算的股份支付费用 | 602.32 | 1,639.23 | 49.84 |
| 专项储备本期增减变动金额 | 197.54 | 240.70 | 215.40 |
| 房屋租金减免 | - | -27.19 | - |
8-1-113
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合计 | 799.86 | 1,852.75 | 265.24 |
四、报告期各期客户收入的分布情况，并列示除前五大客户以外主要客户的具体情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、与发行人的合作历史，对发行人采购量占其实际总采购量的比例，与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排
（一）报告期各期客户收入的分布情况
1、客户总体分布情况
报告期内，公司按主营业务收入区间分层的客户分布情况如下：
单位：万元、%
| 收入区间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 客户数量 | 主营业务收入 | 主营业务收入占比 | 客户数量 | 主营业务收入 | 主营业务收入占比 | 客户数量 | 主营业务收入 | 主营业务收入占比 | |
| 8,000万元以上 | 3 | 28,029.94 | 15.77 | 4 | 53,324.20 | 23.44 | 2 | 24,329.95 | 14.92 |
| 4,000-8,000万元 | 10 | 46,973.22 | 26.43 | 13 | 75,162.69 | 33.03 | 9 | 46,206.38 | 28.34 |
| 2,000-4,000万元 | 15 | 43,535.00 | 24.50 | 13 | 36,478.67 | 16.03 | 15 | 45,381.84 | 27.83 |
| 1,000-2,000万元 | 17 | 24,331.22 | 13.69 | 14 | 20,747.60 | 9.12 | 11 | 14,739.86 | 9.04 |
| 500-1,000万元 | 21 | 15,962.41 | 8.98 | 30 | 20,969.94 | 9.22 | 23 | 16,014.58 | 9.82 |
| 500万元以下 | 394 | 18,888.17 | 10.63 | 390 | 20,852.74 | 9.16 | 363 | 16,387.43 | 10.05 |
| 合计 | 460 | 177,719.97 | 100.00 | 464 | 227,535.84 | 100.00 | 423 | 163,060.03 | 100.00 |
由上表可知，受2021年度市场需求旺盛，吸尘器类产品制造商集中出现“爆单”情况的影响，2021年度公司对主要客户的交易额较高，当年度交易额在4,000万元以上的客户数量、收入及占比均相对较高。除此之外，整体上公司客户在报告期内的分布相对较为稳定，并呈现出一定的集中度：报告期各期，公司交易额在1,000万元以上的客户分别有37家、44家和45家，产生的主营业务收入分别为130,658.03万元、185,713.15万元和142,869.39万元，占公司主营业务收入的比例均在80%以上。
报告期各期，交易额在1,000万元以上的主要客户数量分布较为分散，未出现明显集中的情况。
8-1-114
2、主要客户情况
报告期各期，交易额在2,000万元以上的客户汇总情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 伟创力 | 11,856.01 | 6.67% | 21,078.67 | 9.26% | 15,415.02 | 9.45% |
| 2 | 科沃斯 | 8,167.39 | 4.60% | 4,347.65 | 1.91% | 966.59 | 0.59% |
| 3 | 广东德尔玛 | 8,006.54 | 4.51% | 10,882.33 | 4.78% | 3,560.19 | 2.18% |
| 4 | 深圳比亚迪 | 5,866.51 | 3.30% | 7,732.62 | 3.40% | 4,105.21 | 2.52% |
| 5 | 石头科技 | 5,220.41 | 2.94% | 1,083.36 | 0.48% | 0.25 | 0.00% |
| 6 | 尚腾科技 | 5,096.48 | 2.87% | 616.48 | 0.27% | - | - |
| 7 | 松下电器 | 4,954.98 | 2.79% | 4,920.67 | 2.16% | 4,639.50 | 2.85% |
| 8 | 爱普电器 | 4,406.34 | 2.48% | 9,173.29 | 4.03% | 8,914.93 | 5.47% |
| 9 | 春菊电器 | 4,392.48 | 2.47% | 7,964.24 | 3.50% | 3,719.55 | 2.28% |
| 10 | 卓力电器 | 4,357.90 | 2.45% | 5,977.13 | 2.63% | 4,662.45 | 2.86% |
| 11 | 苏州克林威尔电器有限公司 | 4,325.82 | 2.43% | 4,022.35 | 1.77% | 2,624.60 | 1.61% |
| 12 | 新宝股份 | 4,271.94 | 2.40% | 6,885.78 | 3.03% | 4,626.36 | 2.84% |
| 13 | 臻宝电器 | 4,080.37 | 2.30% | 4,557.46 | 2.00% | 5,344.76 | 3.28% |
| 14 | VS Industry | 3,919.15 | 2.21% | 12,189.91 | 5.36% | 6,021.15 | 3.69% |
| 15 | 苏州德易仕清洁科技有限公司 | 3,738.19 | 2.10% | 335.54 | 0.15% | 258.42 | 0.16% |
| 16 | 天佑电器 | 3,728.69 | 2.10% | 7,248.46 | 3.19% | 4,631.50 | 2.84% |
| 17 | CER Cleaning Equipment S.R.L. | 3,508.33 | 1.97% | 2,604.92 | 1.14% | 281.91 | 0.17% |
| 18 | 苏州普发科技有限公司 | 3,121.84 | 1.76% | 3,948.78 | 1.74% | 1,224.12 | 0.75% |
| 19 | GRACO INC & SUBSIDIARIES | 3,037.40 | 1.71% | 3,849.86 | 1.69% | 2,707.19 | 1.66% |
| 20 | 史丹利百得 | 3,026.68 | 1.70% | 5,551.93 | 2.44% | 3,958.38 | 2.43% |
| 21 | 杭州巨星科技股份有限公司 | 2,853.55 | 1.61% | - | - | - | - |
| 22 | 创科实业（TTI） | 2,831.84 | 1.59% | 6,941.10 | 3.05% | 6,808.53 | 4.18% |
| 23 | 浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司 | 2,509.79 | 1.41% | 2,314.20 | 1.02% | 734.48 | 0.45% |
| 24 | 苏州新生代电器有限公司 | 2,442.36 | 1.37% | 2,525.33 | 1.11% | 2,517.62 | 1.54% |
| 25 | 苏州日新电器科技有限公司 | 2,321.30 | 1.31% | 4,524.60 | 1.99% | 3,010.71 | 1.85% |
8-1-115
| 26 | 富佳股份 | 2,269.25 | 1.28% | 2,236.93 | 0.98% | 3,947.56 | 2.42% |
| 27 | 杭州乐秀电子科技有限公司 | 2,175.08 | 1.22% | 0.71 | 0.00% | - | - |
| 28 | 斯卫浦电器 | 2,051.54 | 1.15% | 4,488.70 | 1.97% | 5,366.92 | 3.29% |
| 29 | 江苏美的 | 1,968.26 | 1.11% | 3,212.21 | 1.41% | 3,613.19 | 2.22% |
| 30 | LG Electronics Vietnam Co Ltd | 1,835.66 | 1.03% | 2,388.49 | 1.05% | 1,452.55 | 0.89% |
| 31 | PT Selaras Donlim Indonesia | 1,541.08 | 0.87% | 2,058.57 | 0.90% | 23.59 | 0.01% |
| 32 | 永康市杰诺工贸有限公司 | 1,321.84 | 0.74% | 1,772.42 | 0.78% | 2,070.17 | 1.27% |
| 33 | 乐生智能 | 1,185.52 | 0.67% | 3,006.31 | 1.32% | 900.30 | 0.55% |
| 34 | 宁波沃尔电器有限公司 | 1,130.39 | 0.64% | 2,486.00 | 1.09% | 1,513.67 | 0.93% |
| 35 | 伊莱克斯（Electrolux） | 985.64 | 0.55% | 3,528.32 | 1.55% | 3,643.25 | 2.23% |
| 36 | 东莞翌荣电器有限公司 | 937.50 | 0.53% | 1,768.86 | 0.78% | 2,040.41 | 1.25% |
| 37 | 江苏亿美电器有限公司 | 382.60 | 0.22% | 2,318.75 | 1.02% | 2,245.35 | 1.38% |
| 38 | 无锡睿澜智能科技有限公司 | 226.39 | 0.13% | 1,593.73 | 0.70% | 2,681.50 | 1.64% |
| 39 | 苏州地贝电器科技有限公司 | 35.18 | 0.02% | 579.70 | 0.25% | 3,042.16 | 1.87% |
| 合计 | 130,088.23 | 73.20% | 172,716.36 | 75.91% | 123,274.05 | 75.60% | |
注：受同一集团控制的客户已合并计算。
（二）列示主要客户的具体情况
报告期各期交易额在2,000万元以上的主要客户的具体情况如下：
1、伟创力
| 公司名称 | FLEX LTD.（NASDAQ：FLEX） |
| 成立时间 | 1990年 |
| 注册资本 | 公开渠道未查询到 |
| 主营业务 | 电子产品的生产与销售 |
| 经营规模 | 2020财年至2022财年各期营业收入为241.10亿美元、241.24亿美元、260.41亿美元 |
| 股权结构 | 上市公司，股权结构较为分散 |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
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报告期内，公司与伟创力主要交易主体包括伟创力技术（长沙）有限公司、PT. Flextronics Technology Indonesia、伟创力电子设备（深圳）有限公司，其基本情况如下：
①伟创力技术（长沙）有限公司
| 公司名称 | 伟创力技术（长沙）有限公司 |
| 成立时间 | 2018年 |
| 注册资本 | 1,000万美元 |
| 主营业务 | 电子产品的生产及销售 |
| 股权结构 | Flex Asia Investment Limited持股100% |
| 与发行人合作历史 | 自2020年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 70%以上 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
②PT. Flextronics Technology Indonesia
| 公司名称 | PT. Flextronics Technology Indonesia |
| 成立时间 | 1981年 |
| 注册资本 | 45,500万美元 |
| 主营业务 | 吸尘器、PCBA板的生产制造 |
| 股权结构 | 控股股东为Flextronics Investment Holding （Singapore） PTE. LTD |
| 与发行人合作历史 | 自2020年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 100% |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
③伟创力电子设备（深圳）有限公司
| 公司名称 | 伟创力电子设备（深圳）有限公司 |
| 成立时间 | 1994年 |
| 注册资本 | 3,803.3万美元 |
| 主营业务 | 电子产品的生产与销售 |
| 股权结构 | FLEXTRONICS MANUFACTURING （SINGAPORE） PTE LTD持有100%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2016年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 未透露 |
注：相关信息来源于公开信息。
8-1-117
2、深圳比亚迪
| 公司名称 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 |
| 成立时间 | 2013年 |
| 注册资本 | 350,000万元 |
| 主营业务 | 电子产品的研发、生产与销售 |
| 经营规模 | 2020年度至2022年度比亚迪股份有限公司各期营业收入分别为1,565.98亿元、2,161.42亿元、4,240.61亿元；深圳比亚迪相关数据公开渠道未查询到 |
| 股权结构 | 比亚迪股份有限公司（002594.SZ）持有100%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2019年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 出于保密原因未透露 |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
3、爱普电器
| 公司名称 | 苏州爱普电器有限公司 |
| 成立时间 | 1994年 |
| 注册资本 | 5,600万美元 |
| 主营业务 | 吸尘器为主的小家电的研发、生产与销售 |
| 经营规模 | 年销售收入1.4亿美元左右 |
| 股权结构 | 香港爱普家电有限公司持有100.00%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2008年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约99% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
报告期内，公司与苏州爱普电器有限公司主要交易主体还包括同一控制下的苏州德莱电器有限公司、苏州诚河清洁设备有限公司，其基本情况如下：
①苏州德莱电器有限公司
8-1-118
| 公司名称 | 苏州德莱电器有限公司 |
| 成立时间 | 2002年 |
| 注册资本 | 1,000万美元 |
| 主营业务 | 吸尘器等清洁类产品的生产与销售 |
| 经营规模 | 年收入约4亿元 |
| 股权结构 | 香港精艺实业（中国）有限公司持股100.00% |
| 与发行人合作历史 | 自2012年开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约60-70% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
②苏州诚河清洁设备有限公司
| 公司名称 | 苏州诚河清洁设备有限公司 |
| 成立时间 | 2003年 |
| 注册资本 | 1,000万美元 |
| 主营业务 | 吸尘器等清洁类产品的生产与销售 |
| 经营规模 | 年收入约1.6亿美元 |
| 股权结构 | 新益信电业电器有限公司持股55.00%、苏州德莱电器有限公司持股45.00% |
| 与发行人合作历史 | 自2013年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 逐年上升，2021年约占70%-80% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
4、春菊电器
| 公司名称 | 苏州市春菊电器有限公司 |
| 成立时间 | 1999年 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 主营业务 | 吸尘器等清洁类产品的生产与销售 |
| 经营规模 | 2022年营业收入约25亿元 |
8-1-119
| 股权结构 | 李菊坤持有60%股权、金玉珍持有40%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2016年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约30% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
5、VS Industry
| 公司名称 | V.S. Industry Berhad（KLSE：VS） |
| 成立时间 | 1982年 |
| 注册资本 | 公开渠道未查询到 |
| 主营业务 | 吸尘器的生产制造 |
| 经营规模 | 2020年度营业收入约合人民币50.15亿元，2021年度营业收入约合人民币61.21亿元，2022年度营业收入约合人民币59.82亿元 |
| 股权结构 | 上市公司，股权结构较为分散 |
| 与发行人合作历史 | 自2019年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约90% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 2019年12月-2020年5月，VS Industry曾向发行人关联方香港CDS支付购买电机产品货款合计47.42万美元。除此之外，VS Industry与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等不存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
6、斯卫浦电器
| 公司名称 | 苏州斯卫浦电器有限公司 |
| 成立时间 | 2019年 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 主营业务 | 吸尘器等清洁类产品的生产与销售 |
| 经营规模 | 2019年营业收入3,000万元、2020年营业收入2亿元、2021年1-9月营业收入约2亿元 |
| 股权结构 | 徐冬亮、陈军付分别持股50% |
| 与发行人合作历史 | 自2019年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 95%以上 |
8-1-120
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
7、臻宝电器
| 公司名称 | 惠州市臻宝电器制造有限公司 |
| 成立时间 | 2007年 |
| 注册资本 | 5,768.25万元 |
| 主营业务 | 家用电器的生产与销售 |
| 经营规模 | 2020至2022年营业收入约为2-3亿元 |
| 股权结构 | 深圳市浩景丰实业发展有限公司持有100%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2018年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 100% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
8、尚腾科技
| 公司名称 | 苏州尚腾科技制造有限公司 |
| 成立时间 | 2020年 |
| 注册资本 | 3,813.359万元 |
| 主营业务 | 家用电器的生产销售 |
| 经营规模 | 2021年度营业收入为3.33亿元，2022年度营业收入为11.49亿元 |
| 股权结构 | 春光科技（603657.SH）持有55%股权，唐靖一持有45%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2021年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约70%-80% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
8-1-121
9、广东德尔玛
| 公司名称 | 广东德尔玛科技股份有限公司 |
| 成立时间 | 2011年 |
| 注册资本 | 36,925万元 |
| 主营业务 | 吸尘器、加湿器类产品的生产及销售 |
| 经营规模 | 2020-2022年各期营业收入为22.28亿元、30.38亿元、33.07亿元 |
| 股权结构 | 截至2023年2月28日，佛山市飞鱼电器科技有限公司持有36.97%股权，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持有23.70%股权、蔡演强持有8.65%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2017年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约70% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。10、科沃斯
| 公司名称 | 科沃斯机器人股份有限公司（603486.SH） |
| 成立时间 | 1998年 |
| 注册资本 | 57,392.19万元 |
| 主营业务 | 吸尘器等清洁类产品的研发、生产与销售 |
| 经营规模 | 2020-2022年度各期营业收入为72.34亿元、130.86亿元、153.25亿元 |
| 股权结构 | 截至2023年3月31日，苏州创领智慧投资管理有限公司持有41.79%股权，EVER GROUP CORPORATION LIMITED持有12.31%股权，苏州创袖投资中心（有限合伙）持有10.42%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2007年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 占比较高，未透露实际比例 |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
11、松下电器
8-1-122
| 公司名称 | PANASONIC CORPORATION（TSE：6752） |
| 成立时间 | 1918年 |
| 注册资本 | 2,591.68亿日元 |
| 主营业务 | 家电、电子零件、电工零件与电子产品的生产制造 |
| 经营规模 | 2020至2022财年营业收入分别为692.95亿美元、607.09亿美元、604.83亿美元 |
| 股权结构 | 上市公司，股权结构较为分散 |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
报告期内，公司与松下电器集团主要交易主体包括松下家电（中国）有限公司、Panasonic Procurement Malaysia Sdn Bhd，其基本情况如下：
①松下家电（中国）有限公司
| 公司名称 | 松下家电（中国）有限公司 |
| 成立时间 | 2004年 |
| 注册资本 | 1,409,900万日元 |
| 主营业务 | 吸尘器等家用电器的生产与销售 |
| 股权结构 | 松下电器（中国）有限公司持股100.00% |
| 与发行人合作历史 | 与2008年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约60%-70% |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
②Panasonic Procurement Malaysia Sdn Bhd
| 公司名称 | Panasonic Procurement Malaysia Sdn Bhd |
| 成立时间 | 2002年 |
| 注册资本 | 500万马来西亚林吉特 |
| 主营业务 | 松下集团在马来西亚的供应商采购管理公司，主要负责供应商管理以及分配采购物资；主要生产空调、电视机等小家电产品 |
| 股权结构 | 控股股东为Panasonic Asia Pacific Pte.Ltd |
| 与发行人合作历史 | 自2009年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 80%以上 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
8-1-123
12、石头科技
| 公司名称 | 北京石头世纪科技股份有限公司（688169.SH） |
| 成立时间 | 2014年 |
| 注册资本 | 6,679.04万元 |
| 主营业务 | 吸尘器等清洁类产品的生产与销售 |
| 经营规模 | 2020-2022年度的营业收入分别为45.30亿元、58.37亿元、66.29亿元 |
| 股权结构 | 截至2023年3月31日，昌敬持有23.05%股权，Shunwei VenturesIII （HongKong） Limited持有7.73%股权，天津金米投资合伙企业（有限合伙）持有6.23%股权，丁迪持有5.49%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2020年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 出于保密原因未透露 |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
13、创科集团（TTI）
| 公司名称 | Techtronic Industries Company Limited（0669.HK） |
| 成立时间 | 1985年 |
| 注册资本 | 公开渠道未查询到 |
| 主营业务 | 电动工具、配件、手动工具、户外电动设备、自动手（DIY）/消费者地板护理和清洁领域设备的生产与销售 |
| 经营规模 | 2020-2022年度营业收入分别为98.12亿美元、132.03亿美元和132.54亿美元 |
| 股权结构 | 上市公司，股权结构较为分散 |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
报告期内，公司与创科集团（TTI）主要交易主体包括Royal Appliance Mfg、Co、Techtronic Cordless GP，其基本情况如下：
①Royal Appliance Mfg. Co.
| 公司名称 | Royal Appliance Mfg. Co. |
8-1-124
| 成立时间 | 1905年 |
| 注册资本 | 1美元 |
| 主营业务 | 家用电器的生产制造 |
| 股权结构 | 创科集团（TTI）持有100%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2014年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 出于保密原因未透露 |
注：相关信息来源于公开信息。
②Techtronic Cordless GP
| 公司名称 | Techtronic Cordless GP |
| 成立时间 | 2019年 |
| 注册资本 | 200美元 |
| 主营业务 | 家用电器的生产制造 |
| 股权结构 | 创科集团（TTI）持有100%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2019年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 出于保密原因未透露 |
注：相关信息来源于公开信息。
14、史丹利百得
| 公司名称 | Stanley Black & Decker，Inc.（NYSE：SWK） |
| 成立时间 | 1843年 |
| 注册资本 | 75,000万美元 |
| 主营业务 | 主要提供工具和存储、商业电子安全与工程紧固系统 |
| 经营规模 | 2020年度至2022年度营业收入分别为145.35亿美元、156.17亿美元和169.47亿美元 |
| 股权结构 | 上市公司，股权结构较为分散 |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。报告期内，公司与史丹利百得集团主要交易主体包括百得（苏州）精密制造有限公司、百得（苏州）科技有限公司，其基本情况如下：
①百得（苏州）精密制造有限公司
8-1-125
| 公司名称 | 百得（苏州）精密制造有限公司 |
| 成立时间 | 2006年 |
| 注册资本 | 2,000万美元 |
| 主营业务 | 电动工具及户外园林工具的研发、生产与销售 |
| 股权结构 | BD PRECISION （HONG KONG） LIMITED持股100.00% |
| 与发行人合作历史 | 自2006年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约10% |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
②百得（苏州）科技有限公司
| 公司名称 | 百得（苏州）科技有限公司 |
| 成立时间 | 2002年 |
| 注册资本 | 1,200万美元 |
| 主营业务 | 电动工具及户外园林工具的研发、生产与销售 |
| 股权结构 | BD SUZHOU （HONG KONG） LIMITED持股100.00% |
| 与发行人合作历史 | 自2018年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约10% |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
15、伊莱克斯（Electrolux）
| 公司名称 | AB Electrolux（OMX：ELUX B） |
| 成立时间 | 1901年 |
| 注册资本 | 公开渠道未查询到 |
| 主营业务 | 家用电器的生产制造 |
| 经营规模 | 2020年度至2022年度各期营业收入为141.51亿美元、138.92亿美元和128.96亿美元 |
| 股权结构 | 上市公司，股权结构较为分散 |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息。报告期内，公司与伊莱克斯（Electrolux）集团主要交易主体包括ELECTROLUX DO BRASIL SA、ELECTROLUX LEHEL KFT，其基本情况如下：
①ELECTROLUX DO BRASIL SA
8-1-126
| 公司名称 | ELECTROLUX DO BRASIL SA |
| 成立时间 | 1972年 |
| 注册资本 | 63.70万美元 |
| 主营业务 | 家用电器的生产制造 |
| 股权结构 | Electrolux Canada Corp持股99.99% |
| 与发行人合作历史 | 自2013年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 100% |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
②ELECTROLUX LEHEL KFT
| 公司名称 | ELECTROLUX LEHEL KFT |
| 成立时间 | 1991年 |
| 注册资本 | 160.24亿福林 |
| 主营业务 | 家用电器的生产制造 |
| 股权结构 | 伊莱克斯（Electrolux）集团持股100.00% |
| 与发行人合作历史 | 自2012年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 未透露 |
注：相关信息来源于公开信息。
16、CER Cleaning Equipment S.R.L.
| 公司名称 | CER Cleaning Equipment S.R.L. |
| 成立时间 | 2006年 |
| 注册资本 | 7,357.88万罗马尼亚列伊 |
| 主营业务 | 家用电器的生产制造 |
| 经营规模 | 2021年营业收入约合人民币8.73亿元 |
| 股权结构 | Karcher Beteiligungs–Gmbh持股99.94% |
| 与发行人合作历史 | 自2018年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 未透露 |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息、中信保出具的资信调查报告及访谈记录。
17、卓力电器
8-1-127
| 公司名称 | 卓力电器集团有限公司 |
| 成立时间 | 1996年 |
| 注册资本 | 10,800万元 |
| 主营业务 | 电子产品的研发、生产与销售 |
| 经营规模 | 2022年销售收入约28亿元 |
| 股权结构 | 张卓凡持有99.5%股权，严丽娟持有0.5%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2018年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约80% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
18、天佑电器
| 公司名称 | 天佑电器（苏州）有限公司 |
| 成立时间 | 2006年 |
| 注册资本 | 5,000万美元 |
| 主营业务 | 吸尘器和园林工具的研发、生产与销售 |
| 经营规模 | 出于保密原因未透露 |
| 股权结构 | 天佑国际贸易有限公司持有100%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2016年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约60%-70% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
19、新宝股份
| 公司名称 | 广东新宝电器股份有限公司 |
| 成立时间 | 1995年 |
| 注册资本 | 82,672.778万元 |
| 主营业务 | 家用电器的生产 |
| 经营规模 | 2022年集团营业总收入约136.96亿元 |
8-1-128
| 股权结构 | 截至2023年3月31日，广东东菱凯琴集团有限公司持有41.75%股权，东菱电器集团有限公司持有22.23%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2009年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约90% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。20、苏州克林威尔电器有限公司
| 公司名称 | 苏州克林威尔电器有限公司 |
| 成立时间 | 2010年 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 主营业务 | 吸尘器的生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年销售收入约3亿元 |
| 股权结构 | 王松华持有90%股权，朱敏持有10%股权 |
| 与发行人的合作历史 | 自2010年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约100% |
| 与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
21、苏州德易仕清洁科技有限公司
| 公司名称 | 苏州德易仕清洁科技有限公司 |
| 成立时间 | 2013年 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 主营业务 | 清洁电器的研发、生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年营业收入约2-2.5亿元 |
| 股权结构 | 张媛媛持有33.33%股权，戴明卫持有33.33%股权，沈惠芳持有33.33%股权 |
| 与发行人的合作历史 | 自2013年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约70% |
| 与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资 | 否 |
8-1-129
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
22、苏州普发科技有限公司
金往来、其他利益安排
公司名称
| 公司名称 | 苏州普发科技有限公司 |
| 成立时间 | 2010年 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 主营业务 | 吸尘器的研发、生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年度销售收入约15亿元 |
| 股权结构 | 苏州普发电器有限公司持有80.00%股权，汪伟持有13.40%股权 |
| 与发行人的合作历史 | 自2010年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约70% |
| 与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
23、GRACO INC
| 公司名称 | GRACO INC |
| 成立时间 | 1926年 |
| 注册资本 | 公开渠道未查询到 |
| 主营业务 | 喷涂、涂敷等流体设备的研发、生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年集团营业收入约21.44亿美元 |
| 股权结构 | 上市公司，股权结构较为分散 |
| 与发行人的合作历史 | 自2015年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约100% |
| 与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 2019年10月-2020年2月，GRACO INC曾向发行人关联方香港CDS支付购买电机产品货款合计80.14万美元。除此之外，GRACO INC与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等不存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
24、杭州巨星科技股份有限公司
| 公司名称 | 杭州巨星科技股份有限公司 |
| 成立时间 | 2001年 |
| 注册资本 | 120,250.1992万元 |
8-1-130
| 主营业务 | 中高档手工具、电动工具等五金产品的研发、生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年营业收入约126.10亿元 |
| 股权结构 | 截至2023年3月31日，巨星控股集团有限公司持有37.61%股权，仇建平持有4.24%股权，股权较为分散 |
| 与发行人的合作历史 | 自2021年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约100% |
| 与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
25、浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司
| 公司名称 | 浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司 |
| 成立时间 | 2006年 |
| 注册资本 | 61,000万元 |
| 主营业务 | 小家电、厨卫家电的生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年度集团实现营业收入201.71亿元 |
| 股权结构 | 浙江苏泊尔股份有限公司持有100%股权 |
| 与发行人的合作历史 | 自2020年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约70% |
| 与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
26、苏州新生代电器有限公司
| 公司名称 | 苏州新生代电器有限公司 |
| 成立时间 | 2012年 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 主营业务 | 吸尘器产品的生产、销售 |
| 经营规模 | 2022年度营业收入为2亿元 |
| 股权结构 | 周梅珍、周琴保各持有50%股权 |
| 与发行人的合作历史 | 自2018年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约100% |
| 与发行人及其关联方、关键岗 | 否 |
8-1-131
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
27、苏州日新电器科技有限公司
位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资
金往来、其他利益安排
公司名称
| 公司名称 | 苏州日新电器科技有限公司 |
| 成立时间 | 2011年 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 主营业务 | 吸尘器产品的生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年度营业收入约3亿元 |
| 股权结构 | 俞伟持有50%股权，张涛持有40%股权，鲍家凯持有10%股权 |
| 与发行人的合作历史 | 自2011年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约100% |
| 与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
28、富佳股份
| 公司名称 | 宁波富佳实业股份有限公司 |
| 成立时间 | 2002年 |
| 注册资本 | 40,100万元 |
| 主营业务 | 吸尘器等清洁产品的生产、销售 |
| 经营规模 | 2022年度营业收入为27.44亿元 |
| 股权结构 | 截至2023年3月31日，宁波富佳控股有限公司持有41.90%股权，王跃旦持有26.56%股权，俞世国持有7.76%股权 |
| 与发行人的合作历史 | 自2018年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约5% |
| 与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
29、杭州乐秀电子科技有限公司
| 公司名称 | 杭州乐秀电子科技有限公司 |
| 成立时间 | 2017年 |
8-1-132
| 注册资本 | 313.275605万元 |
| 主营业务 | 家用电器的设计、研发、生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年度销售收入8亿元 |
| 股权结构 | 喻金明持有40.83%股权，天津金米投资合伙企业（有限合伙）、Shunwei Ventures III(Hong Kong)Limited各持有9.14%股权 |
| 与发行人的合作历史 | 自2022年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约50% |
| 与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
30、江苏美的
| 公司名称 | 江苏美的清洁电器股份有限公司 |
| 成立时间 | 1994年 |
| 注册资本 | 5,726.4万元 |
| 主营业务 | 清洁类电器的研发、生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年度集团实现营业收入3,457.09亿元 |
| 股权结构 | 美的集团（000333.SZ）持有99.58%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2010年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约50% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
31、乐生智能
| 公司名称 | 广东乐生智能科技有限公司 |
| 成立时间 | 2017年 |
| 注册资本 | 1,172.03万元 |
| 主营业务 | 智能扫地机器人、吸尘器的生产和制造 |
| 经营规模 | 2022年度营业收入约为8亿元 |
| 股权结构 | 陈金义持股46.93%，陈逢元持股16.11%，夏建雄持股12.87%，达晨创鸿持股8.61%、财智创赢持股0.18% |
| 与发行人合作历史 | 自2019年起开始合作 |
8-1-133
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 90%以上 |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
32、宁波沃尔电器有限公司
| 公司名称 | 宁波沃尔电器有限公司 |
| 成立时间 | 2004年 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 主营业务 | 吸尘器等清洁产品的生产、销售 |
| 经营规模 | 2022年营业收入约1亿元 |
| 股权结构 | 宁波远东制模有限公司持有36.00%股权，唐建明持有30.00%股权、陈天游持有18.00%股权、唐厅持有6.00%股权、章新耀持有5.00%股权、胡奕冰持有5.00%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2012年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约90% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
33、LG Electronics Vietnam Co Ltd
| 公司名称 | LG Electronics Vietnam Co Ltd |
| 成立时间 | 2013年 |
| 注册资本 | 公开渠道未查询到 |
| 主营业务 | 电子产品、洗衣机、真空吸尘器和汽车设备的生产制造 |
| 经营规模 | 2022财年集团实现营业收入83.47万亿韩元（折合人民币约4,351.34亿元） |
| 股权结构 | LG Electronics Inc.持有100%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2013年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约100% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利 | 否 |
8-1-134
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
34、江苏亿美电器有限公司
益安排公司名称
| 公司名称 | 江苏亿美电器有限公司 |
| 成立时间 | 2011年 |
| 注册资本 | 10,800万元 |
| 主营业务 | 气泵、水泵等产品的生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年销售收入约3亿元 |
| 股权结构 | 刘应安持有51.00%股权，刘应家持有49.00%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2016年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约80-90% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
35、PT Selaras Donlim Indonesia
| 公司名称 | PT Selaras Donlim Indonesia |
| 成立时间 | 2019年 |
| 注册资本 | 公开渠道未查询到 |
| 主营业务 | 研发、设计、生产、销售家用电器 |
| 经营规模 | 2022年度营业收入为3,179.12亿印尼卢比（折合人民币约为1.44亿元） |
| 股权结构 | 新宝股份持有45%股权，PT SELARAS CITRA NUSANTARA PERKASA持有55%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2020年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约90% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息、中信保出具的资信调查报告及访谈记录。
36、苏州地贝电器科技有限公司
| 公司名称 | 苏州地贝电器科技有限公司 |
8-1-135
| 成立时间 | 2007年 |
| 注册资本 | 2,500万元 |
| 主营业务 | 吸尘器的生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年度实现营业收入约2.2亿元 |
| 股权结构 | 陈海永持有51%股权，陈海涛持有49%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2018年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约100% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
37、无锡睿澜智能科技有限公司
| 公司名称 | 无锡睿澜智能科技有限公司（曾用名：无锡睿米信息技术有限公司） |
| 成立时间 | 2015年 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 主营业务 | 清洁家电的研发、生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年实现营业收入约6亿元 |
| 股权结构 | 王志强持有60.04%股权，无锡睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）持有15%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2017年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约100% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
38、永康市杰诺工贸有限公司
| 公司名称 | 永康市杰诺工贸有限公司 |
| 成立时间 | 2005年 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 主营业务 | 吸尘器等清洁电器产品的生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年度实现营业收入约2亿元 |
8-1-136
| 股权结构 | 杭州所罗巴伯科技有限公司持有90%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2014年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 约70% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
39、东莞翌荣电器有限公司
| 公司名称 | 东莞翌荣电器有限公司 |
| 成立时间 | 2018年 |
| 注册资本 | 300万美元 |
| 主营业务 | 吸尘器、咖啡机等清扫厨用小家电的生产和销售 |
| 经营规模 | 2022年度实现销售收入约4亿元 |
| 股权结构 | 光荣电业有限公司持有100%股权 |
| 与发行人合作历史 | 自2020年起开始合作 |
| 对发行人采购量占其实际总采购量的比例 | 交流串激电机产品约100%，直流无刷电机产品约50% |
| 是否与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排 | 否 |
注：相关信息来源于公开信息及访谈记录。
五、结合香港CDS经营情况，其产品最终销售的毛利率情况，该业务占其本身业务的比重等，量化分析交易的公允性香港CDS成立于2018年12月，系实际控制人朱云舫控制的企业，原计划作为发行人境外销售平台，从事境外业务拓展。存续期间，主要业务为从发行人处采购电机产品，并向境外客户销售。香港CDS存续期间，仅在2019年9月-12月期间开展业务，累计销售电机20.23万台，销售收入132.55万美元，销售成本
119.29万美元，毛利13.27万美元，毛利率10.01%，由于实际运营时间较短，存续期间运营费用约0.42万美元，产品最终销售的毛利率为9.69%。
香港CDS存续期间，除上述业务外，不存在其他实质性业务，上述业务占其本身业务的比重为100.00%。
8-1-137
综上，香港CDS电机销售业务占其本身业务的比重为100.00%，且全部从发行人处采购，对发行人存在一定的依赖。发行人向其销售的微特电机产品以市场价格的九折进行销售，主要系考虑其境外经营的合理费用，价格公允。为了规范和减少关联交易，2020年开始，双方已不再发生交易，香港CDS已于2021年7月2日完成注销手续。
六、采购样机与普通产品的差异，价格较高的合理性
样机一般是开发部门为满足客户对产品性能参数提升、产品设计改良等要求而制作，可以用以检查和评估产品的设计、工艺和性能等，能够帮助客户在正式下单前及时发现和解决问题，减少后期成本和风险。样机产品具有小批量的特点，单个订单的数量一般较少。而普通产品由于已通过客户测试，具备批量生产的条件，单个订单的数量较高。
样机与普通产品的定价方式存在一定的差异，具体如下：（1）对于交流串激电机、直流有刷电机，该类产品生产工艺相对成熟，对于已经与公司长时间合作、关系较为稳定的老客户，在样机下单数量较少的情况下，公司一般不收取费用，在样机下单数量较多的情况下，参照同类普通产品的定价方式确定样机价格；对于刚开始进行合作的新客户，公司一般参照同类普通产品的定价方式确定样机价格；（2）对于直流无刷电机，该类产品生产工艺相对复杂，制造成本相对较高，样机价格一般要高于同类普通产品的价格；（3）由于公司电机产品具有定制化的特征，部分样机产品需要单独制作手板，且手板制作成本相对较高，导致样机价格较高。
2019年度，公司与乐生智能开始合作，向其销售直流无刷电机样机49个，单价200元（含税），定价方式与公司样机定价政策一致，价格较高具有合理性。
七、计入长期待摊费用和固定资产的装修费差异，装修费计入固定资产核算是否符合《企业会计准则》的要求
（一）计入长期待摊费用和固定资产的装修费差异
报告期内，公司计入长期待摊费用和固定资产的装修费金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
8-1-138
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 长期待摊费用-装修费 | 519.84 | 435.61 | 199.16 |
| 固定资产-装修费账面余额 | 182.52 | 182.52 | 182.52 |
公司计入长期待摊费用的装修费系因生产需求租入厂房发生的装修费用，而计入固定资产的装修费为自有房产的装修费用。
（二）装修费计入固定资产核算是否符合《企业会计准则》的要求
报告期内，公司计入固定资产核算的装修费主要为PCBA板车间静电防尘需要而发生的更新改造支出，PCBA板生产车间的装修在PCBA板的生产过程中保持其原有形态，与其他固定资产协同创造经济利益的流入且该装修费的成本能够可靠计量。根据《企业会计准则第4号—固定资产》规定：与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的（与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该固定资产的成本能够可靠地计量），应当计入固定资产成本，故公司装修费计入固定资产核算符合《企业会计准则》的要求。
八、计入固定资产的装修费对应的固定资产类型，装修费与对应固定资产使用年限是否对应，按5年摊销依据的充分性
报告期内，公司计入固定资产的装修费对应的固定资产类型为房屋建筑物。
公司房屋建筑物的折旧年限为20年，装修费按照5年摊销系公司基于车间装修的可受益年限以及预计业务规模扩大后更新改造进行的合理估计，按5年摊销依据充分。
九、装修费的主要构成，涉及的供应商情况，是否存在将费用化支出资本化的情况
（一）计入固定资产的装修费
计入固定资产的装修费的主要构成及供应商情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 金额 | 用途 |
| 苏州亨达洋静电技术有限公司 | 146.56 | 车间静电防尘 |
（二）计入长期待摊费用的装修费
8-1-139
报告期内，计入长期待摊费用的装修费主要构成及供应商情况如下：
1、2022年度
单位：万元
| 供应商 | 金额 | 用途 |
| 姑苏区昌平装饰经营部 | 109.05 | 地坪施工等工程 |
| 苏州市北桥锅炉设备安装有限公司 | 63.99 | 水电气等安装工程 |
2、2021年度
单位：万元
| 供应商 | 金额 | 用途 |
| 苏州市北桥锅炉设备安装有限公司 | 163.87 | 水电气等安装工程 |
| 南通市雄旭装饰工程有限公司 | 87.91 | 厂区布局改造和维修等工程 |
| 昆山天享成建材有限公司 | 80.98 | 地坪施工等工程 |
3、2020年度
单位：万元
| 供应商 | 金额 | 用途 |
| 苏州亨达洋静电技术有限公司 | 207.34 | 车间静电空调及加湿工程 |
| 苏州三堂装饰工程有限公司 | 206.92 | 消防改造工程 |
| 南通市雄旭装饰工程有限公司 | 54.28 | 厂区布局改造和维修等工程 |
公司装修费主要为自有房产和租赁房产的装修改造支出，符合资本化条件，不存在将费用化支出资本化的情况。
十、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司向税务部门缴纳滞纳金的资料；
2、访谈发行人采购业务负责人，了解公司硅钢外协加工定转子铁芯的业务流程，检查相应的会计处理和资金流转等；
3、对现金流量表补充资料项目进行检查和复核；
4、获取报告期内发行人的收入明细表，了解客户总体分布情况；
8-1-140
5、访谈发行人主要客户，了解其成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、与发行人的合作历史，对发行人采购量占其实际总采购量的比例，与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排等信息；
6、获取发行人对香港CDS的销售明细以及香港CDS实现终端销售的销售明细，查阅客户订单、发票、报关单、装箱单等单据，核实交易的真实性，并分析香港CDS的毛利情况及业务比重；
7、访谈发行人开发部相关人员，了解样机的生产过程、定价原则及其与普通产品的差异；
8、获取发行人样机销售清单，对比分析样机销售单价与普通产品销售单价的差异情况；
9、获取固定资产盘点表，实地检查重要固定资产，关注固定资产的使用状态；
10、检查资产相关的采购合同、发票等资料，抽查测试其入账价值及会计处理是否正确。
（二）核查意见
1、发行人滞纳金主要为自查补缴的企业所得税、个人所得税所形成；
2、对于硅钢外协加工定转子铁芯业务，公司采用互开票且全额进行货款结算的方式，公司按照外协加工的实质还原了相关的资产负债表和利润表科目，但现金流量表中公司遵循“现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报”原则进行总额列报；
3、现金流量表补充资料中其他项目为确认股份支付费用、专项储备余额变动和房租减免；
4、报告期各期主要客户与发行人及其关联方、关键岗位人员、员工、前员工等不存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排；
5、香港CDS存续期间，仅在2019年9月-12月期间开展业务，累计销售电机20.23万台，销售收入132.55万美元，销售成本119.29万美元，毛利13.27万
8-1-141
美元，毛利率10.01%，由于实际运营时间较短，存续期间运营费用约0.42万美元，产品最终销售的毛利率为9.69%，该业务占香港CDS的经营比例为100.00%，考虑其境外经营费用，该项业务交易定价公允；
6、样机与普通产品的定价方式存在一定的差异，发行人销售样机价格较高具有合理性；
7、报告期内，公司自有房产装修费用计入固定资产核算符合《企业会计准则》的要求；
8、报告期内，公司计入固定资产的装修费按5年摊销依据充分；
9、报告期内，公司装修费主要为自有房产和租赁房产的装修改造支出，符合资本化条件，不存在将费用化支出资本化的情况。
8-1-142
11.2
保荐机构对公司实际控制人及主要近亲属、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、出纳等关键岗位人员、核心技术人员资金流水做了核查。
请保荐机构列示对上述主体资金流水核查的具体情况，分主体汇总列示资金收入的主要来源及支出的主要去向，存在大额异常情况的，说明原因。
一、上述主体资金流水核查的具体情况，分主体汇总列示资金收入的主要来源及支出的主要去向，存在大额异常情况的，说明原因
（一）核查范围
1、关联自然人流水（境内）
保荐机构核查了发行人实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关自然人的境内银行账户，具体情况如下表所示：
| 核查人员类型 | 核查人员名称 |
| 实际控制人及近亲属 | 朱云舫、奚桃萍、朱雨音1、侯传英、薛雪英、朱云波、朱晓鸣 |
| 董事 | 朱云舫、奚桃萍、申丽、顾帆2 |
| 监事 | 李现元、杨颖洁、刘宏英、曹为正3（已离任） |
| 高级管理人员 | 朱云舫、申丽、鄢家财（已离职）、王勇（已离职）、李薇薇、操秉玄 |
| 主要财务人员 | 申丽、沈黎元、林硕、赵夏兰 |
| 核心技术人员 | 朱云舫、马红霖 |
| 其他关键岗位人员 | 左秀荣、火炜、骆红政、杨以刚（已离职） |
注1：实控人朱云舫之女朱雨音由于长期留学国外，未能陪同打印所有境内账户流水；注2：顾帆系外部委派董事，未提供其个人银行流水；注3：曹为正曾担任公司监事，于2019年8月15日离任，由于身患重病行动不便，仅提供其工资卡2018年1月1日-2021年9月27日期间资金流水。
2、关联自然人流水（境外）
保荐机构核查了发行人实际控制人及其近亲属等相关自然人的境外银行账户，具体情况如下表所示：
| 序号 | 人员 | 亲属关系/职务 | 境外账户开户行 |
| 1 | 朱云舫 | 实际控制人 | 中国银行（香港） |
| 汇丰银行（香港） | |||
| 2 | 奚桃萍 | 实际控制人的配偶 | 美国银行 |
8-1-143
| 序号 | 人员 | 亲属关系/职务 | 境外账户开户行 |
| 3 | 朱雨音 | 实际控制人之女 | 美国银行 |
| 4 | 薛雪英 | 实际控制人配偶的母亲 | 中国银行（香港） |
（二）核查标准
个人账户流水方面，保荐机构调取了发行人实际控制人及其近亲属、董事（不包括独立董事及外部委派董事）、监事、高管、关键岗位人员（包括主要销售人员、主要采购人员、财务主管和出纳在内）等相关自然人在报告期内曾存续或控制的全部银行账户流水，并对其中单笔金额或单日与同一对手方多笔累计金额大于人民币5万元的银行流水进行逐笔核查。
（三）核查手段
针对境内银行流水，保荐机构陪同核查范围内自然人前往四大行及主要股份制银行、地方性银行共计18家，打印报告期内载明交易对手方信息的银行流水，个别银行账户存在全部或部分流水因银行自身原因无法打印交易对方完整信息的情况，保荐机构通过同日期本人名下其他账户流水进行交叉核对，并通过云闪付等平台进一步获取外部证据以保证核查对象账户的完整性。相关自然人于报告期内入职的，打印其自入职日期前两个月起的银行流水。
针对境外银行流水，保荐机构通过主要关联自然人提供的境外个人账户资金流水的来源与去向进行核查，初步确认该自然人名下账户的完整性。部分境外银行存在无法打印交易对手方信息的情况，公司通过获取该类流水相关的外部凭证，以及与其控制的其他境外公司账户的转账记录交叉核对以保证其账户完整性。受出行限制影响，保荐机构通过陪同核查对象登录个人网银获取电子银行对账单，或通过与银行沟通后直接获取纸质版或电子版银行流水，确保获取银行对账单的真实性。
（四）核查情况
报告期内，公司关联自然人账户资金流水5万元以上的收入来源及支出去向具体情况如下：
1、朱云舫
（1）境内账户
8-1-144
报告期内，朱云舫境内银行资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 本人账户间转账 | 26.00 | 26.00 | 370.00 | 370.00 | 78.00 | 78.00 | / |
| 购物消费 | - | 23.50 | 8.49 | 44.39 | - | - | / |
| 近亲属间往来 | - | - | 1,000.00 | 1,100.00 | 2,320.00 | 2,110.00 | 对手方为奚桃萍（朱云舫配偶）、侯传英（朱云舫母亲），均已在核查范围 |
| 信用卡还款 | - | 28.02 | - | 6.82 | - | 19.14 | / |
| 资金拆借-第三方 | 362.38 | 5.00 | 574.91 | 790.50 | 405.00 | 68.00 | / |
| 其中：金*希 | 352.38 | - | - | - | - | - | 朋友资金拆借，已还清 |
| 柳*兰 | - | - | - | 400.00 | 400.00 | - | 朋友资金拆借，借款用于星德耀支付其购买胜浦厂房的款项，已还清 |
| 丁*强 | - | - | 130.00 | - | 5.00 | - | 朱云舫控制的个人卡，已于招股说明书第八节“（三）内控不规范情形及整改情况”之“（1）个人卡交易”披露相关情形 |
| 王*军 | - | - | 150.00 | 100.00 | - | - | 朋友资金拆借，借款用于购房、临时资金周转等用途 |
| 张*苳 | - | - | 134.91 | - | - | - | 朋友资金拆借，已还清 |
| 朱云波 | - | - | - | 280.50 | - | - | 朱云波系朱云舫兄长，借款用于购买公司股权等用途，朱云波已在核查范围 |
| 郝*国 | - | - | 98.00 | - | - | - | 朋友资金拆借，已还清 |
| 鄢家财 | - | - | 50.00 | - | - | 50.00 | 公司原副总经理，借款用于缴纳股权激励款项，已还清 |
| 李薇薇 | - | - | 12.00 | - | - | 12.00 | 公司董事会秘书，借款用于缴纳股权激励款项，已还清 |
| 其他零星拆借 | 10.00 | 5.00 | - | 10.00 | - | 6.00 | / |
| 资金拆借-发行人 | - | - | 886.43 | - | 761.16 | 1,090.00 | / |
| 理财、投资、分红 | 297.46 | 500.00 | 2,271.60 | 2,500.00 | - | 1,950.00 | / |
| 个人诉讼相关支出 | - | - | - | 110.87 | - | 5.00 | / |
| 员工持股平台相关 | 230.00 | 161.71 | 215.00 | 517.60 | - | 180.00 | / |
| 合计 | 915.84 | 744.23 | 5,326.43 | 5,440.17 | 3,564.16 | 5,500.14 | / |
报告期内，公司实际控制人朱云舫与发行人曾存在资金拆借、个人卡代收付款项等情形，经整改后相关行为已得到规范、消除且未再发生，具体情况已在招
8-1-145
股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、内部控制自我评价意见及会计师对公司内部控制的鉴证意见”之“（三）内控不规范情形及整改情况”中予以披露。
（2）境外账户
报告期内，朱云舫境外银行资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
| 币种（万） | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |||
| 美元 | 投资理财1 | 200.00 | 200.00 | - | - | - | - | / |
| 资金拆借-第三方 | 221.00 | - | 50.00 | 50.00 | 44.95 | - | / | |
| 其中：SHI HONG Investments | 221.00 | - | - | - | - | - | 朱云舫朋友SHI HONG控制的企业，归还英国CDS借款 | |
| 香港CDS | - | - | - | - | 44.95 | - | 朱云舫控制的企业，已在核查范围 | |
| 银科实业 | - | - | 50.00 | - | - | - | 发行人控股股东，已在核查范围，归还历史出资借款，已还清 | |
| 梁伟强 | - | - | - | 50.00 | - | - | 朱云舫朋友，归还历史出资借款，已还清 | |
| 亲属间往来 | - | 5.00 | - | - | - | - | 朱雨音（朱云舫女儿），已在核查范围 | |
| 购物消费 | - | - | - | - | - | 20.00 | / | |
| 港币 | 投资理财2 | - | - | 1,916.51 | 1,843.78 | - | - | / |
注1：资金来源于SHI HONG向英国CDS归还的借款；注2：资金来源于英国CDS注销时账面资金转入。
2、奚桃萍
（1）境内账户
报告期内，奚桃萍境内银行资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 本人账户间转账 | 15.00 | 15.00 | 42.00 | 42.00 | 714.00 | 714.00 | / |
| 购物消费 | - | 12.97 | - | 185.00 | - | 186.40 | / |
8-1-146
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 近亲属间往来 | 797.00 | 770.00 | 1,351.00 | 1,272.00 | 3,750.00 | 4,009.00 | |
对手方为薛雪英（奚桃萍母亲）、侯传英（奚桃萍配偶的母亲）、朱云舫（奚桃萍配偶），均已在核查范围
| 信用卡还款 | - | 53.38 | - | 77.76 | - | 88.30 | / |
| 房产出租收入 | 85.45 | - | 163.20 | - | 232.24 | - | / |
| 理财、投资、分红 | 1,639.11 | 819.13 | 1,315.87 | 1,192.49 | 2,054.61 | 2,961.42 | / |
| 购置房产相关 | - | - | - | - | 20.00 | - | / |
| 资金拆借-第三方 | - | 5.50 | 35.00 | 25.00 | 2,063.67 | 2,070.00 | / |
| 其中：费*江 | - | - | - | - | 2,000.00 | 2,000.00 | 朋友资金拆借，用于临时周转，已还清 |
| 陈* | - | - | - | - | 35.50 | 55.00 | 朋友资金拆借，用于临时周转，已还清 |
| 其他零星拆借款 | - | 5.50 | 35.00 | 25.00 | 28.17 | 15.00 | / |
| 与金融机构往来-个人贷款 | - | - | - | - | 1,000.00 | - | 个人银行贷款 |
| 子女学费 | - | - | - | 11.55 | - | - | / |
| 合计 | 2,536.56 | 1,675.99 | 2,907.06 | 2,805.79 | 9,834.52 | 10,029.12 | / |
（2）境外账户
报告期内，奚桃萍境外银行资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万美元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 近亲属间往来 | - | 2.20 | 2.00 | 6.00 | - | 23.90 | 朱雨音（朱云舫女儿），已在核查范围 |
| 理财投资1 | - | - | - | - | 50.00 | - | / |
| 购物消费 | - | - | - | - | - | 1.14 | / |
| 子女学费 | - | 8.80 | - | - | - | - | / |
| 合计 | - | 11.00 | 2.00 | 6.00 | 50.00 | 25.04 | / |
注1：资金来源于以前年度投资返还。
3、朱雨音
（1）境内账户
8-1-147
公司实际控制人朱云舫之女朱雨音，由于常年在境外求学，无法陪同其打印资金流水。针对上述受限情形，保荐机构执行了以下替代措施：①结合对公司报告期内银行流水的核查，关注是否与朱雨音存在资金往来；②结合对公司主要关联方的银行流水的核查，关注是否与朱雨音存在资金往来；③访谈主要客户和供应商，确认其是否与朱雨音存在资金往来；④取得朱雨音出具的相关说明，其与发行人客户、供应商不存在异常交易情况，不存在向发行人客户、供应商收付款项，不存在代发行人或通过他人代发行人支付成本、费用的情形。
经核查，公司及相关方与朱雨音不存在异常资金往来。
（2）境外账户
报告期内，朱雨音境外银行资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万美元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 学费 | - | 5.25 | - | 4.03 | - | 4.00 | |
| 近亲属间往来 | 7.20 | - | 6.00 | 2.00 | 23.90 | - | 朱云舫（朱雨音父亲）、奚桃萍（朱雨音母亲），均已在核查范围 |
| 资金拆借-第三方 | - | - | 1.50 | - | - | - | / |
| 购置房产相关 | - | - | - | - | - | 16.88 | / |
| 理财投资 | - | - | 2.61 | - | - | 1.00 | / |
| 合计 | 7.20 | 5.25 | 10.12 | 6.03 | 23.90 | 21.89 | / |
4、侯传英
报告期内，侯传英资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 本人账户间转账 | 88.00 | 88.00 | 20.00 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | / |
| 购物消费 | - | 5.00 | - | 25.00 | - | 30.70 | / |
| 奖金、报销 | - | - | 13.53 | - | 48.49 | - | / |
8-1-148
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 近亲属间往来 | - | - | - | 32.00 | 300.00 | 400.84 | 对手方为朱晓鸣（侯传英孙女）、朱云波（侯传英儿子）、朱云舫（侯传英儿子），均已在核查范围 |
| 理财、投资、分红 | 317.32 | 333.86 | 208.78 | 36.00 | 1,374.34 | 1,348.00 | / |
| 资金拆借-第三方 | - | - | 10.00 | 45.00 | - | 300.00 | / |
| 其中：苏州工业园区翰泉宾馆 | - | - | - | - | - | 300.00 | 奚桃萍控制的企业，已在核查范围 |
| 侯*俭 | - | - | - | 45.00 | - | - | 亲友资金拆借 |
| 其他零星拆借款 | - | - | 10.00 | - | - | - | / |
| 资金拆借-发行人 | - | - | - | - | - | 10.56 | / |
| 股权转让相关税费 | - | 10.46 | - | - | - | - | / |
| 合计 | 405.32 | 437.32 | 252.31 | 158.00 | 1,732.83 | 2,100.10 | / |
5、薛雪英
（1）境内账户
报告期内，薛雪英境内银行资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 购物消费 | - | - | - | 14.60 | - | 31.80 | / |
| 股权转让款 | 170.36 | - | - | - | - | 25.00 | / |
| 近亲属间往来 | 770.00 | 812.00 | 172.00 | 266.00 | 1,798.00 | 1,748.50 | 对手方为奚桃萍（薛雪英女儿），已在核查范围 |
| 房产出租收入 | 78.00 | - | 66.67 | - | 86.25 | - | / |
| 理财、投资、分红 | 410.79 | 600.00 | 601.00 | 600.80 | 1,808.28 | 2,040.00 | / |
| 资金拆借-第三方 | - | - | 10.00 | 20.00 | 50.00 | - | / |
| 合计 | 1,429.14 | 1,412.00 | 849.67 | 901.40 | 3,742.53 | 3,845.30 | / |
（2）境外账户
报告期内，薛雪英境外流水中不存在超过等值5万元人民币以上交易的情形。
8-1-149
6、朱云波
报告期内，朱云波资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 本人账户间转账 | 14.50 | 14.50 | - | - | - | - | / |
| 近亲属间往来 | 11.00 | - | 280.50 | - | 329.37 | 305.00 | 对手方为侯传英（朱云波母亲）、朱晓鸣（朱云波女儿）、朱云舫（朱云波弟弟），均已在核查范围 |
| 理财、投资、分红 | 764.12 | 761.00 | 393.27 | 657.56 | 626.74 | 920.46 | / |
| 发行人股改相关税费 | - | 8.39 | - | 49.50 | - | - | / |
| 股权转让相关税费 | - | 5.24 | - | - | - | - | / |
| 合计 | 789.62 | 789.13 | 673.77 | 707.06 | 956.11 | 1,225.46 | / |
7、朱晓鸣
报告期内，朱晓鸣资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 奖金 | 11.54 | - | - | - | - | - | / |
| 近亲属间往来 | - | 11.00 | 95.00 | 329.06 | 15.00 | 81.70 | |
| 其中：苏*华1 | - | - | 90.00 | 329.06 | 5.00 | 81.70 | 朱晓鸣母亲，2021年度支出金额较高，主要系朱晓鸣将卖房款324.06万元转给苏*华 |
| 其他近亲属 | - | 11.00 | 5.00 | - | 10.00 | - | 对手方为侯传英（朱晓鸣奶奶）、朱云波（朱晓鸣父亲），均在核查范围 |
| 理财投资 | 993.10 | 995.00 | 1,198.56 | 1,201.16 | 986.61 | 1,020.10 | / |
| 购物消费 | - | - | - | - | - | 9.95 | / |
| 房屋买卖 | - | - | 324.05 | - | - | - | / |
| 合计 | 1,004.64 | 1,006.00 | 1,617.61 | 1,530.22 | 1,001.61 | 1,111.75 | / |
注1：苏*华系朱云波前妻，未在公司任职。
8、申丽
8-1-150
报告期内，申丽资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 持股平台投资款 | - | - | - | 161.70 | - | 69.30 | / |
| 本人账户间转账 | 28.00 | 28.00 | 57.00 | 57.00 | 85.01 | 85.01 | / |
| 奖金 | 17.00 | - | - | - | - | - | / |
| 近亲属间往来 | 24.50 | - | 165.70 | - | 25.00 | 70.00 | / |
| 申*良 | 19.50 | - | 124.70 | - | - | 50.00 | 对手方为申丽父亲 |
| 申* | 5.00 | - | - | - | - | - | 对手方为申丽姐姐 |
| 周* | - | - | 41.00 | - | 25.00 | 20.00 | 对手方为申丽配偶 |
| 理财投资 | 232.97 | 263.40 | 115.54 | 148.00 | 168.69 | 92.00 | / |
| 合计 | 302.47 | 291.40 | 338.24 | 366.70 | 278.70 | 316.31 | / |
9、李现元
报告期内，李现元资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 奖金 | 6.00 | - | 7.00 | - | 5.00 | - |
| 近亲属间往来 | - | 23.55 | - | 49.95 | - | 20.03 |
| 出售房产 | - | - | 23.00 | - | - | - |
| 资金拆借-第三方 | - | 6.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 6.00 | 29.55 | 30.00 | 49.95 | 5.00 | 20.03 |
10、杨颖洁报告期内，杨颖洁资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 持股平台投资款 | - | - | - | 11.50 | - | 5.00 |
| 本人账户间转账 | 27.00 | 27.00 | 15.50 | 15.50 | 50.00 | 50.00 |
| 奖金 | 17.21 | - | 15.40 | - | 14.40 | - |
| 理财投资 | 144.57 | 112.50 | 193.15 | 198.60 | 122.10 | 107.70 |
8-1-151
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 近亲属间往来 | - | - | - | 10.00 | - | - |
| 房屋买卖 | - | - | - | - | - | 147.15 |
| 与金融机构往来 | 12.00 | 12.04 | 12.00 | - | 74.00 | - |
| 合计 | 200.78 | 151.54 | 236.05 | 235.60 | 260.50 | 309.85 |
11、刘宏英
报告期内，刘宏英资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 报销、备用金 | - | - | 5.43 | 5.43 | 20.65 | 21.52 |
| 合计 | - | - | 5.43 | 5.43 | 20.65 | 21.52 |
12、曹为正
报告期内，曹为正资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 本人账户间转账 | 6.00 | 6.00 | - | - |
| 近亲属间往来 | - | 5.91 | - | - |
| 合计 | 6.00 | 11.91 | - | - |
注：曹为正曾担任公司监事，于2019年8月15日离任，由于身患重病行动不便，仅提供其工资卡2018年1月-2021年9月资金流水。
13、鄢家财
报告期内，鄢家财资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | ||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 持股平台投资款 | - | - | - | 50.00 | / |
| 个人退税返还 | 5.40 | - | - | - | / |
| 本人账户间转账 | - | - | 7.03 | 7.03 | / |
8-1-152
| 奖金、报销 | 39.43 | - | 65.64 | - | / |
| 理财投资 | 22.55 | 5.00 | 34.50 | - | / |
| 近亲属间往来 | - | - | 23.86 | - | / |
| 资金拆借-第三方 | - | 50.00 | 59.00 | 119.02 | / |
| 马*中 | - | - | - | 90.02 | 鄢家财朋友，借款用于资金周转，已还清 |
| 朱云舫 | - | 50.00 | 50.00 | - | 发行人实际控制人，资金拆借用于员工股权激励，已还清 |
| 其他零星借款 | - | - | 9.00 | 29.00 | / |
| 合计 | 67.37 | 55.00 | 190.03 | 176.05 | / |
注：已离职，未打印其2022年度全部流水。
14、王勇
报告期内，王勇资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 持股平台投资款 | - | 50.80 | - | 21.80 |
| 本人账户间转账 | 5.00 | 5.00 | - | - |
| 购物消费 | - | 13.65 | - | - |
| 奖金、报销、备用金 | 56.77 | 7.11 | 65.11 | - |
| 理财投资 | 136.75 | 105.00 | 325.87 | 329.00 |
| 近亲属间往来 | 39.20 | 46.00 | 7.00 | 8.00 |
| 资金拆借-第三方 | - | - | 10.00 | 45.00 |
| 合计 | 237.72 | 227.56 | 407.98 | 403.80 |
注：已离职，未打印其2022年度流水。
15、李薇薇
报告期内，李薇薇资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 持股平台投资款 | - | - | - | 27.60 | - | 12.00 |
| 本人账户间转账 | 5.00 | 5.00 | - | - | - | - |
| 近亲属间往来 | 30.00 | 15.00 | 3.24 | - | 25.15 | 5.00 |
8-1-153
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 奖金、报销、备用金 | 21.08 | - | 5.00 | 5.00 | 57.34 | 32.28 |
| 资金拆借-第三方 | 8.00 | 21.00 | 29.50 | 31.00 | 67.38 | 53.00 |
| 与金融机构往来 | 41.00 | 30.02 | - | - | 30.00 | - |
| 信用卡还款 | - | - | - | - | - | 4.67 |
| 合计 | 105.08 | 71.02 | 37.74 | 63.60 | 179.86 | 106.96 |
16、操秉玄
报告期内，操秉玄资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 本人账户间转账 | 5.00 | 5.00 | - | - |
| 持股平台投资款 | - | 98.00 | - | - |
| 近亲属间往来 | 19.00 | - | - | 40.00 |
| 奖金、报销、备用金等 | 33.00 | - | 10.20 | - |
| 资金拆借-第三方 | 45.00 | 25.00 | - | - |
| 合计 | 102.00 | 128.00 | 10.20 | 40.00 |
注：2021年1月入职，未打印其2020年度流水。
17、沈黎元
报告期内，沈黎元资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 持股平台投资款 | - | - | - | 11.50 | - | 5.00 |
| 本人账户间转账 | 15.00 | 15.00 | - | - | - | - |
| 理财投资 | 35.00 | 64.70 | 88.11 | 92.00 | 104.54 | 105.00 |
| 近亲属间往来 | - | - | - | - | 7.00 | - |
| 与金融机构往来 | 20.00 | - | - | - | - | - |
| 资金拆借-第三方 | - | 20.00 | - | - | - | - |
| 总计 | 70.00 | 99.70 | 88.11 | 103.50 | 111.54 | 110.00 |
18、林硕
8-1-154
报告期内，林硕资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 理财投资 | - | - | - | 8.60 | - | - |
| 合计 | - | - | - | 8.60 | - | - |
19、赵夏兰
报告期内，赵夏兰资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 本人账户间转账 | - | - | 5.00 | 5.00 | 30.00 | 30.00 |
| 理财投资 | 7.07 | 7.00 | - | 12.00 | 20.07 | 15.00 |
| 近亲属间往来 | - | - | - | - | 33.97 | 18.00 |
| 合计 | 7.07 | 7.00 | 5.00 | 17.00 | 84.04 | 63.00 |
20、马红霖报告期内，马红霖资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 持股平台投资款 | - | - | - | 15.00 | - | 7.00 |
| 个人退税返还 | - | - | 6.89 | - | - | - |
| 奖金 | 21.27 | - | 23.14 | - | - | - |
| 近亲属间往来 | 10.00 | - | - | 5.00 | - | - |
| 资金拆借-第三方 | 5.01 | 5.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 36.28 | 5.00 | 30.03 | 20.00 | - | 7.00 |
21、左秀荣
报告期内，左秀荣资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
8-1-155
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 本人账户间转账 | 70.99 | 70.99 | 16.10 | 16.10 | 171.64 | 171.64 |
| 持股平台出资款 | - | - | - | 16.10 | - | 7.00 |
| 奖金 | 15.26 | - | 20.31 | - | 14.30 | - |
| 理财投资 | 814.02 | 821.80 | 35.00 | 42.00 | 148.27 | 247.90 |
| 近亲属间往来 | - | - | - | - | 91.23 | 10.00 |
| 资金拆借-第三方 | - | - | 16.20 | - | 5.50 | - |
| 合计 | 900.27 | 892.79 | 87.61 | 74.20 | 430.93 | 436.54 |
22、火炜
报告期内，火炜资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 购置物业、消费 | - | 23.00 | - | - | - | 5.00 | / |
| 奖金 | 9.80 | - | - | - | - | - | / |
| 理财、证券投资 | 344.92 | 524.50 | 441.94 | 550.20 | 7.00 | 10.50 | / |
| 近亲属间往来 | 26.00 | - | 27.62 | - | 12.91 | - | / |
| 资金拆借-第三方-王*胜 | 165.00 | 15.00 | - | 150.00 | 5.00 | 5.00 | 火炜朋友，借款用于资金周转，已还清 |
| 出售房产 | - | - | 225.00 | - | - | - | / |
| 合计 | 545.72 | 562.50 | 694.55 | 700.20 | 24.91 | 20.50 | / |
23、骆红政
报告期内，骆红政资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 持股平台出资款 | - | - | - | 9.24 | - | 3.96 | / |
| 近亲属间往来 | 6.00 | 6.00 | 13.00 | 5.00 | 17.00 | 105.00 | / |
| 奖金、报销、备用金等 | 21.00 | - | 32.02 | - | 10.70 | - | / |
| 房屋买卖 | - | - | - | - | - | 5.00 | / |
| 资金拆借-第三方 | - | - | 40.00 | 136.30 | 80.50 | - | / |
8-1-156
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 | |||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | ||
| 其中：郑*雷等3人借款及归还 | - | - | - | 8.00 | 25.50 | - | 亲属资金拆借，用于为儿子购置房产 |
| 王*琴等10人借款及归还 | - | - | 40.00 | 128.30 | 55.00 | - | 朋友资金拆借，用于为儿子购置房产、归还银行贷款等 |
| 与金融机构往来 | - | - | 5.00 | 55.54 | - | - | 银行贷款及贷款还款 |
| 合计 | 27.00 | 6.00 | 90.02 | 206.08 | 108.20 | 113.96 | / |
24、杨以刚
报告期内，杨以刚资金流水的收入主要来源及支出主要去向统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 持股平台投资款 | - | 6.90 | - | - |
| 本人账户间转账 | 10.80 | 10.80 | - | - |
| 购物消费 | - | 6.50 | - | - |
| 奖金 | 8.54 | - | - | - |
| 理财、证券投资 | - | 12.00 | - | - |
| 近亲属间往来 | 6.50 | - | - | - |
| 与金融机构往来 | 19.82 | - | - | - |
| 合计 | 45.66 | 36.20 | - | - |
注：已离职，未打印其2022年度流水。
（五）核查意见
报告期内，公司实际控制人及主要近亲属、董事（不包括独立董事、外部委派董事）、监事、高级管理人员、出纳等关键岗位人员、核心技术人员的资金流水已分主体列示收入的主要来源及支出的主要去向情况，不存在大额资金来源或去向不明的情形，上述主体资金往来存在合理性。
8-1-157
11.3
根据申报材料，朱云舫母亲侯传英持有苏州工业园区鑫泰机电有限公司
33.33%股权，报告期内曾经担任该企业执行董事。
请发行人说明：（1）苏州工业园区鑫泰机电有限公司是否为朱云舫母亲侯传英现在或曾经控制的企业；（2）报告期内与发行人交易情况；（3）结合该企业历史沿革、业务、技术、财务、人员以及与发行人是否存在客户或供应商重叠情况，说明与发行人是否构成同业竞争，如是，进一步说明与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【请发行人说明】
一、苏州工业园区鑫泰机电有限公司是否为朱云舫母亲侯传英现在或曾经控制的企业
苏州工业园区鑫泰机电有限公司（以下简称为“苏州鑫泰”）的历史沿革具体情况如下：
| 序号 | 具体事项 | 股东 |
| 1 | 2003年10月，苏州鑫泰设立 | 王文军（持股66.67%）、侯传英（持股33.33%） |
| 2 | 2010年12月，王文军将其持有的苏州鑫泰33.33%股权转让给吴文英 | 王文军（持股33.33%）、侯传英（持股33.33%）、吴文英（持股33.33%） |
| 3 | 2016年7月，王文军将其持有的苏州鑫泰33.33%股权转让给刘解晨 | 刘解晨（持股33.33%）、侯传英（持股33.33%）、吴文英（持股33.33%） |
自苏州鑫泰设立以来，侯传英始终仅持有苏州鑫泰33.33%的股权，与苏州鑫泰其他历史及现任股东均不存在任何关联关系或一致行动关系，苏州鑫泰现在及曾经均不存在被侯传英控制的情形。
二、报告期内与发行人交易情况
报告期内，苏州鑫泰与发行人未发生交易。
三、结合该企业历史沿革、业务、技术、财务、人员以及与发行人是否存在客户或供应商重叠情况，说明与发行人是否构成同业竞争，如是，进一步说明与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争
8-1-158
（一）苏州鑫泰的历史沿革、业务、技术、财务、人员与发行人相互独立，不存在任何混同情形苏州鑫泰的历史沿革详见本题“一、苏州工业园区鑫泰机电有限公司是否为朱云舫母亲侯传英现在或曾经控制的企业”，苏州鑫泰的历史沿革与发行人不存在相关性。苏州鑫泰的经营范围为：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；五金产品制造；塑料制品制造；日用品批发；非居住房地产租赁；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前苏州鑫泰主要从事厂房出租，不存在其他生产经营业务，与发行人主营业务明显不同；报告期内，苏州鑫泰技术、财务、人员与发行人相互独立，不存在任何混同的情形。
（二）苏州鑫泰与发行人客户或供应商重叠情况
发行人报告期内的客户及供应商之一三笠电器承租了苏州鑫泰持有的位于苏州工业园区唯亭科技园双马街55号的厂房，除前述情形外，苏州鑫泰与发行人不存在客户或供应商重叠的情形。
三笠电器系发行人报告期内的客户、供应商，2020年至2022年发行人向三笠电器采购动叶轮，采购金额分别为410.57万元、915.38万元、916.85万元；2020年至2022年发行人向三笠电器销售电机，销售金额分别为86.65万元、609.92万元、1,837.64万元。发行人向三笠电器采购动叶轮、销售电机产品的定价方式公平、合理，价格公允，发行人与苏州鑫泰之间不存在通过三笠电器进行利益输送的情形。
（三）说明与发行人是否构成同业竞争
综上所述，苏州鑫泰目前主要从事厂房出租业务，不存在其他生产经营业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
8-1-159
四、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询苏州鑫泰的基本情况，并查阅苏州鑫泰工商档案，了解其历史沿革、股权变动、公司治理规则等相关情况；
2、访谈苏州鑫泰现有股东刘解晨、侯传英、吴文英，了解苏州鑫泰的控制权情况及苏州鑫泰的历史沿革、业务、技术、财务、人员、客户及供应商等相关情况；
3、查阅发行人报告期内的主要客户及供应商清单，了解是否与苏州鑫泰的客户及供应商存在重合情况；
4、查阅报告期内发行人的采购、销售明细，对三笠电器进行实地走访，分析发行人、三笠电器之间交易价格的公允性，了解双方交易内容、交易背景以及发行人与苏州鑫泰之间是否存在通过三笠电器进行利益输送的情形。
（二）核查意见
1、苏州鑫泰现在或曾经均不存在被朱云舫母亲侯传英控制的情形；
2、苏州鑫泰报告期内与发行人不存在交易；
3、苏州鑫泰的历史沿革与发行人不存在相关性，报告期内，苏州鑫泰技术、财务、人员与发行人相互独立，不存在任何混同的情形。除承租苏州鑫泰厂房的三笠电器系发行人客户、供应商外，苏州鑫泰与发行人不存在客户或供应商重叠的情形，发行人向三笠电器采购动叶轮、销售电机产品的定价方式公平、合理，价格公允，发行人与苏州鑫泰之间不存在通过三笠电器进行利益输送的情形。苏州鑫泰目前主要从事厂房出租，不存在其他生产经营业务，与发行人不存在同业竞争。
8-1-160
11.4
根据申报材料，公司2022年上半年有两位高管离职。请发行人说明：离职高管的身份及目前去向，在公司任职期间负责的具体事务及后续安排，分析对公司经营的具体影响及是否构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【请发行人说明】
一、离职高管的身份及目前去向，在公司任职期间负责的具体事务及后续安排，分析对公司经营的具体影响及是否构成重大不利影响
发行人2022年上半年离职的两位高级管理人员为发行人副总经理鄢家财和副总经理王勇，其分别于2022年1月、2022年4月由于自身职业规划等原因离职。
鄢家财离职后进行自主创业，目前投资了西安摩达和苏州五次元人工智能科技有限公司，开展智能家居零部件等相关业务。王勇离职后进行自主创业，目前处于前期筹备阶段，公司尚未设立，拟从事地刷、伸缩管等吸尘器配件的研发、生产和销售业务。
鄢家财于发行人任职期间负责电池包、电控研发及管理，王勇于发行人任职期间分管内销业务。鄢家财及王勇的职务已由发行人具有相关业务能力的人员接替。发行人已建立完备的研发流程制度及研发团队，鄢家财的离职未影响发行人相关研发工作的正常开展；王勇的离职未影响发行人内销业务正常开展，鄢家财及王勇的离职对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
二、请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据及过程
针对上述情况，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅离职高管鄢家财和王勇的劳动合同、董事会聘任其担任副总经理的决议文件、离职申请单、辞职报告等文件；
2、对鄢家财、王勇进行访谈，了解其在发行人任职时负责的具体事务情况、离职后去向等；
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3、通过企查查等相关网站查询离职高管的去向信息；
4、对发行人总经理朱云舫进行访谈，了解鄢家财、王勇在发行人任职时负责的具体事务情况、公司后续安排等；
5、查阅《审计报告》，了解报告期内公司经营情况。
（二）核查意见
发行人离职高管为副总经理鄢家财和副总经理王勇，其离职后均进行自主创业；鄢家财于发行人任职期间负责电池包、电控研发及管理，王勇于发行人任职期间分管内销业务，鄢家财及王勇的职务已由发行人具有相关业务能力的人员接替，鄢家财及王勇的离职对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
8-1-162
11.5
请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑发表明确核查意见。
一、保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑发表明确核查意见
（一）保荐机构自查
1、媒体报道情况
保荐机构对发行人本次公开发行相关的媒体报道情况持续进行网络检索。发行人于2022年7月1日披露招股说明书，截至本审核问询函回复出具日，针对发行人申请首次公开发行股票并在主板上市事宜的媒体报道情况如下：
| 时间 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要内容 | 主要关注点 |
| 2022-11-3 | 界面新闻 | IPO雷达｜屡次违反外汇规定，或涉假外资的星德胜，临时抱佛脚有用吗？ | 介绍发行人基本情况、实际控制人、行政处罚、关联方资金往来、劳务派遣等内容 | 公司及实际控制人所受行政处罚、关联方资金频繁拆借、劳务派遣不规范 |
| 2022-12-20 | 权衡财经 | 星德胜劳务派遣超标毛利率低，副总履历不清，与德尔玛采销不一 | 介绍发行人基本情况、实际控制人、大额分红、副总经理履历、财务数据、历史沿革、劳务派遣、募投项目等内容 | 突击大额分红、副总履历不清、营业收入下滑、毛利率低于同行均值、劳务派遣不规范、资产负债率高于同行 |
| 2022-12-25 | 慧炬财经 | 星德胜IPO怪事，子公司卖出7个月又买回！信披数据彼此打架，该信谁？ | 介绍发行人实际控制人、返程投资、出资来源合法性、出售子公司后又购回、与德尔玛招股书信披不符等内容 | 出资来源合法性、出售子公司后又购回是否存在利益输送、信披数据不一致 |
| 2023-1-21 | 雷递网 | 星德胜冲刺上交所：拟募资9.6亿9个月营收降23% | 介绍发行人基本情况、财务数据、实际控制人等内容 | 营业收入下滑 |
2、发行人披露情况
针对上述媒体主要关注点，发行人披露情况如下：
（1）公司及实际控制人所受行政处罚
发行人已于招股说明书如下位置披露相关信息：
①招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“三、发行人报告期内的违
8-1-163
法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况”之“（一）星德胜”和“（二）星德胜电气”披露了发行人所受行政处罚的情况；
②招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（四）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况”披露了实际控制人所受行政处罚的情况。
（2）关联方资金频繁拆借
招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方和关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2、重大偶发性关联交易”披露了发行人关联方资金拆借的情况。
（3）劳务派遣不规范
招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、员工及其社会保障情况”之“（三）劳务派遣情况”披露了发行人的劳务派遣情况。
（4）突击大额分红
招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）报告期内股利分配情况”披露了报告期内发行人的分红情况。
（5）副总履历不清
招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”披露了发行人副总经理操秉玄先生的个人履历。
（6）营业收入下滑
招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）主营业务收入变动及构成分析”披露了发行人营业收入下滑的原因。
（7）毛利率低于同行均值
招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”
8-1-164
之“（四）公司毛利和毛利率分析”之“3、同行业可比上市公司对比分析”披露了发行人毛利率低于同行均值的原因。
（8）资产负债率高于同行
招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）偿债能力分析”之“2、与同行业可比上市公司对比分析”披露了发行人资产负债率高于同行均值的原因。
（9）出资来源合法性
本审核问询函回复之“2、关于返程投资”披露了实际控制人出资来源情况。
（10）出售子公司后又购回是否存在利益输送
招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人成立以来的重要事件”之“（三）出售越正机电股权后短期内购回的背景、原因及合理性”披露了发行人出售子公司后又购回是否存在利益输送的情况。
（11）信披数据不一致
招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）主要产品销售情况”之“4、报告期内前五大客户销售情况”披露了发行人对广东德尔玛的销售情况。
（二）核查过程
针对媒体质疑情况，保荐机构持续关注媒体报道，通过网络搜索等方式全面梳理了发行人申请首次公开发行股票并在主板上市事宜的媒体报道，查阅相关媒体报道全文，并与招股说明书等公开披露文件进行比对。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
针对发行人申请首次公开发行股票并在主板上市事宜的媒体报道内容主要系媒体对公开披露的招股说明书等文件内容的摘录与分析，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，发行人的信息披露符合要求，满足真实性、准确性、完整性的要求，不存在构成本次发行障碍的情况。
8-1-165
附：保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-166
（此页无正文，为星德胜科技（苏州）股份有限公司《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函回复》之盖章页）
星德胜科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
8-1-167
声 明
本人已认真阅读星德胜科技（苏州）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
朱云舫
星德胜科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
8-1-168
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
张 鹏 何 立
法定代表人签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
8-1-169
声 明
本人已认真阅读星德胜科技（苏州）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日