股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2023-026
雅戈尔集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象人数 :755人
● 本次解除限售股票数量共计63,007,000股，占目前公司股本总数的1.36%
● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布限
制性股票解除限售暨股份上市公告
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，会议审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划的决策与实施情况
1、2021年3月12日，公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董事宋向前先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2021年3月13日披露了《第十
届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-014）、《第十届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2021-015）、《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2021-018）。
2、2021年3月15日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月15日至2021年3月24日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月25日召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。公司于2021年3月26日披露了《第十届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2021-020）。
3、2021年4月9日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<雅戈尔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司于2021年4月10日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-023）、《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-024）。
4、2021年5月6日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2021年5月7日披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2021-035）、《第十届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-036）。
5、2021年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以5.00元/股的价格向758名激励对象授予登记限制性股票12,631.40万股，详见公司于2021年6月9日披露的《2021
年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2021-046）。
6、2022年3月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2022年3月17日披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2022-004）、《第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-005）。2022年5月13日，公司完成上述议案所涉及的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票的回购注销手续，详见《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-025）
7、2022年6月2日，公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八次会议审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见书。详见公司于2022年6月3日披露的《第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2022-035）、《第十届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临2022-036）、《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-037）。
8、2022年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-039），第一个限售期解除限售股份上市流通时间为2022年6月14日。
9、2023年3月16日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书，详见公司于2023年3月17日披露的《第十届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临2023-003）、《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2023-004）。2023年5月18日，公司完成上述议案所涉及的已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票的回购注销手续，详见《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-020）。
10、2023年6月2日，公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，律师出具相应法律意见书。
二、股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个限售期已届满说明
根据《激励计划》及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。本激励计划授予日为2021年5月6日，第二个解除限售期已于2023年5月5日届满。
（二）第二个限售期解除限售条件成就情况
| 序号 | 解除限售满足条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 因1名激励对象被选举为公司第十一届监事会职工代表监事，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，其不再符合成为激励对象的条件，公司后续将对该激励对象已获授但不得解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。其余激励对象未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 1、2022年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长15%(含15%)以上； 2、2022年度服装和房地产业务净资产收益率≥15%。 （上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用及新设的雅戈尔时尚(上海)科技有限公司财务数据影响的数值作为计算依据。） | 1、2022年度服装和房地产业务合计实现的净利润较2020年度增长42.20%； 2、2022年度服装和房地产业务净资产收益率为17.97%。 满足解除限售条件。 详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《雅戈尔集团股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》。 |
| 4 | 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，解除 | 除1名激励对象因离职回购注销已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票、1名激励对象因被选举为职工代表监事而导致不具备激励条件， |
| 限售系数分别为100%、80%、60%、0%。个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数 | 公司将根据《激励计划》的规定回购注销其已获授但不得解除限售的50,000股限制性股票，其余755名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为优秀，满足解除限售条件。 |
综上所述，公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次限制性股票第一期解除限售的具体情况
1、授予日：2021年5月6日
2、登记日：2021年6月7日
3、解除限售数量：63,007,000股
4、解除限售人数：755人
5、激励对象名单及解除限售情况：
| 职务 | 授予的限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例（%） |
| 中高层管理人员 （755人） | 12,611.40 | 6,300.70 | 50% |
注：授予的限制性股票数量剔除了2022已回购注销的10万股限制性股票、2023已回购注销的5万股限制性股票、2023将回购注销的5万股限制性股票。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励
对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已获得公司2021年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。独立董事一致同意公司按照相关规定办理《激励计划》第二个限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划获授限制性股票的755名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。
六、法律意见书
公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就；就本次解除限售，公司已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，获得了必要的批准和授权；公司董事会通过的本次解除限售安排，符合法律、法规及《激励计划》的规定；本次解除限售事宜尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次解除限售的相关手续。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年六月三日