证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2023-036
成都硅宝科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个限售期即将届满且第二期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共21名，解除限售的限制性股票数量共23.5万股，约占目前公司股本总额39,109.02万股的
0.06%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
2023年6月2日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年6月20日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2019年6月21日至2019年7月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月4日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年7月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票首次授予日、在符合条件时向激励对象首次授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年7月19日，公司召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年9月9日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，并于2019年9月10日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年9月9日。
6、2020年5月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划预留授
予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020年6月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、2021年3月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2021年8月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2022年5月13日，公司召开第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2023年3月24日，公司第六届董事会第七次会议与第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2023年4月21日，公司第六届董事会第八次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、本激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满的说明
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
如上所述，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2020年5月22日，上市日为2020年6月19日，本激励计划预留授予部分的第二个限售期即将于2023年6月18日届满。
2、本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
| 本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售考核目标为：2019-2021年三年的累计营业收入不低于 347,652万元且2019-2021年三年的累计净利润不低于 26,968万元。 注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除有效期内对应考核年度与公司投资并购相关的所有损益，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | （1）公司2019-2021年三年累计营业收入为509,734.88万元； （2）公司2019-2021年三年累计归属于上市公司股东的净利润为60,050.46万元，2019-2021年三年累计股份支付费用为1,139.85万元，公司2020年4月公司收购成都拓利科技股份有限公司（简称“拓利科技”）100%股份，拓利科技2020年5月-12月与2021年净利润合计为2876.09万元，则剔除考核年度与公司投资并购相关的所有损益和股份支付费用影响后的净利 |
| 润数值为58,314.21万元； 两项指标均高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | |
| （4）个人层面绩效考核要求 根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，个人层面绩效考核结果分为两个等级：合格、不合格，分别对应的个人层面可解除限售比例（N）为：100%和0，即： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 | 本次满足解除限售条件的21名激励对象个人层面绩效考核结果均为合格，本期个人层面可解除限售比例（N）均为100%。 |
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后对本激励计划预留授予部分第二期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本激励计划预留授予部分第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：21人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：23.5万股，约占目前公司股本总额39,109.02万股的0.06%。
3、本激励计划预留授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 第二期可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 业务骨干（21人） | 47 | 23.5 | 0 |
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划
（草案）》等的相关规定，公司层面业绩考核指标等解除限售条件已经成就，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司后续办理相应解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对第六届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》《指南第1号》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满且第二期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的21名激励对象均满足相应解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意对满足本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件的21名激励对象所获授的23.5万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经审核，监事会认为，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个限售期即将届满且第二期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》与《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为21名激励对象的
解除限售资格合法、有效，同意公司对此21名激励对象所获授的23.5万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已经成就，公司对于本次解除限售事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次解除限售尚需由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的相关解除限售事宜。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划预留授予部分第二期解除限售事项的独立财务报告认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，硅宝科技本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《第六届董事会第九次会议决议公告》；
2、《独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
3、《第六届监事会第六次会议决议公告》；
4、《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司
董 事 会2023年06月02日