证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2023-58
天津泰达股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次（临时）会议于2023年6月2日召开，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。现公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为推进天津市援藏产业工作，深化新能源产业合作，公司拟与昌都市当地国有新能源企业昌都市康电清洁能源投资有限公司（以下简称“昌都康电”）、福建省中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”）和重庆市重庆缙云资产经营（集团）有限公司（以下简称“缙云资产”）共同出资在昌都市投资设立合资公司昌都市康援新能源有限公司（以下简称“昌都康援”，具体名称以市场监督管理机关核准登记为准）。
昌都康援注册资本为人民币100,000万元，其中，昌都康电认缴出资52,000万元，占注册资本的52%；公司认缴出资16,000万元，占其注册资本的16%；缙云资产认缴出资16,000万元，占其注册资本的16%；中闽能源认缴出资16,000万元，占其注册资本的16%。
（二）董事会审议表决情况
该事项经公司第十届董事会第三十四次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）昌都市康电清洁能源投资有限公司
1. 基本信息
（1）企业类型：国有独资
（2）统一社会信用代码：91540331MA7HB65L5D
（3）成立时间：2022年2月10日
（4）注册地址：西藏昌都市经济开发区昌都高原生态清洁能源双创中心
（5）法定代表人：吕学强
（6）注册资本：50,000万元人民币
（7）经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；风力发电技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；风电场相关系统研发（以上经营范围以登记机关核定为准）
2. 股权结构
3. 昌都康电实际控制人为西藏昌都市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。
4. 经查询，昌都康电不是失信被执行人。
（二）重庆缙云资产经营（集团）有限公司
1. 基本信息
（1）企业类型：国有独资
（2）统一社会信用代码：915001097530652636
（3）成立时间：2003年8月6日
（4）注册地址：重庆市北碚区云清路77号
（5）法定代表人：洪梅
（6）注册资本：40,000万元人民币
100%西藏昌都市人民政府国有资产监督管理委员会
| 西藏昌都市人民政府国有资产监督管理委员会 | 昌都市康电清洁能源投资有限公司 |
（7）经营范围：一般项目：在区政府授权范围内开展对国有资产的经营，城市基础设施建设，交通设施建设，旧城改造，土地整治，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2. 股权结构
3. 缙云资产实际控制人为重庆市北碚区国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。
4. 经查询，缙云资产不是失信被执行人。
（三）中闽能源股份有限公司
1. 基本信息
（1）企业类型：上市公司
（2）统一社会信用代码：91350000158150236X
（3）成立时间：1998年5月26日
（4）注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座
（5）法定代表人：张骏
（6）注册资本：190,299.6143万元人民币
（7）经营范围：一般项目：风力发电，对能源业的投资，电力生产，电气安装，工程咨询，建筑材料、机电设备销售，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权结构
3. 中闽能源实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。
4. 经查询，中闽能源不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
100%重庆市北碚区国有资产监督管
理委员会
| 重庆市北碚区国有资产监督管理委员会 | 重庆缙云资产经营（集团）有限公司 |
福建省投资开发集团有限
责任公司
| 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 | 福建省投资开发集团有限责任公司 | 中闽能源股份有限 公司 |
64.14%
64.14%
100%
1. 公司名称：昌都市康援新能源有限公司
2. 企业类型：有限责任公司
3. 注册地址：西藏昌都市经济开发区昌都高原生态清洁能源双创中心
4. 经营范围：太阳能、风能等新能源投资及开发；新能源电站、储能电站、综合能源站、制氢站的运营管理；电力生产和销售；新能源发电技术、储能技术、氢能技术咨询和服务；电力工程设施及设备招投标服务及代理；商品批发与零售。
5. 注册资本：100,000万元
6. 经营期限：长期，永久存续。
（二）股权结构
昌都康电以货币方式认缴出资52,000万元，占注册资本的52%；公司以货币方式认缴出资16,000万元，占其注册资本的16%；缙云资产以货币方式认缴出资16,000万元，占其注册资本的16%；中闽能源以货币方式认缴出资16,000万元，占其注册资本的16%。
以上信息最终以市场监督管理机关核准登记备案为准。
四、对外投资协议的主要内容
（一）投资协议主体
甲方：昌都市康电清洁能源投资有限公司
乙方：重庆缙云资产经营（集团）有限公司
丙方：天津泰达股份有限公司
丁方：中闽能源股份有限公司
昌都市康电清洁能源投资有限公司昌都市康援新能源有限公司
昌都市康援新能源有限公司天津泰达股份有限公司
天津泰达股份有限公司52%
52%重庆缙云资产经营（集团）有限公司
重庆缙云资产经营（集团）有限公司
中闽能源股份有限公司
中闽能源股份有限公司16%
16%16%
16%16%
（二）投资协议的主要内容
1. 合作内容：各方同意共同组建新能源项目公司，首个拟投资开发建设的项目为金上基地70万千瓦光伏竞配项目。
2. 新能源项目公司基本情况
（1）公司名称：昌都市康援新能源有限公司（暂定名，以市场监督管理机关核定名称为准）
（2）公司住所：西藏昌都市经济开发区昌都高原生态清洁能源双创中心，邮政编码854000。
（3）经营范围：太阳能、风能等新能源投资及开发；新能源电站、储能电站、综合能源站、制氢站的运营管理；电力生产和销售；新能源发电技术、储能技术、氢能技术咨询和服务；电力工程设施及设备招投标服务及代理；商品批发与零售（以市场监督管理机关核定为准）。
（4）注册资本金：暂定为100,000万元人民币。甲方出资52,000万元，并拥有52%合资股权；乙方出资16,000万元，并拥有16%股权；丙方出资16,000万元，并拥有16%股权；丁方出资16,000万元，并拥有16%股权。
（5）出资方式与出资期限：甲方、乙方、丙方、丁方均以货币出资，认缴出资时间均为2024年12月31日前。项目投资决策通过后，各方根据项目建设进度，同期同比例将注册资本金划入合资公司银行账户。
（6）治理结构：
股东会：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
党组织：合资公司设立党组织。
董事会：董事会由7名董事组成。其中昌都康电推荐3名董事，并提名1名董事担任董事长；其余各方各推荐1名董事；1名为职工代表董事。股东推荐的董事由股东会选举和更换；职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会：监事会由7名监事组成。其中昌都康电推荐3名监事，并提名1名监事担任监事会主席；其余各方各推荐1名监事；1名为职工代表监事。股东推荐的监事由股东会选举和更换；职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
经理层：公司设总经理一名、财务总监一名，由昌都康电推荐；设副总经理
及其他高级管理人员若干名，其他各方均可推荐一名高级管理人员，上述人员均由董事会聘任或者解聘。
3. 项目总投资额与项目资本金之间的差额部分，由公司以项目融资的方式解决。各方根据具体融资需要，可按照各自出资比例为公司融资贷款提供担保。
4. 各方同意如合资公司成立后因客观原因导致项目未取得备案或其他情形导致公司无法开展经营业务的，各方均可提出退出或者解散公司，退出公司的可根据股东会决议减资或转让股权。解散公司时应根据认缴资本比例承担前期公司经营发生的费用。
5. 在项目顺利备案且电价、送出等项目经济性评价的边界条件明确之后，公司召开股东会对项目投资进行正式决策，对项目投资投反对意见的一方自动退出，其认缴出资额由甲方享有优先购买权，甲方不行使优先购买权的，由剩余股东协商分配。
6. 除不可抗力之外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议各项义务，视为违约，违约方要承担因其违约而对其他方造成的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次参股设立新能源公司，拓展新能源项目符合公司的发展战略及主业方向。
（二）可能存在的风险
合资公司拟投资项目需要通过竞争配置方式获取，项目竞配成功后尚需向当地发改部门申请备案，项目竞配能否成功并获批建设，存在一定不确定性。
合资公司获取新能源项目竞配指标且获得备案通过后，公司需就项目投资履行相应的决策审批程序，最终投资结果按照相应决策审议结果确定。
六、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十四次（临时）会议决议》
（二）《昌都市康援新能源有限公司投资协议书》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2023年6月3日