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关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核
问询函的回复
保荐机构（主承销商）：
二〇二三年六月
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上海证券交易所：
根据贵所于2023年5月10日出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕297号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改、补充披露 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1.关于本次募投项目 ............................................................................................. 4
问题2.关于前次募投项目 ........................................................................................... 13
问题3.关于发行对象 ................................................................................................... 20
问题4.关于融资规模及效益测算 ............................................................................... 29
问题5.关于经营业绩 ................................................................................................... 46
问题6.关于财务性投资及类金融业务 ....................................................................... 72
保荐机构总体意见 ...... 80
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问题1.关于本次募投项目根据申报材料，本次发行拟募集资金10亿元，本次募投项目为年产540万吨PTA项目，包含“年产400万吨PTA项目”和“年产140万吨PTA技改扩建项目”两个子项目。请发行人说明：(1)本次募投项目当前建设情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，除本次募集资金投入外的剩余资金来源，是否存在置换董事会前投入的情形；(2)结合PTA产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等说明本次募投项目建设的必要性和合理性；(3)结合本次募投项目产品市场容量、发行人产能规划、客户储备及在手订单、行业地位等情况说明发行人新增产能规模的合理性及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）本次募投项目当前建设情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，除本次募集资金投入外的剩余资金来源，是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目目前已初步完成规划设计，正处于土建施工阶段，并进行了部分设备的招标及订货，后续将有序开展工程建设及设备的招标、订货、安装。本次募投项目2套年产能270万吨的PTA装置预计分别于2025年初及2026年初投产。
资金使用方面，截至2023年4月30日，本次募投项目已投入金额约7.55亿元。预计截至2023年底，本次募投项目累计投入金额约20.60亿元。
除本次向特定对象发行股票募集资金外，本次募投项目资金来源于公司自有资金及银行贷款。公司银行授信情况良好，可在符合固定资产投资项目资本金要求的前提下，向银行申请专项项目贷款。同时，经过多年发展，公司有一定的自有资金积累，现金流情况及信用情况良好，具备后续投入的资金实力。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再予以置换。截至2023年1月17日公司召开第五届董事会第三十七次会议审议本次再融资时，本次募投项目已投入金额约6.05亿元，董事会前已投入资金不列入募集资金投资构成，不
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存在置换董事会前投入的情形。
（二）结合PTA产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等说明本次募投项目建设的必要性和合理性
1、PTA产业政策
《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“100万吨/年以下精对苯二甲酸”列为限制类。本次募投项目为年产540万吨PTA项目，包括两套产能为270万吨/年的PTA装置，不属于产业结构调整目录中的限制类或淘汰类产业。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出要推动制造业优化升级，推动制造业高端化智能化绿色化。要求改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。本项目采用先进的绿色化PTA生产工艺，能耗物耗及清洁生产等指标均达到国际先进水平，可有效推动化工产业转型提升，符合行业发展的未来方向。
《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出：聚焦生物医药、集成电路、炼化一体化与新材料等十大标志性产业链，全链条防范产业链供应链风险，全方位推进产业基础再造和产业链提升，基本形成与全球先进制造业基地相匹配的产业基础和产业链体系。PTA是重要的化工原材料，本项目系公司保障原材料稳定供给，巩固上游产业链布局的重要举措，符合浙江省产业提升的要求和方向。
综上，本次募投项目不属于产业结构调整目录中的限制类或淘汰类产业，符合国家和地区的产业政策。
2、PTA市场需求
PTA的主要用途是生产聚酯纤维（涤纶长丝和短纤）、聚酯瓶片和聚酯薄膜。国内市场中，约有75%的PTA用于生产聚酯纤维，主要应用于服装和家纺面料；20%用于生产瓶级聚酯，主要应用于各种饮料尤其是碳酸饮料的包装；5%用于聚酯薄膜，主要应用于包装材料、胶片和磁带。
2018-2022年，我国PTA年度消费量年均复合增速为5.87%。PTA的市场需求与下游聚酯产量密切相关。2013年以来，我国聚酯产量增长明显，2013-2022
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年我国涤纶长丝、涤纶短纤及聚酯瓶片产量的年均复合增速分别为6.63%、6.04%及8.50%。近年来聚酯行业经历产能扩张、供给侧改革、产能出清等阶段，供需关系较为健康，产量进入较稳定的增长阶段。2022年聚酯纤维产量有所下降系受宏观经济因素影响，下游纺织品需求萎缩，纺服、坯布企业开工率下滑和库存累积，促使涤纶长丝龙头企业降负减产所致。
数据来源：中纤网（https://www.ccfei.com/），年产量=月度产量数据加总。
数据来源：卓创资讯我国是纺织品生产和出口大国，纺织产业发展历史悠久，在国民经济发展中占有不可或缺的地位，为我国聚酯纤维行业的持续稳健发展提供了市场基础。就全球市场来说，随着全球人口的自然增长及各国国民收入的逐步提高，各类纺织
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品需求将继续增长。就我国来说，我国14亿人口的庞大消费市场叠加城镇化提升进程、居民收入水平不断增加、经济发展引发居民消费观念改变等因素，为我国纺织行业发展提供强大的市场基础，纺织业发展引导聚酯纤维市场发展，从而带动PTA需求量的增长。
此外，我国PTA出口规模增长较快，2022年中国PTA出口规模为344.67万吨，同比增长33.85%，2019-2022年，PTA出口规模复合增速达70.80%，我国PTA出口地主要包括印度、土耳其、阿曼、越南等，当国内PTA对比外盘存在价格优势时，PTA海外需求显现。
3、PTA竞争情况
目前，国内PTA市场已形成了以逸盛石化、恒力石化等行业巨头为主导，若干中小型企业为补充的行业格局，行业话语权牢牢掌握在PTA大厂手中。从名义产能来看，我国PTA行业企业大致可分为三个竞争梯队。第一梯队企业名义产能在1000万吨/年以上，主要包括逸盛石化及恒力石化。第二梯队企业名义产能在300-1000万吨/年，主要包括桐昆股份、新凤鸣和东方盛虹等。第三梯队企业名义产能在300万吨/年以下，包括江阴汉邦、福建百宏等。PTA行业CR10由2019年的54.2%提升至2022年的79.3%，行业集中度进一步提升。PTA建设项目资金需求量大，进入壁垒高，产能主要集中在头部厂家。公司PTA产能位于国内第二梯队，PTA生产的规模效应所带来的成本优势将为PTA对外销售创造更大的盈利空间。
4、公司产能利用率
为进一步提高公司长丝产品质量、保障原材料的稳定供应，公司在独山港建设了PTA生产基地，独山能源PTA一期、二期项目已分别于2019年和2020年投产。报告期内，独山能源PTA产能利用率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产能（万吨） | 500.00 | 500.00 | 291.67 |
| 产量（万吨） | 517.85 | 507.84 | 301.53 |
| 销量（万吨） | 520.87 | 505.94 | 299.44 |
| 产能利用率 | 103.57% | 101.57% | 103.38% |
| 产销率 | 100.58% | 99.63% | 99.31% |
注：年内新增产能根据实际投产时间折算；销量及产销率包含了独山能源自产自用PTA的数量。
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独山能源生产的PTA主要用于满足公司内部聚酯生产需求，少部分对外销售。2020-2022年，独山能源PTA产能利用率分别为103.38%、101.57%及103.57%，PTA产销率分别为99.31%、99.63%及100.58%，PTA生产运行及消化情况均较好。
5、本次募投项目建设的必要性和合理性
基于上述分析，公司本次募投项目建设具有必要性和合理性，原因具体如下：
（1）巩固上游原料布局是公司夯实行业领先优势的必要举措
PTA是聚酯生产的最主要原料，对原油价格波动较为敏感，拥有PTA产能对于聚酯企业而言不仅有助于保障原材料供应稳定和质量统一，提高聚酯产品品质，还能提升企业在原材料领域的话语权，充分发挥成本优势，并平抑原材料价格波动对生产经营的影响，提升产品盈利空间和企业抗风险能力。
目前，国内PTA市场已形成了以逸盛石化、恒力石化等行业巨头为主导，若干中小型企业为补充的行业格局，行业话语权牢牢掌握在PTA大厂手中，且行业集中度正进一步提升。公司PTA产能位于国内第二梯队，适度扩大PTA产能以巩固及提升公司在聚酯原料领域的行业地位，是公司夯实涤纶行业领先优势的必要举措。
公司在涤纶长丝行业已经取得一定的行业地位，根据中国化学纤维工业协会公布的相关排名，按2021年产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第三位。同行业可比公司的聚酯及PTA产能布局情况如下：
| 同行业上市公司 | 聚酯年产能 | PTA年产能 |
| 桐昆股份（601233.SH） | 910万吨聚合产能（960万吨涤纶长丝产能） | 720万吨 |
| 荣盛石化（002493.SZ） | 142万吨涤纶长丝产能+270万吨聚酯瓶片产能+25万吨聚酯切片产能+43万吨聚酯薄膜产能 | 参控股PTA产能1,900万吨 |
| 恒逸石化（000703.SZ） | 参控股聚合产能1,076.5万吨 | |
| 恒力石化（600346.SH） | 335万吨涤纶长丝产能+38.6万吨聚酯薄膜产能 | 1,160万吨 |
| 东方盛虹（000301.SZ） | 310万吨聚酯纤维产能 | 390万吨 |
| 公司 | 720万吨 | 500万吨 |
注1：上述产能数据来源于上市公司2022年年度报告；
注2：荣盛石化及恒逸石化的PTA板块业务主要通过逸盛大化、逸盛新材料、海南逸盛、浙江逸盛等主体开展。
行业内的聚酯龙头自2005年以来均陆续配套了PTA产能，目前均形成了不
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同程度的PTA自给能力。近年来，新增PTA产能多以聚酯龙头企业完善自身产业链以及扩大单套产能并降低生产成本为目的。面对行业内较为激烈的竞争，公司有必要巩固在产业链上游的布局，加强在原料领域的话语权以应对原料市场的不利变化，增强抗风险性，夯实行业地位。
（2）继续扩产PTA是公司实施经营发展战略的需要
公司自成立以来一直专注于民用涤纶的研发、生产和销售。为提高涤纶产品质量、保障原材料的稳定供应，公司在独山港建设了PTA生产基地，独山能源PTA一期、二期项目已分别于2019年和2020年投产。根据公司的发展战略及经营目标，未来三年，公司将以现有产能为基础，以新项目为支撑，扩大长丝生产规模，优化品种结构，提升产品品质，树立新凤鸣长丝品牌。公司现有PTA产能部分保障了公司PTA原料的内部供应，但目前自有PTA产能较涤纶生产需求仍存在缺口。此外，随着公司涤纶长丝、短纤项目陆续达产，聚酯产能逐步提升，对原料PTA的需求将相应增加，公司聚酯产能规划及对应的PTA需求具体情况请参见本回复“1.关于本次募投项目”之“（三）、1、”相关内容。
原料的稳定供应对生产型企业来说至关重要，若因原料受限而导致聚酯装置减产停工将会造成极大的损失。本次募投项目“年产540万吨PTA项目”新增产能以满足自用为主，一方面填补公司现有聚酯产能的原料缺口，一方面为公司长丝及短纤产能的后续投放提供原料保障，提升聚酯生产的稳定性，避免因极端行情下原料供给及价格等的不利变化对公司生产经营带来的影响。
（3）本次募投项目符合产业发展方向，有利于发挥规模效应和新装置成本优势
PTA工业作为最主要的原材料工业之一，其生产运行要求以较低的物耗能耗、较小的环境生态负荷及较高的生产效率供给质量优良的产品，以满足企业自身、社会发展及人民生活的需求。
随着我国下游纺织品及化纤行业的不断发展，对PTA的需求仍将继续扩张。本次募投项目“年产540万吨PTA项目”包括两套产能为270万吨/年的PTA装置，单套产能远高于产业结构调整目录中的限制类产业“100万吨/年以下精对苯二甲酸”，能显著降低吨产能的土地占用等资源消耗，提升整体生产效率，符合产业发展方向，PTA生产的规模效应所带来的成本优势也将为公司PTA对外销售创
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造更大的盈利空间。
此外，伴随着PTA生产技术的不断发展迭代，新装置在原辅料成本及动力成本上具有优势。本次募投项目采用的PTA P8++技术是KTS公司目前最新一代PTA专利技术，能耗及物耗水平进一步降低，三废排放减少，能耗物耗及清洁生产等指标均达到国际先进水平，产品质量指标高于国家优等品的要求，因此，公司可根据自身需求情况、存货情况以及市场行情择机出售PTA产品。综上，从产业政策、市场需求、PTA竞争状况及公司产能利用状况来看，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
（三）结合本次募投项目产品市场容量、发行人产能规划、客户储备及在手订单、行业地位等情况说明发行人新增产能规模的合理性及产能消化措施
独山能源PTA一期及二期项目已分别于2019年和2020年投产，截至2022年末公司PTA实际总产能达500万吨/年，本次募投项目完全达产后，公司新增PTA产能540万吨/年。本次募投项目新增产能以投入公司内部聚酯生产为主要消化方式，以对外销售作为补充消化手段，规模合理，具体分析如下：
1、新增PTA产能主要用于满足公司聚酯生产需求
公司现有产能情况、未来产能规划以及对应的PTA需求情况具体如下：
单位：万吨/年
| 项目 | 截至2022年末 | 截至本回复出具日 | 截至2024年6月 （预计） |
| 聚酯产能 | 720.00 | 790.00 | 860.00 |
| 对应PTA需求 | 615.60 | 675.45 | 735.30 |
| PTA产能缺口 | 115.60 | 175.45 | 235.30 |
注：PTA需求按照每生产1吨涤纶长丝需要约0.855吨PTA计算。
截至2022年末，公司具有涤纶长丝产能630万吨/年，涤纶短纤产能90万吨/年，PTA产能约500万吨/年。PTA是生产涤纶长丝、短纤的主要原材料，按照每生产1吨涤纶长丝（或短纤）需要约0.855吨PTA计算，公司720万吨/年聚酯产能对应615.60万吨/年PTA产能，因此，公司现有PTA产能不能完全满足内部聚酯纤维的生产需求，本次募投项目新增的PTA产能将填补该部分缺口。
2023年以来，公司已新投产70万吨/年的涤纶长丝产能。根据产能规划，至2024年上半年，公司预计还将投产40万吨/年长丝产能及30万吨/年短纤产能，届时公司聚酯产能合计将达到860万吨/年，对应PTA需求735.30万吨。
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公司自成立以来一直深耕民用涤纶领域，根据公司的发展战略及经营目标，未来公司涤纶长丝及短纤产能将进一步扩大，PTA需求也将继续增加。根据本次募投项目年产540万吨PTA项目的建设安排，项目包括两套年产270万吨PTA装置，预计将于2025年初及2026年初分阶段陆续建成投产，新增的产能主要满足自用，为公司长丝及短纤产能的后续投放提供原料保障。公司将合理安排聚酯纤维及PTA产能的同步投放，保持自身聚酯纤维生产对PTA的需求与PTA产能释放的匹配性。
2、新增PTA产能亦可择机对外销售
从市场容量来看，PTA市场需求主要由下游聚酯生产需求决定。根据中纤网数据，2013年以来，我国聚酯产量增长明显，2013-2022年我国涤纶长丝、涤纶短纤及聚酯瓶片产量的年均复合增速分别为6.63%、6.04%及8.50%，三者合计产量在报告期内的增速分别为5.49%、8.70%及-1.02%，除2022年受宏观经济因素影响导致聚酯纤维产量有所下降外，其余各年产量均保持增长。由于本次募投项目采用KTS公司最新一代PTA工艺技术，单套装置产能规模大，规模效应明显，且在物耗能耗、产品质量等方面优于行业内早期产能。因此，在新增PTA产能满足自用的前提下，公司可凭借一定的成本优势择机对外出售PTA。
从行业地位来看，我国PTA企业根据名义产能可大致分为1000万吨/年以上、300-1000万吨/年及300万吨/以下三个竞争梯队，公司PTA产能位于国内第二梯队。近年来，PTA行业集中度提升较快，新增产能主要集中在头部厂家。若本次募投项目顺利达产，公司PTA年产能将突破1000万吨，PTA生产的规模效应所带来的成本优势将为PTA对外销售创造更大的盈利空间。
从客户储备情况来看，独山能源现有PTA产能虽以满足公司自用为主，但仍保留了部分对外销售。2020-2022年，公司对外销售PTA数量分别为164.04万吨、
95.37万吨及36.88万吨。公司PTA产品质量优异，深受市场认可，且独山能源地处浙江平湖，周边区域内集聚了大量聚酯生产能力，为独山能源对外销售PTA提供了市场基础。
PTA属于大宗商品，下游聚酯纤维等产品对PTA有大量需求，有活跃的市场和报价。因此，对于本次募投项目形成的新增PTA产能，公司可根据自身需求情况、PTA存货情况以及市场行情择机出售。
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为了确保产能顺利消化，公司将采取以下措施：（1）维护并开拓PTA销售渠道，充分利用区位优势挖掘周边区域聚酯厂家需求，积极拓展海内外新客户，并针对各类客户开展针对性的营销活动；（2）加强对PTA产业链供需、库存、价格等关键因素的跟踪，及时掌握市场动态，增强行情判断能力，合理安排自用、销售及出口数量；（3）根据销售规模适度扩充销售团队，通过开展专项培训、资深销售人员带教等方式加强销售人员对行业及产品的了解，培养其销售技能。同时，健全售后服务体系，提升客户满意度，在客户群中建立良好的口碑；（4）在现有生产运行经验的基础上，不断完善生产制度，加强生产人员培训，确保装置运行稳定，提升产品品质。综上，从PTA产品市场容量、公司产能规划、客户储备及行业地位等方面来看，公司新增PTA产能规模具有合理性，新增产能主要用于满足公司聚酯生产需求，同时亦可择机对外销售，公司将采取有效措施确保新增产能顺利消化。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
1、实地走访本次募投项目建设地点，了解募投项目的建设情况；访谈发行人财务总监，了解本次募投项目总体进度安排、资金使用进度及资金来源等情况；
2、获取发行人本次募投项目的备案文件、可行性研究报告等文件，了解本次募投项目的产品及所属行业并查阅相关产业政策；获取PTA行业研究报告及相关行业数据，分析PTA竞争情况及市场需求情况；获取公司产能利用率数据，分析公司PTA生产运行情况；基于前述核查程序，分析本次募投项目建设的必要性和合理性；
3、获取发行人关于产能规划及产能消化措施的说明；访谈发行人PTA销售负责人员，了解发行人PTA销售情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目建设有序开展，目前处于土建施工阶段；发行人通过本次向特定对象发行股票、自有资金及银行贷款的方式筹集资金；截至公司召开董事会审议本次再融资时，本次募投项目已投入金额约6.05亿元，董事会前已投入资金不列入募集资金投资构成，不存在置换董事会前投入的情形；
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2、近年来PTA行业集中度提升较快，发行人PTA产能位于第二梯队，通过本次募投项目进一步扩大PTA产能，是发行人巩固原料布局、夯实涤纶行业领先优势的必要举措；发行人现有PTA产能利用率高，本次募投项目建设能填补发行人现有聚酯产能的原料缺口，并为发行人长丝及短纤产能的后续投放提供原料保障，是发行人实施经营发展战略的需要；本次募投项目符合产业发展方向，有利于发挥规模效应和新装置成本优势。因此，本次募投项目建设具有必要性和合理性；
3、本次募投项目新增产能主要用于满足发行人聚酯生产需求，与其聚酯产能规划相匹配。同时新增产能亦可择机对外销售，发行人为确保新增产能顺利消化已制定措施。因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
问题2.关于前次募投项目
根据申报材料，发行人于2018年、2019年和2021年融资，用于涤纶长丝的产能扩张以及上游PTA产品产能的新建和扩张；募投项目整体效益实现情况均未达到预计效益，部分项目的产能利用率为73-78%，低于公司产品的整体产能利用水平。
请发行人说明：(1)前次募投项目产品与本次募投项目的区别和联系，结合市场需求变化及相应技术投入情况说明发行人前次募投项目产能利用率低于公司整体情况的原因；(2)结合同行业可比公司情况，说明前次募投项目效益不达预期的原因及合理性，是否符合行业发展情况；前次募投项目未达预期的情形下，本次募投项目继续建设PTA项目的必要性和合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）前次募投项目产品与本次募投项目的区别和联系，结合市场需求变化及相应技术投入情况说明发行人前次募投项目产能利用率低于公司整体情况的原因
1、前次募投项目产品与本次募投项目的区别和联系
公司前次募投项目及本次募投项目内容如下：
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| 融资事项 | 募投项目 | 实施主体 | 产品 |
| 2018年 公开发行可转债 | 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目 | 中维化纤 | - |
| 年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 | 新凤鸣、中维化纤、中驰化纤、中欣化纤、中辰化纤 | 涤纶长丝 | |
| 中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目 | 中欣化纤 | 涤纶长丝 | |
| 中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目 | 中石科技 | 涤纶长丝 | |
| 2019年 非公开发行股票 | 独山能源年产220万吨PTA项目 | 独山能源 | PTA |
| 中跃化纤年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期） | 中跃化纤 | 涤纶长丝 | |
| 中跃化纤年产28万差别化纤维柔性智能化项目（项目二期） | 中跃化纤 | 涤纶长丝 | |
| 2021年 公开发行可转债 | 独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目 | 独山能源 | PTA |
| 中益化纤年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目 | 中益化纤 | 涤纶长丝 | |
| 中跃化纤年产30万吨功能化、差别化纤维新材料智能生产线项目 | 中跃化纤 | 涤纶长丝 | |
| 本次向特定对象发行股票 | 年产540万吨PTA项目 | 独山能源 | PTA |
公司前次募投项目中的涤纶长丝项目的产品为POY、FDY及DTY，本次募投项目产品PTA系生产涤纶长丝的主要原材料，与涤纶长丝为上下游关系。
公司本次募投项目是对公司现有PTA产能的扩充，与前募PTA项目“独山能源年产220万吨PTA项目”（PTA一期项目）、“独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目”（PTA二期项目）的实施主体均为独山能源，实施目的均系为公司聚酯纤维生产进行原料配套，进一步提升公司PTA自给率，区别主要在于PTA生产采用的工艺技术。
公司前次募投项目均采用英国BP技术，本次募投项目采用KTS公司PTAP8++技术，两种技术均为PTA生产的国际主流先进技术。
本次募投项目采用的KTS公司PTA P8++技术在物耗、能耗、产品性能等方面表现优异：升级了精制母液PX萃取技术，减少PX消耗；升级了氧化尾气处理技术，提高能量回收效率，降低能耗；充分利用氧化反应产生的尾气和副产蒸汽进行发电，实现生产电净输出；此外，采用此项技术生产的PTA产品PT酸含
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量低，更适于用作纺丝用聚酯原料，有利于后续公司化纤产品向高档差别化纤维发展。
2、结合市场需求变化及相应技术投入情况说明发行人前次募投项目产能利用率低于公司整体情况的原因报告期内，公司涤纶长丝及PTA产能利用率整体较高，生产运行情况较好。公司前次募投项目中，涉及产能利用率的项目共9个，其中产能利用率未达到100%的项目有4个，情况如下：
| 融资事项 | 募投项目 | 达到预定可使用状态时间 | 截至报告期末 累计产能利用率 |
| 2018年 公开发行可转债 | 年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 | 2020年5月 | 78.14% |
| 中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目 | 2020年9月 | 73.18% | |
| 2021年 公开发行可转债 | 中益化纤年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目 | 2020年4月 | 94.07% |
| 中跃化纤年产30万吨功能化、差别化纤维新材料智能生产线项目 | 2021年4月 | 78.28% |
公司前次募投项目均已达到预定可使用状态，产能利用率总体较高，运行正常。其中，有3个项目产能利用率明显低于公司整体产能利用水平，原因具体如下：
截至2022年12月31日，“年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目”产能利用率为78.14%，低于公司涤纶长丝整体产能利用率，主要系该项目为试验类项目。随着下游行业对涤纶长丝产品的差异化需求，聚酯企业之间的竞争也逐渐从规模向产品差别化、高附加值拓展，公司作为聚酯头部企业，在全消光、阳离子、阻燃等技术方面加大开发力度，提高产品差别化率，提升公司产品综合竞争力，但差别化纤维品种的试验开发具有不确定性，装置需不断调试，因此生产稳定性较弱。
截至2022年12月31日，“中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目”产能利用率为73.18%，产能利用水平较低，主要系由于该项目产品为DTY，DTY系POY经加弹后的产品，由于聚合装置开停造成的损失较大，当企业因能耗双控需要进行减产的情况下，一般会选择通过关停加弹产能达到调节用能的目的，导致DTY项目产能利用率较低。
截至2022年12月31日，“中跃化纤年产30万吨功能化、差别化纤维新材料
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智能生产线项目”产能利用率为78.28%，产能利用水平较低，原因系2022年，聚酯涤纶行业经历景气低谷。成本端方面，俄乌冲突带来的地缘政治扰动及供应端紧缺直接推升油价大幅上涨，导致长丝成本端承压。需求端方面，宏观经济因素影响下游纺织开工率及物流运输，抑制纺服需求，原料价格的上涨无法传导至下游。聚酯涤纶行业受到成本端和需求端的双重冲击，盈利大幅下滑。该项目产品为POY，2022年行业POY整体毛利水平较差，因此行业对POY进行联合减产以调节市场，公司基于产品规格、库存情况等考虑选择降低了该POY产线的负荷，导致该项目产能利用率较低。
综上，“年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目”产能利用率较低系由于试验开发具有不稳定性，“中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目”产能利用率较低系由于公司选择通过关停加弹产能来调节用能，“中跃化纤年产30万吨功能化、差别化纤维新材料智能生产线项目”产能利用率较低系由于2022年行业对POY进行联合减产。上述三个前次募投项目产能利用率低于公司整体情况具有合理性。
（二）结合同行业可比公司情况，说明前次募投项目效益不达预期的原因及合理性，是否符合行业发展情况；前次募投项目未达预期的情形下，本次募投项目继续建设PTA项目的必要性和合理性
1、结合同行业可比公司情况，说明前次募投项目效益不达预期的原因及合理性，是否符合行业发展情况
除前文所述的3个项目产能利用水平较低影响项目效益实现外，公司募投项目产能利用率总体较高，运行正常。
公司前次募投项目产品包括涤纶长丝和PTA，产品所处产业链如下：
公司前次募投项目产品涤纶长丝和PTA均位于石油化工产业链的中下游，原油价格的任一方向大幅波动或者宽幅震荡均可能对产业链中下游产品的利润造成影响。前述募投项目未达到预期效益，主要系成本端、供给端及需求端等行业因
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素综合影响所致。
（1）前募涤纶长丝项目效益未达预期的原因及合理性
公司前次募投项目中涤纶长丝项目效益未达预期的原因主要与原油价格及下游纺服需求有关。2020年，一方面，全球经济下行压力导致化纤行业下游相关行业需求萎缩，纺织行业开工率降低，另一方面，受宏观经济下行、俄罗斯和沙特两大石油生产国增产降价等重大事件影响，国际原油价格经历了巨幅下跌，刷新十七年来低位，原油价格暴跌向下传导，成本端缺乏支撑叠加需求不足导致涤纶长丝价格随之出现大幅下滑，涤纶产品-原材料价差收窄。2021年，受国际原油价格抬升推动涤纶长丝价格上涨及纺织品服装消费内需持续提振等因素，涤纶产品-原材料价差有所修复。2022年，聚酯涤纶行业经历景气低谷。成本端方面，俄乌冲突带来的地缘政治扰动及供应端紧缺直接推升油价大幅上涨，导致长丝成本端承压。需求端方面，宏观经济因素影响下游纺织开工率及物流运输，抑制纺服需求，原料价格的上涨无法顺利传导至下游。涤纶长丝行业受到成本端和需求端的双重冲击，盈利大幅下滑。
数据来源：wind
从同行业可比公司经营情况来看，报告期内，同行业可比公司涤纶产品的销售毛利率平均值为9.11%、12.74%及4.64%，2022年销售毛利率均出现大幅下降，与前述行情走势一致，同行业可比公司涤纶产品的销售毛利率具体情况请参见本
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回复“5.关于经营业绩”之“5.1（二）、3、（1）涤纶产品毛利率比较”相关内容。
公司前次募投项目中涤纶长丝项目的投产时间分布于2018年11月至2021年4月之间，主要在2019年下半年及以后达产，项目达产以来较长时间处于行业景气低谷，涤纶产品-原材料价差收窄，行业盈利空间受到压缩，导致涤纶长丝募投项目效益未达预期。综上，公司前募涤纶长丝项目效益未达预期主要与市场行情因素有关，与同行业可比公司涤纶产品利润水平的变化情况一致，符合行业整体情况。
（2）前募PTA项目效益未达预期的原因
截至2022年12月31日，公司前募项目“独山能源年产220万吨PTA项目”、“独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目”产能利用率均达100%，前募PTA项目运行正常。
公司前募PTA项目效益未达预期的原因主要与PTA投产周期及原油价格波动有关。从供给来看，2019年以来PTA处于投产周期，随着产业集中化的发展，老旧装置被不断淘汰，大型炼化厂家的加工成本降低，一定程度上拉低了PTA的平均销售价格。此外，2022年俄乌冲突致使原油价格攀升，美国调油需求爆发导致亚洲区域的PX大批流出，供应持续紧张，使得PX价格强势运行，而国内受宏观经济因素影响，终端需求波动极大，成本端高价转移受阻，导致PTA加工费进一步承压。
数据来源：卓创资讯，PTA加工区间是除去原料成本以外的费用，包含了生产企业固定
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的加工费用和利润，代表行业一般水平。
从同行业可比公司经营情况来看，报告期内，同行业可比公司PTA产品的销售毛利率平均值为7.10%、1.84%及-0.84%，毛利水平呈下降趋势，与前述行业整体变化情况一致，同行业可比公司PTA产品的销售毛利率具体情况请参见本回复“5.关于经营业绩”之“5.1（二）、3、（2）PTA毛利率比较”相关内容。
公司前次募投项目“独山能源年产220万吨PTA项目”及“独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目”分别于2019年四季度、2020年四季度投产，投产以来PTA加工费长期处于较低水平，导致公司PTA募投项目效益未达预期。
综上，公司前募PTA项目效益未达预期主要与市场行情因素有关，与同行业可比公司PTA产品利润水平的变化情况一致，符合行业整体情况。
2、前次募投项目未达预期的情形下，本次募投项目继续建设PTA项目的必要性和合理性
根据上述分析，前募PTA项目效益未达预期，主要系由于2019年以来PTA行业进入新一轮扩产周期，叠加2022年俄乌战争引发全球能源价格暴涨、全球经济衰退、终端需求波动较大等因素，PTA行业整体景气度回落。
虽然PTA行业整体景气度回落，但公司继续建设PTA项目具有一定的必要性和合理性。PTA是聚酯生产的最主要原料。目前，国内PTA市场已形成了以逸盛石化、恒力石化等行业巨头为主导，若干中小型企业为补充的行业格局，PTA行业集中度进一步提升，行业话语权牢牢掌握在PTA大厂手中。公司现有PTA产能位于国内第二梯队，通过本次募投项目扩大PTA产能以巩固及提升公司在聚酯原料领域的行业地位，是公司夯实涤纶行业领先优势的必要举措；此外，原料的稳定供应对生产型企业来说至关重要，本次募投新增产能以满足自用为主，投产后将填补公司现有聚酯产能的原料缺口，并为公司长丝及短纤产能的后续投放提供原料保障；本次募投项目采用国际先进技术，在物耗能耗、生产效率及规模效应等方面优于行业早期产能，符合产业升级的发展方向。
本次募投项目继续建设PTA项目的必要性和合理性具体分析请参见本回复“1.关于本次募投项目”之“（二）、5、本次募投项目建设的必要性和合理性”相关说明。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
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1、获取并查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况的报告》，了解发行人前次募投项目的产能利用率及效益实现情况；
2、获取发行人前次募投项目的可行性分析报告，分析前次募投项目产品与本次募投项目的区别与联系；
3、访谈发行人管理层，了解发行人个别前募项目产能利用率偏低及前募项目效益未达预期的原因；
4、查阅聚酯及PTA行业研究报告及相关行业数据，了解需求、供给、原料市场及竞争格局情况，分析对发行人前次募投项目效益的影响；根据行业情况、发行人发展规划等，分析本次募投项目建设的必要性及合理性；
5、查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，分析同行业可比公司相应业务情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目产品为PTA，与前募涤纶长丝项目的产品为上下游关系，与前募PTA项目的产品、实施主体、实施目的均一致，区别在于前募PTA项目均采用英国BP技术，本次募投项目采用KTS公司PTA P8++技术；发行人最近五年募投项目中产能利用率低于90%的项目有3个，其中，生产试验项目系由于试验开发具有不稳定性，DTY项目系由于发行人关停加弹产能来调节用能，POY项目系由于2022年行业联合减产；
2、发行人前次募投项目效益未达预期主要与市场行情因素有关，与同行业可比公司涤纶产品、PTA产品利润水平的变化情况一致，符合行业整体情况；
3、发行人通过本次募投项目为聚酯产能的投放提供原料保障，同时巩固及提升在聚酯原料领域的行业地位，有利于发行人夯实涤纶行业领先优势、顺利实施经营发展战略。因此，虽然前次募投项目因市场行情因素未达预期，本次募投项目建设仍具有必要性和合理性。
问题3.关于发行对象
根据申报材料，本次发行的对象包括公司控股股东新凤鸣控股和公司实际控制人庄奎龙，发行股票数量不超过114,285,714股，其中新凤鸣控股拟认购
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68,571,428股，庄奎龙拟认购45,714,286股。
请发行人说明：(1)发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；(2)发行对象及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；(3)本次发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；(4)发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据本次向特定对象发行方案及庄奎龙、新凤鸣控股与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的募集资金总额不超过100,000万元，其中庄奎龙认购比例为发行数量上限的40%，新凤鸣控股认购比例为发行数量上限的60%。据此测算，庄奎龙认购金额最高为40,000万元，新凤鸣控股认购金额最高为60,000万元。庄奎龙及新凤鸣控股本次认购的资金来源如下：
1、庄奎龙的资金来源
庄奎龙本次用于认购的资金均为合法自有资金及自筹资金。庄奎龙为公司实际控制人之一，公司自2000年成立以来，经营良好，经过多年积累、分红和财富增值，庄奎龙的主要收入来源为公司的分红及其个人的其他投资所得，具备一定的经济实力。除自有资金外，庄奎龙用于本次认购的自筹资金来源包括选择合适时机质押部分公司股份等。
截至2023年5月30日，庄奎龙不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
庄奎龙已出具了关于认购资金来源的承诺，具体内容如下：“本人参与本次发行认购的资金均来自于本人合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持
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股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在直接或间接将新凤鸣或其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
2、新凤鸣控股的资金来源
新凤鸣控股本次用于认购的资金均为合法自有资金及自筹资金。新凤鸣控股为公司的控股股东，公司自2000年成立以来，经营良好，经过多年分红，新凤鸣控股具备一定的经济实力。根据新凤鸣控股的财务报表及审计报告，截至2023年3月31日及2022年12月31日，新凤鸣控股的单体财务及资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 负债和所有者权益总计 | 51,590.31 | 31,872.04 |
| 货币资金 | 21,609.44 | 79.37 |
| 流动资产 | 24,726.34 | 4,662.66 |
注：2023年3月31日报表未经审计，2022年12月31日报表已经审计。
除自有资金外，新凤鸣控股用于本次认购的自筹资金来源包括选择合适时机进行银行融资以及质押部分公司股份等。
截至2023年5月30日，新凤鸣控股不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
新凤鸣控股已出具了关于认购资金来源的承诺，具体内容如下：“本公司参与本次发行认购的资金均来自于本公司合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在直接或间接将新凤鸣或其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
公司已出具了《关于不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》，具体内容如下：“本公司不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”公司已在上海证券交易所网站公开披露了上述承诺，具体详见《新凤鸣集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过
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利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
综上所述，公司本次发行的发行对象认购资金来源于自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）发行对象及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露
庄奎龙、新凤鸣控股及其控制的关联方在本次发行定价基准日前六个月不存在减持情况，亦不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行股票发行结束后六个月内减持所持新凤鸣股份的计划。
庄奎龙、新凤鸣控股已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，并已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“八、发行对象基本情况及附生效条件的认购合同内容摘要”之“（一）发行对象的基本情况”中补充披露，具体如下：
“4、认购对象及关联方关于特定期间不减持公司股份的承诺
新凤鸣控股已出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺内容如下：‘1、在新凤鸣本次发行股票定价基准日（新凤鸣第五届董事会第三十七次会议决议公告日）前六个月内，本公司及本公司的关联方未减持所持新凤鸣的股份。2、本公司及本公司的关联方不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行股票完成期间减持新凤鸣股份的计划，亦不存在在本次发行股票发行结束后六个月内减持所持新凤鸣股份的计划。3、如本公司及本公司的关联方违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归新凤鸣所有，并承担由此引起的一切法律责任和后果。’
庄奎龙已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺内容如下：‘1、在新凤鸣本次发行股票定价基准日（新凤鸣第五届董事会第三十七次会议决议公告日）前六个月内，本人及本人的关联方未减持所持新凤鸣的股份。2、本人及本人的关联方不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行股票完成期间减持新凤鸣股份的计划，亦不存在在本次发行股票发行结束后六个月内减持所持新凤鸣股份的计划。3、如本人及本人的关联方违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归新凤鸣所有，并承担由此引起的一切法律责任
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和后果。’”
（三）本次发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
1、本次发行完成后发行对象在公司拥有权益的情况
本次发行前，新凤鸣控股直接持有公司15.41%的股份；2021年4月20日，庄奎龙将其所持有的全部公司股份（含公司未来对庄奎龙增发、转股、送股的股份，及庄奎龙通过二级市场收购的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使，因此新凤鸣控股实际拥有公司37.48%具有表决权的股份，系公司控股股东。庄奎龙与其妻屈凤琪、其子庄耀中为一致行动人，合计控制公司57.63%的股份，为公司的共同实际控制人。
根据《新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》，按照本次发行股票数量上限114,285,714股计算，本次发行后，公司总股本为1,643,755,553股，其中，新凤鸣控股持有公司304,265,348股，庄奎龙持有公司383,236,099股。在不考虑可转债转股等其他因素导致股份数量变动的情况下，本次发行完成后，新凤鸣控股实际拥有公司687,501,447股具有表决权的股份，占发行后公司总股本的41.83%，仍为公司控股股东；庄奎龙与屈凤琪、庄耀中合计控制公司60.58%的股份，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变动。
2、发行对象的股份锁定期限
庄奎龙已出具《关于本次认购股份限售期的承诺》，承诺内容如下：“1、本人通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，如法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。2、如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。3、限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上交所的有关规定执行。”
新凤鸣控股已出具《关于本次认购股份限售期的承诺》，承诺内容如下：“1、本公司通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，如法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。2、如果中国证券监督管
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理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于上述限售期安排有不同意见，本公司承诺按照中国证监会、上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。3、限售期满后，本公司减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上交所的有关规定执行。”
3、股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（1）符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）的要求
《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”第四十七条第三款规定：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
《收购管理办法》第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”
本次发行前，庄奎龙与其妻屈凤琪、其子庄耀中为一致行动人，通过新凤鸣控股等主体合计控制公司57.63%的股份，已超过公司已发行股份的50%，本次发行后庄奎龙与屈凤琪、庄耀中合计控制公司60.58%的股份，不影响新凤鸣的上市地位。
本次发行对象已出具承诺，发行对象及其一致行动人将按照《收购管理办法》的相关要求锁定持有的股份。相应承诺已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“八、发行对象基本情况及附生效条件的认购合同内容摘要”之“（一）发行对象的基本情况”中补充披露，具体如下：
“5、认购对象关于持有股份限售期的承诺
新凤鸣控股已出具《关于持有股份限售期的承诺》，承诺内容如下：本公司
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及本公司的一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的相关要求锁定本公司及本公司的一致行动人持有的新凤鸣股份。
庄奎龙已出具《关于持有股份限售期的承诺》，承诺内容如下：本人及本人的一致行动人将按照《上市公司收购管理办法》的相关要求锁定本人及本人的一致行动人持有的新凤鸣股份。”
（2）符合《上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月）》（以下简称“《管
理办法》”）的要求
《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
《管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”
本次发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，且本次发行对象已出具《关于本次认购股份限售期的承诺》。
因此，本次发行的锁定期限符合《管理办法》的要求。
综上所述，发行对象的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（四）发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定
1、发行对象认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第三十三条的规定
《实施细则》第三十三条规定：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。”
公司于2023年1月17日召开了第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司<2023年度非公开发行A股股票预案>的议案》等本次发行相关的
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议案。公司于2023年3月8日召开了第五届董事会第三十九次会议，对第五届董事会第三十七次会议议案内容进行了调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等本次发行相关的议案。公司于2023年3月24日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2023年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等本次发行相关的议案。
公司第五届董事会第三十九次会议的会议决议中明确了本次发行的具体发行对象及其认购数量、认购价格及定价原则；公司2023年第二次临时股东大会对上述事项已进行了审议并作出了决议。因此，发行对象认购数量符合《实施细则》第三十三条的规定。
2、发行对象认购数量符合《实施细则》第三十五条的规定
《实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
公司于2023年3月8日召开了第五届董事会第三十九次会议，审议并通过了本次发行相关的议案，公司于2023年3月8日分别与新凤鸣控股、庄奎龙签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议中明确约定了拟认购股份的数量区间、认购价格、定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册后生效。
因此，发行对象认购数量符合《实施细则》第三十五条的规定。
3、发行对象认购数量符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
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现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。……”根据公司第五届董事会第三十九次会议的会议决议及公司与新凤鸣控股、庄奎龙签署《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票数量不超过114,285,714股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
综上所述，本次发行的发行对象认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求等履行了如下核查程序：
1、通过核查本次向特定对象发行方案，核查发行人与庄奎龙、新凤鸣控股签署的《附条件生效的股份认购协议》，核查庄奎龙、新凤鸣控股出具的《关于本次认购资金来源合法合规的承诺函》，访谈庄奎龙，核查庄奎龙的个人信用报告，核查新凤鸣控股的信用报告、审计报告、财务报表，登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，核查新凤鸣出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的承诺函》，确认了发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、通过核查《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，核查庄奎龙、新凤鸣控股出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，访谈庄奎龙，确认了发行对象及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划并披露；
3、通过核查庄奎龙、新凤鸣控股出具的《关于本次认购股份限售期的承诺》、《关于持有股份限售期的承诺》，确认了本次发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
4、通过核查发行人第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十九次
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会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录、发行人2023年第二次临时股东大会的会议决议等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，核查发行人与新凤鸣控股、庄奎龙签署《附条件生效的股份认购协议》，确认了发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行对象认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；发行对象在定价基准日前6个月内不存在减持情况，发行对象及其关联方已承诺本次发行完成后6个月内不存在减持计划并披露；本次发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；发行对象认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；本次向特定对象发行股票的认购对象不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条中规定的禁止持股的情况，本次向特定对象发行股票的信息披露真实、准确、完整。
问题4.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1)本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产540万吨PTA项目，主要为设备购置费用；2)截至报告期末，发行人货币资金余额为628,907.97万元；3)本次募投项目“年产540万吨PTA项目”的财务内部收益率为15.51%(所得税后)，投资回收期(含建设期)8.79年(所得税后)，效益测算的毛利率为6.55%。
请发行人说明：(1)募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；结合前次募投及可比公司情况，说明设备数量与产能的匹配关系；(2)结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；(3)结合其他工程费用的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过
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30%；(4)效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否考虑原材料价格大幅波动的影响，本募效益测算结果是否谨慎合理；(5)本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响情况；(6)公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；结合前次募投及可比公司情况，说明设备数量与产能的匹配关系
1、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
（1）本次募投项目投资金额的具体内容
本次募投项目投资金额构成情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资比例 |
| 1 | 固定资产投资 | 613,000.00 | 93.87% |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 26,689.25 | 4.09% |
| 1.2 | 设备购置费用 | 510,858.55 | 78.23% |
| 1.3 | 安装工程费用 | 20,641.63 | 3.16% |
| 1.4 | 其他工程费用 | 44,641.44 | 6.84% |
| 1.5 | 预备费 | 10,169.13 | 1.56% |
| 2 | 铺底流动资金 | 40,000.00 | 6.13% |
| 合计 | 653,000.00 | 100.00% |
本次募投项目总投资为653,000.00万元，其中：固定资产投资为613,000.00万元，铺底流动资金为40,000.00万元。
固定资产投资包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程费用及预备费。其中，建筑工程费用主要包括公用工程、土建、罐区、仓库、总图、填方、道路等建设投资；设备购置及安装工程费用主要包括PTA主装置设备、公用工程设备、储罐、仪表及管道材料、机泵等设备的购置及安装费用；其他工程费用主要包括专有技术费、征地费、建设单位管理费、勘察设计费等；预备费系项目在建设期间的不可预见费用。
铺底流动资金系项目运营早期为保证项目正常运转所必须的流动资金。
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（2）募投项目投资金额的测算依据及测算过程
1）建筑工程费用本项目建筑工程费用测算系按照建设地现行工程造价水平，由建筑面积及单位造价确定。
2）设备购置费用本项目设备包括国产设备及引进设备。其中，国产设备价格按现行市场价测算；引进设备价格参照外商报价及市场调研测算，欧元对人民币的汇率按1：7.15计算，引进设备附属费用按规定计取。3）安装工程费用本项目安装工程费用主要按设备购置费用的一定比例进行估算。4）其他工程费用本项目征地费主要按照项目占地面积×建设当地单位面积地价进行估算，专有技术费、建设单位管理费、勘察设计费等其他工程费用主要依据历史经验、市场价格等估算。5）预备费预备费一般按照工程不确定投资部分的一定比例计算。本项目预备费主要按照（工程费用+其他费用-引进设备费用）×2.00%进行估算，不考虑涨价预备费。6）铺底流动资金本项目铺底流动资金系根据项目运营期流动资金需求乘以铺底系数测算。本项目运营期所需流动资金金额为133,333.33万元，铺底系数根据近年公司经营和项目实际情况按30%测算，估算得所需铺底流动资金为40,000.00万元，能够覆盖本项目前期投入过程中所需的铺底营运资金需求。
2、设备数量与产能的匹配关系
（1）前次募投项目与本次募投项目的设备购置与产能的匹配情况公司前次募投项目“独山能源年产220万吨PTA项目”、“独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目”及本次募投项目“年产540万吨PTA项目”的设备数量、设备购置费用与新增产能的匹配情况如下：
单位：台/套、万元
| 募投项目名称 | 设备数量 | 设备购置费用 | 新增产能 | 单位产能使用设备 | 单位产能设备购置 |
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| 数量 | 费用 | ||||
| 独山能源年产220万吨PTA项目 | 231 | 280,723.10 | 220万吨/年 | 1.05 | 1,276.01 |
| 独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目 | 147 | 222,470.68 | 220万吨/年 | 0.67 | 1,011.23 |
| 年产540万吨PTA项目 | 528 | 510,858.55 | 540万吨/年 | 0.98 | 946.03 |
公司PTA生产所涉及的设备种类较多，既包括单价较高的设备，也包括单价较低但数量较大的设备。公司前次募投项目均采用英国BP技术，本次募投项目采用KTS公司PTA P8++技术，由于采用的技术不同，设备的具体设置安排可能会存在差异。为了更好地说明拟购置设备与新增产能的关系，主要将设备投入与新增产能进行匹配。
从设备数量与产能的匹配关系来看，公司前次募投项目单位产能使用设备数量分别为1.05台/套、0.67台/套，由于“独山能源年产220万吨PTA项目”系公司首次建设PTA项目，而“独山能源年产220万吨绿色智能化PTA项目”系公司采用英国BP技术对已有PTA产能进行扩产，因此后者单位产能使用设备数量较前者有所降低，而本次募投项目单位产能使用设备数量为0.98台/套，与“独山能源年产220万吨PTA项目” 单位产能使用设备数量无明显差异，具有合理性。
从设备投入与产能的匹配关系来看，公司前次募投项目单位产能设备购置费用分别为1,276.01万元、1,011.23万元，本次募投项目单位产能设备购置费用为
946.03万元。本次募投项目单位产能设备购置费用较前次募投项目略有下降，主要系本次募投项目单套装置年产能为270万吨，而前次募投项目单套装置年产能为220万吨，单套装置产能的扩大拉低了单位产能设备购置费用。
（2）可比公司同类项目与本次募投项目的设备购置与产能的匹配情况
报告期内，同行业可比公司无公开的PTA项目可行性研究报告。本次募投项目可比项目有江苏三房巷聚材股份有限公司全资子公司江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目（以下简称“海伦石化PTA项目”）。海伦石化PTA项目与本次募投项目的设备购置及新增产能情况如下：
单位：台/套、万元
| 募投项目名称 | 设备数量 | 设备购置费用 | 新增产能 | 单位产能使用设备数量 | 单位产能设备购置费用 |
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| 江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目 | 386 | 322,316.00 | 320万吨/年 | 1.21 | 1,007.24 |
| 年产540万吨PTA项目 | 528 | 510,858.55 | 540万吨/年 | 0.98 | 946.03 |
注：海伦石化PTA项目申请报告编制时间为2021年9月。由于采用的PTA生产技术不同，本次募投项目的单位产能使用设备数量与海伦石化PTA项目存在差异，但差异较小。本次募投项目的单位产能设备购置费用与海伦石化PTA项目基本相同。综上所述，对比前次募投PTA项目和同行业同类项目，本次募投项目设备购置与新增产能规模基本匹配。
（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
1、公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况
综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金余额 | ① | 628,907.97 |
| 受限货币资金 | ② | 49,746.44 |
| 可自由支配资金 | ③=①-② | 579,161.53 |
| 未来三年自身经营利润积累 | ④ | 265,197.10 |
| 最低货币资金保有量 | ⑤ | 71,360.44 |
| 未来三年需要偿还的有息负债本金及利息 | ⑥ | 1,656,939.92 |
| 未来三年新增营运资金需求 | ⑦ | 33,072.00 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ⑧ | 52,137.07 |
| 已确定主要项目建设资金需求 | ⑨ | 867,019.72 |
| 总体资金需求合计 | ⑩=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ | 2,680,529.15 |
| 总体资金缺口 | ?=⑩-③-④ | 1,836,170.52 |
注：未来三年指2023年-2025年，下同。
可自由支配资金、未来三年自身经营利润积累、最低货币资金保有量等明细
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需求项目测算过程如下：
（1）可自由支配资金
2022年12月31日，公司货币资金余额为628,907.97万元，剔除受限制的已质押银行存款及银行承兑汇票保证金、信用证保证金等合计49,746.44万元资金后，公司可自由支配的货币资金为579,161.53万元。
（2）未来三年自身经营利润积累
由于公司所处化纤行业呈现一定的周期性特征，因此在预计未来三年自身经营利润积累时，采取2020年至2022年公司归母净利润平均值作为未来三年年均经营利润积累。2020年至2022年，公司归母净利润分别为60,304.49万元、225,398.50万元和-20,505.89万元，平均值为88,399.03万元，故预计未来三年自身经营利润积累为265,197.10万元。
（3）最低货币资金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转天数”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转天数、应收款项周转天数及应付款项周转天数的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为71,360.44万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量 | ①=②/⑥ | 71,360.44 |
| 2022年度付现成本总额 | ②=③+④-⑤ | 4,881,659.02 |
| 2022年度营业成本 | ③ | 4,890,382.86 |
| 2022年度期间费用 | ④ | 245,373.45 |
| 2022年度非付现成本 | ⑤ | 254,097.29 |
| 现金周转率 | ⑥=360/⑦ | 68.41 |
| 现金周转天数 | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 5.26 |
| 存货周转天数 | ⑧ | 26.10 |
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| 项目 | 计算公式 | 计算结果 |
| 应收款项周转天数 | ⑨ | 10.27 |
| 应付款项周转天数 | ⑩ | 31.11 |
注：1、期间费用包括：销售费用、管理费用、研发费用、财务费用和税金及附加；
2、非付现成本包括：当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转天数=360/存货周转率；
4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本。
（4）未来三年需要偿还的有息负债本金及利息
除可转换债券外，公司未来三年需要偿还的有息负债本金及利息金额合计1,656,939.92万元。
（5）未来三年新增营运资金需求
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司2020-2022年度营业收入复合增长率为17.18%，出于谨慎性考虑，未来三年营业收入增长率预测值取15%。
未来三年新增营运资金需求预测具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年 | 占营业收入比重 | 2023.12.31/ 2023年 | 2024.12.31/ 2024年 | 2025.12.31/ 2025年 |
| 营业收入 | 5,078,733.06 | / | 5,840,543.02 | 6,716,624.47 | 7,724,118.14 |
| 应收账款 | 57,599.75 | 1.13% | 66,239.71 | 76,175.67 | 87,602.02 |
| 应收款项融资 | 25,669.09 | 0.51% | 29,519.45 | 33,947.37 | 39,039.48 |
| 预付款项 | 50,110.20 | 0.99% | 57,626.73 | 66,270.74 | 76,211.35 |
| 存货 | 371,882.31 | 7.32% | 427,664.66 | 491,814.36 | 565,586.51 |
| 经营性流动资产① | 505,261.35 | 9.95% | 581,050.56 | 668,208.14 | 768,439.36 |
| 应付票据 | 119,352.00 | 2.35% | 137,254.80 | 157,843.02 | 181,519.47 |
| 应付账款 | 266,078.99 | 5.24% | 305,990.84 | 351,889.47 | 404,672.89 |
| 合同负债 | 56,337.21 | 1.11% | 64,787.79 | 74,505.96 | 85,681.85 |
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| 项目 | 2022.12.31/ 2022年 | 占营业收入比重 | 2023.12.31/ 2023年 | 2024.12.31/ 2024年 | 2025.12.31/ 2025年 |
| 经营性流动负债② | 441,768.20 | 8.70% | 508,033.43 | 584,238.45 | 671,874.21 |
| 经营性营运资金③=①-② | 63,493.15 | 1.25% | 73,017.12 | 83,969.69 | 96,565.15 |
| 2023-2025年需要补充的营运资金总额 | 33,072.00 | ||||
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为33,072.00万元。
（6）未来三年预计现金分红所需资金
由于公司所处化纤行业存在一定周期性特征，因此预计未来三年现金分红所需资金时，采取2020-2022年公司现金分红金额平均值作为未来三年年均现金分红金额，分别为18,154.72万元、33,982.35万元和0万元，预计未来三年现金分红所需资金为52,137.07万元。
（7）已确定主要项目建设资金需求
公司目前已确定的主要项目建设资金需求如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 2022年12月止累计投入金额 | 待投入金额 |
| 独山能源年产400万吨PTA项目及年产140万吨PTA技改扩建项目 | 653,000.00 | 46,239.00 | 606,761.00 |
| 江苏新拓年产60万吨差别化功能性纤维项目 | 311,649.50 | 74,001.93 | 237,647.57 |
| 江苏新拓年产60万吨绿色功能性短纤维项目 | 211,773.60 | 178,318.05 | 33,455.55 |
| 中磊化纤年产60万吨功能柔性定制化短纤新材料项目 | 194,248.50 | 174,004.77 | 20,243.73 |
| 江苏新拓年产36万吨低碳环保新材料智能制造项目及年产12万吨功能性纤维项目 | 175,138.90 | 120,926.06 | 54,212.84 |
| 独山能源年产30万吨差别化纤维项目 | 138,500.00 | 123,800.97 | 14,699.03 |
| 合计 | 1,684,310.50 | 717,290.78 | 967,019.72 |
根据上表列示结果，公司目前已确定的主要项目建设资金需求为967,019.72万元，除去本次募集资金100,000.00万元外，剩余资金需求为867,019.72万元。
2、公司资产负债率与同行业可比公司的对比
报告期各期末，公司偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
| 偿债能力指标 | 同行业 可比公司 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产负债率 | 桐昆股份(601233.SH) | 61.16% | 48.25% | 45.13% |
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| （合并） | 荣盛石化(002493.SZ) | 73.20% | 71.60% | 71.07% |
| 恒逸石化(000703.SZ) | 70.83% | 68.81% | 67.32% | |
| 恒力石化(600346.SH) | 78.08% | 72.75% | 75.38% | |
| 东方盛虹(000301.SZ) | 78.56% | 77.70% | 63.82% | |
| 平均值 | 72.37% | 67.82% | 64.54% | |
| 公司 | 61.99% | 56.21% | 57.60% |
注：资料来源为公司及同行业可比公司年度报告，如存在会计数据重述，则取最新公告数据。如上表列示，报告期内，资产负债率优于同行业可比公司平均水平，财务结构与同行业可比公司相比较为稳健。
3、本次募集资金规模的合理性
综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。
在公司已经存在资金缺口的前提下，对于本次募投项目公司如全部通过自有资金投入会有一定资金压力。公司目前财务结构较为稳健，已从工商银行、农业银行、中国银行等银行取得授信额度，可以通过银行借款解决部分长短期的资金需求。为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，通过股权融资解决部分资金缺口问题亦具有必要性。
公司管理层针对本次募投项目，综合考虑公司目前资金缺口、自有资金投入能力、银行融资渠道通畅程度和公司财务结构稳健性等问题，审慎确定募集资金规模为100,000.00万元，募集资金规模设置具有合理性。对于剩余资金需求，公司将通过自有资金及银行融资等方式解决。
（三）结合其他工程费用的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产540万吨PTA项目，不存在用于补充流动资金的情形。
本次募投项目的投资构成情况具体如下：
单位：万元
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| 序号 | 项目 | 投资金额 | 投资比例 | 是否为 资本性支出 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 固定资产投资 | 613,000.00 | 93.87% | - | 100,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 26,689.25 | 4.09% | 是 | 100,000.00 |
| 1.2 | 设备购置费用 | 510,858.55 | 78.23% | 是 | |
| 1.3 | 安装工程费用 | 20,641.63 | 3.16% | 是 | |
| 1.4 | 其他工程费用 | 44,641.44 | 6.84% | 是 | |
| 1.5 | 预备费 | 10,169.13 | 1.56% | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 40,000.00 | 6.13% | 否 | - |
| 合计 | 653,000.00 | 100.00% | - | 100,000.00 |
上表中列示的其他工程费用主要包括专有技术费、征地费、建设单位管理费、勘察设计费等，属于资本性支出。本次募投项目总投资653,000.00万元，其中：建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用及其他工程费用均属于资本性支出，合计602,830.87万元，占比为
92.32%；预备费10,169.13万元及铺底流动资金40,000.00万元属于非资本性支出，合计占比为7.68%。
本次拟投入募集资金100,000.00万元，用于本次募投项目建设投资中的建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用及其他工程费用等资本性支出；预备费及铺底流动资金拟以公司自有资金投入，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情形。因此，本次募投项目中不存在实际补充流动资金的情况。
（四）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否考虑原材料价格大幅波动的影响，本募效益测算结果是否谨慎合理
1、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据
（1）效益测算过程
本项目拟在三年内建设完成，第四年部分投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第五年达到100%。生产期按10年计，计算期为13年。其中：营业收入=销量×单价；总成本费用包括原辅材料及燃料动力费用、职工薪酬、折旧与摊销、修理费、其他费用等。
本次募投项目效益测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第4年 | 第5-8年 | 第9-13年 |
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| 序号 | 项目 | 第4年 | 第5-8年 | 第9-13年 |
| 1 | 营业收入 | 2,116,979.20 | 3,024,256.00 | 3,024,256.00 |
| 2 | 税金及附加 | 2,720.51 | 3,886.45 | 3,886.45 |
| 3 | 总成本费用 | 2,035,084.58 | 2,879,238.73 | 2,875,362.73 |
| 4 | 利润总额 | 79,174.11 | 141,130.83 | 145,006.83 |
| 5 | 所得税 | 19,793.53 | 35,282.71 | 36,251.71 |
| 6 | 所得税后利润 | 59,380.58 | 105,848.12 | 108,755.12 |
经测算，本项目达产后正常年利润总额为145,006.83万元，所得税后利润为108,755.12万元。本项目财务内部收益率为15.51%（所得税后），毛利率为6.55%，净利率为3.50%。
（2）关键测算指标的确定依据
1）销量
本项目产品销量按照项目设计总产能540万吨测算。报告期内，公司PTA产能利用率及产销率较高，现有PTA生产运行及消化情况均较好，本次募投项目新增产能可以得到合理消化。因此，本项目产品销量以项目总产能数据进行测算具有合理性。
2）单价
本项目产品销售单价系根据测算时点前，一段时间内PTA市场区间均价确定，测算为5,600元/吨。
3）营业成本
本项目营业成本由原辅材料及燃料动力费用、职工薪酬、折旧与摊销、修理费等构成，其中：①原辅材料成本主要通过产品设计产能和工艺配比计算所需消耗的各类原材料用量，乘以根据测算时点前一段时间内主要原辅材料市场区间均价确定的采购单价进行测算。本项目生产的主要原材料为PX，主要辅料包括醋酸、钴锰溶液等；②燃料动力成本系根据当前实际生产经验与燃动力市场价格因素确定；③人工成本系根据建设项目人员安排、项目建设当地工资水平等因素确定。本项目新增定员为1,000人，年人均工资按7.68万元估算；④固定资产按平均年限法计算折旧。厂房等固定资产折旧年限为20年，残值率为5%；设备等其他固定资产折旧年限为10年，残值率为5%。无形资产和其他资产采用平均年限法按相应年限进行摊销；⑤年修理费按折旧费的15%测算。本项目确定的营业成
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本总体较为合理。
4）毛利率本项目毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。其中：营业收入=销量×单价。毛利率指标的确定依据请参见上述销量、单价及各项营业成本的确定依据。
5）净利率本项目净利率系根据本项目产品毛利率，在扣除各项费用后计算得出。其中，期间费用、税金及附加、所得税等各项费用，系基于项目情况及规定的适用税率确定。
①期间费用方面
本项目期间费用率参考独山能源期间费用水平以及前次PTA募投项目期间费用测算情况，并综合考虑本次募投项目实施后公司经营规模将明显增加等因素来确定。本次募投项目期间费用率确定为1.75%，具有合理性。
②税费方面
本项目的企业所得税费用根据募投项目实施主体适用的税率，所得税按利润总额的25%计取；增值税为销项税与进项税之差，销项税按营业收入的13%估算，原辅材料进项税按成本的13%估算，燃料动力进项税按成本的9%估算，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的5%和5%提取。
2、原材料价格大幅波动对效益测算的影响
由于PTA原辅材料成本中90%以上为PX成本，因此PTA盈利空间受PX价格波动影响较大。本次募投项目效益测算系采用PX区间平均市场价格作为PX测算价格，一定程度上反映了PX价格在区间内波动的结果，但未直接体现PX价格的大幅波动对PTA效益的影响。
本次募投项目测算的毛利率为6.55%，净利率为3.50%。假设其他因素不变，PX价格变动1%、2%、5%对本次募投项目毛利率及净利率的影响情况如下：
| 项目 | 毛利率 | 净利率 |
| PX价格上升1% | 5.69% | 2.87% |
| PX价格上升2% | 4.83% | 2.23% |
| PX价格上升5% | 2.26% | 0.33% |
| PX价格下降1% | 7.40% | 4.13% |
| PX价格下降2% | 8.26% | 4.77% |
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| PX价格下降5% | 10.83% | 6.67% |
根据上述敏感性分析，假设其他因素不变的情况下，本次募投项目测算的毛利率、净利率对PX价格波动较为敏感。从实际情况来看，PX价格的波动对PTA利润空间的影响方向主要看产业链价格的传导情况，而价格传导机制与产业链各环节的供需情况等因素有关。当PX价格上升时，若下游需求旺盛，PTA价格可能上涨更多，PTA利润空间扩大，而若行情不佳，PX价格的上升可能无法顺利向下传导，致使PTA盈利空间压缩；当PX价格下降时，若下游需求充足支撑产品价格，则PTA产品盈利能力提升，而若行情不佳，PX价格下降会导致PTA产品价格缺乏成本支撑，可能出现PTA价格较PX价格下降更多的情况，PTA盈利空间反而缩小。
因此，原料价格的波动对PTA的盈利空间影响机制较为复杂，与产业链各环节及整体宏观经济因素有关。本次募投项目效益测算采用PX市场区间平均价格作为PX测算价格，系行业内同类项目进行效益测算的常用方法，具有合理性。
3、本募效益测算结果的合理性
根据上述分析，本次募投项目效益测算关键指标的确定依据及效益测算的方法过程具有合理性。
从测算结果与PTA经营情况来看，本次募投项目测算的毛利率为6.55%，净利率为3.50%。由于公司及同行业可比公司的PTA业务净利率通常不进行单独计算，因此主要比较毛利率情况。报告期内，受到PTA投产周期及原油价格大幅波动影响，公司PTA业务毛利率分别为6.66%、2.29%、1.58%，同行业可比公司PTA业务平均毛利率分别为7.10%、1.84%及-0.84%。2021年PX、醋酸等原料价格涨幅高于PTA产品售价，2022年俄乌冲突致使原油价格攀升并剧烈波动，而受宏观经济因素影响，国内终端需求波动极大，成本端高价转移受阻，导致PTA加工费较2021年进一步承压。本次PTA募投项目毛利率测算时所选取的产品及主要原料价格系区间平均价格，当产品和原料价格存在大幅波动时，实际经营毛利率会与测算毛利率存在差距。2019年、2020年行业供需较平稳，公司前期PTA项目顺利投产后，PTA业务毛利率分别为6.23%和6.66%，同期同行业可比公司PTA业务平均毛利率分别为11.10%及7.10%，本次募投项目效益测算的毛利率为
6.55%，与前述毛利率相比较为合理。随着宏观经济逐步复苏，社会生产生活秩序全面恢复正常，下游开工率及终端需求回升，PTA需求端支撑将有所增强；此
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外，PTA新装置较行业早期产能在规模效应、能耗物耗方面均具有一定优势，新装置产品的利润空间相对更大。因此，本次募投项目效益测算结果具有一定合理性。
从同类项目效益测算情况来看，近三年能获取公开资料的PTA项目有江苏三房巷聚材股份有限公司全资子公司江苏海伦石化有限公司PTA 技改扩能项目，相关指标对比情况如下：
| 项目 | 财务内部收益率 （所得税后） | 投资回收期 （所得税后） |
| 江苏海伦石化有限公司 PTA 技改扩能项目1 | 15.29% | 7.61年 |
| 独山能源年产540万吨PTA项目 | 15.51% | 8.79年 |
注1：该项目规划PTA年产量为320万吨，项目申请报告编制时间为2021年9月。
本次募投项目与“江苏海伦石化有限公司PTA技改扩能项目”的财务内部收益率及投资回收期无明显差异。
综上，本次募投项目产品销售单价及主要原材料采购单价均根据测算时点市场均价确定，与近期同行业项目效益测算相关指标比较，无明显差异，本次募投效益测算合理、谨慎。
（五）本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响情况
本次募投项目建设期三年，第四年部分投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第五年达到100%。生产期按10年计，计算期为13年。
若假设本次募投项目产品均用于对外出售，则投产后相关折旧摊销费用对公司经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第4年 | 第5-8年 | 第9-13年 |
| 项目新增折旧摊销（A） | 57,408.49 | 57,408.49 | 53,532.49 |
| 对营业收入的影响 | |||
| 现有营业收入（B） | 4,418,048.80 | 4,418,048.80 | 4,418,048.80 |
| 项目新增营业收入（C） | 2,116,979.20 | 3,024,256.00 | 3,024,256.00 |
| 增量后营业收入（D=B+C） | 6,535,028.00 | 7,442,304.80 | 7,442,304.80 |
| 项目新增折旧摊销占现有营业收入比重（A/B） | 1.30% | 1.30% | 1.21% |
| 项目新增折旧摊销占增量后营业收入比重（A/D） | 0.88% | 0.77% | 0.72% |
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| 项目 | 第4年 | 第5-8年 | 第9-13年 |
| 对净利润的影响 | |||
| 现有净利润（E） | 88,399.03 | 88,399.03 | 88,399.03 |
| 项目新增净利润（F） | 59,380.58 | 105,848.12 | 108,755.12 |
| 增量后净利润（G=E+F） | 147,779.62 | 194,247.15 | 197,154.15 |
| 项目新增折旧摊销占现有净利润比重（A/E） | 64.94% | 64.94% | 60.56% |
| 项目新增折旧摊销占增量后净利润比重（A/G） | 38.85% | 29.55% | 27.15% |
注1：由于公司所处化纤行业呈现一定的周期性特征，上表中现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按报告期2020-2022年营业收入平均值及归母净利润平均值测算，并假设未来保持不变；
注2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募投项目的实施会导致公司机器设备等固定资产增加，项目投产后正常年度预计公司每年将新增折旧摊销费用53,532.49万元，一定程度上会影响公司的利润水平，但各年新增折旧摊销金额占公司现有营业收入及增量后营业收入比重较低。本次募投项目新增折旧摊销占公司现有净利润及增量后净利润比重较高，主要系2020年及2022年受到公共卫生事件等宏观经济因素影响，公司净利润有所下滑所致。随着宏观经济逐步修复，公司自身业务发展及本次募投项目的顺利达产，新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。由于本次募投项目新增PTA产能以满足自用为主，投入公司聚酯生产的PTA产能不会直接贡献营业收入，而是通过降低聚酯生产的原料成本来提升公司利润水平。若假设本次募投项目产品均用于公司内部聚酯生产，则投产后相关折旧摊销费用对公司经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第4年 | 第5-8年 | 第9-13年 |
| 项目新增折旧摊销（A） | 57,408.49 | 57,408.49 | 53,532.49 |
| 外部采购PTA成本（B） | 2,116,979.20 | 3,024,256.00 | 3,024,256.00 |
| 自产PTA所带来的聚酯生产成本下降值（C=B*6.55%） | 138,559.23 | 197,941.75 | 197,941.75 |
| 项目新增折旧摊销占自产PTA所带来的聚酯生产成 | 41.43% | 29.00% | 27.04% |
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| 项目 | 第4年 | 第5-8年 | 第9-13年 |
| 本下降值的比重（A/C） |
注1：公司外部采购PTA成本（B）系按照公司本次募投项目能实现的新增营业收入测算；注2：公司自产PTA所带来的聚酯生产成本下降值（C）系按照公司本次募投项目能实现的新增营业收入*本次募投项目测算毛利率6.55%进行测算。
根据上表，若本次募投项目产品均用于公司内部聚酯生产，则公司聚酯生产成本的下降能覆盖本次募投项目新增的折旧摊销金额。此外，本次募投项目可充分利用氧化反应产生的尾气和副产蒸汽进行发电，富余电力可供给公司独山基地的聚酯生产用能，降低聚酯生产的能耗成本，进一步提升聚酯利润水平。因此，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。针对本次募投项目新增折旧摊销对经营业绩的影响，公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目实施的风险”之“（三）项目效益不达预期的风险”中进行了补充披露，具体如下：
“此外，本次募投项目实施会使得公司固定资产及无形资产增加，项目投产后正常年度预计公司每年将新增折旧摊销费用53,532.49万元，若本次募投项目投产后没有达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。”
（六）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
2023年1月17日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等相关议案。
2023年3月8日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。
2023年3月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。
上述决议及《新凤鸣集团股份有限公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》《新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等相关文件已在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上披露。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
1、获取并查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目投资金额的具体构成，计算其中资本性支出及非资本性支出的占比，了解并复核本次募投项目投资测算及效益测算的依据及过程；
2、获取发行人关于资金缺口的说明文件及测算过程，对发行人资金缺口测算结果及依据进行复核；查阅同行业可比公司报告期内年度报告，获取其资产负债率信息。结合前述信息及发行人关于资金缺口的说明文件分析发行人关于本次募集资金规模设置的合理性；
3、获取并查阅前次PTA募投项目以及同类可比项目的可行性研究报告，分析比较本次募投项目设备购置与产能的匹配情况，分析本次募投项目投资测算及效益测算是否合理谨慎；
4、查阅同行业可比公司定期报告，了解同行业PTA经营情况，分析本次募投项目效益测算结果的合理性；通过敏感性分析，了解原材料价格大幅波动对募投项目效益的影响；
5、查阅发行人定期报告，了解发行人经营情况，分析本次募投项目折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响；
6、获取并查阅发行人与本次募投项目有关的三会决议，核查发行人的程序履行及信息披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、本次募投项目投资金额测算依据及测算过程合理，设备购置与新增产能相匹配；
2、结合发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，发行人本次募集资金规模100,000.00万元具有合理性；
3、本次募集资金将用于募投项目建设投资中的建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用及其他工程费用等资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性
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支出的情形。因此，本次募投项目中募集资金不存在实际补充流动资金的情况；
4、本次募投项目效益测算关键指标的确定依据符合发行人经营情况及市场情况；本次募投项目效益测算采用主要原材料平均市场价格作为测算价格，一定程度上反映了原材料价格在区间内波动的结果，但未直接体现原料价格大幅波动对PTA效益的影响。该测算方法系行业内同类项目进行效益测算的常用方法，具有一定合理性；从PTA历史经营情况及同类项目效益测算情况来看，本次募投项目效益测算结果谨慎合理；
5、本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影响；
6、发行人已就本次募投项目相关事项履行了必要的决策程序并进行了信息披露。
问题5.关于经营业绩
5.1根据申报材料，1)报告期各期，公司主营业务收入分别为288.02亿元、
412.05亿元和475.38亿元，发行人归母净利润分别为6.03亿元、22.54亿元和-2.05亿元，2021年度创下公司净利润历史最高水平，2022年度系公司上市后首度亏损。公司业绩大幅波动主要影响因素为上下游市场供需情况、原材料和产品市场价格波动、产能利用率、资产减值损失等；2)报告期各期，公司主营业务毛利率分别为5.71%、10.70%和3.39%。
请发行人说明：(1)定量说明收入大幅增长的原因及合理性；(2)定量分析毛利率波动较大的原因及未来变动趋势，是否与同行业可比公司变动趋势一致；(3)结合同行业可比公司情况，量化分析发行人归母净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性；对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响；相关风险揭示是否充分。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）定量说明收入大幅增长的原因及合理性
1、报告期各期收入结构情况
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（1）营业收入结构情况
公司主营业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要生产原材料之一PTA的研发、生产和销售，其他业务主要包括原材料贸易及废品销售等。
报告期各年，公司营业收入分别为3,698,410.34万元、4,477,003.00万元和5,078,733.06万元，收入规模持续增长，具体收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 4,753,761.80 | 93.60% | 4,120,510.59 | 92.04% | 2,880,202.88 | 77.88% |
| 其他业务收入 | 324,971.27 | 6.40% | 356,492.41 | 7.96% | 818,207.46 | 22.12% |
| 合计 | 5,078,733.06 | 100.00% | 4,477,003.00 | 100.00% | 3,698,410.34 | 100.00% |
2020年、2021年和2022年，公司主营业务收入分别为2,880,202.88万元、4,120,510.59万元和4,753,761.80万元，占营业收入的比例分别为77.88%、92.04%和93.60%，公司主营业务较为突出，报告期内公司营业收入增长主要受主营业务收入增长带动。
（2）主营业务收入分产品情况
报告期内，公司按产品列示的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 涤纶长丝 | 4,169,430.24 | 87.71% | 3,675,636.08 | 89.20% | 2,350,630.17 | 81.61% |
| 其中：POY | 2,726,445.03 | 57.35% | 2,668,333.08 | 64.76% | 1,664,622.72 | 57.80% |
| FDY | 908,645.30 | 19.11% | 625,723.79 | 15.19% | 452,485.83 | 15.71% |
| DTY | 534,339.92 | 11.24% | 381,579.21 | 9.26% | 233,521.61 | 8.11% |
| 短纤 | 316,441.34 | 6.66% | 3,992.37 | 0.10% | - | - |
| PTA | 193,919.20 | 4.08% | 394,152.29 | 9.57% | 496,220.83 | 17.23% |
| 切片及其他 | 73,971.01 | 1.56% | 46,729.86 | 1.13% | 33,351.89 | 1.16% |
| 合计 | 4,753,761.80 | 100.00% | 4,120,510.59 | 100.00% | 2,880,202.88 | 100.00% |
注：切片及其他主要包括聚酯切片和再生聚酯，聚酯切片是公司熔体直纺生产线产生的中间产品，作为切片纺丝工艺的原料使用。
公司生产的产品包括涤纶长丝、短纤、PTA和聚酯切片等。报告期内公司主营业务收入增长主要是涤纶长丝、短纤收入增加：2021年，
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公司主营业务收入较上年增加1,240,307.71万元，当年涤纶长丝、短纤收入合计较上年增加1,328,998.29万元；2022年，公司主营业务收入较上年增加633,251.21万元，当年涤纶长丝、短纤收入较上年合计增加806,243.14万元。
综合上述，结合公司报告期内收入结构，报告期内收入大幅增长来自主营业务收入，主要为涤纶长丝、短纤收入增长。
2、收入大幅增长的原因及合理性的定量分析
报告期内公司收入大幅增长主要系涤纶长丝及短纤产销增加，针对涤纶长丝、短纤收入增加，进一步定量分析如下：
（1）涤纶长丝、短纤销量增加
报告期内，中益化纤一期长丝项目、中跃化纤二期长丝项目、独山能源聚酯纤维项目、中磊化纤短纤项目、江苏新拓绿色功能性短纤维项目的陆续投产使得公司涤纶长丝产能持续扩张，短纤产能实现突破。公司产能增加带动销量增长，2021年和2022年公司涤纶长丝总销量同比增加18.13%和6.36%；2021年公司进入短纤市场后，产能于2022年进一步释放，带动销量较2021年增加6851.53%。
单位：万吨
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 销量 | 销量变动率 | 销量 | 销量变动率 | 销量 | |
| 涤纶长丝 | 569.17 | 6.36% | 535.11 | 18.13% | 453.00 |
| 其中：POY | 389.45 | -3.80% | 404.85 | 19.35% | 339.20 |
| FDY | 118.10 | 36.00% | 86.84 | 8.98% | 79.69 |
| DTY | 61.62 | 41.88% | 43.43 | 27.29% | 34.12 |
| 短纤 | 46.80 | 6851.53% | 0.67 | - | - |
| PTA | 36.88 | -61.33% | 95.37 | -41.86% | 164.04 |
（2）涤纶长丝、短纤价格上涨
涤纶长丝、短纤的价格波动与主要原材料PTA和MEG的关联度较高，并受原油价格波动的影响较大。报告期内涤纶长丝（以POY为例）、短纤及国际油价走势关系如下：
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数据来源：wind公司涤纶长丝、短纤主要结合原材料价格走势、公司库存水平和下游需求情况，采取随行就市的定价方式。2020年，受原油价格波动等因素的影响，公司涤纶长丝产品整体售价有所下跌，年度平均售价在报告期各期中处于最低水平；2021年，国内外经济复苏，下游纺织服装需求回暖，涤纶长丝需求逐渐修复，石油价格中枢亦有上涨，共同影响公司涤纶长丝产品平均售价大幅上涨；2022年，因地缘政治局势紧张叠加原油供需端波动，油价中枢大幅提升，带动PTA等化纤原材料价格上涨，虽然当年涤纶长丝、短纤下游需求有所反复，但全年涤纶长丝、短纤价格整体仍较2021年有所增长。
单位：元/吨
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 平均售价 | 价格变动率 | 平均售价 | 价格变动率 | 平均售价 | |
| 涤纶长丝 | 7,325.43 | 6.65% | 6,868.89 | 32.37% | 5,189.01 |
| 其中：POY | 7,000.72 | 6.22% | 6,591.00 | 34.30% | 4,907.53 |
| FDY | 7,693.70 | 6.78% | 7,205.43 | 26.90% | 5,678.23 |
| DTY | 8,671.98 | -1.30% | 8,786.53 | 28.37% | 6,844.91 |
| 短纤 | 6,761.79 | 14.02% | 5,930.33 | - | - |
| PTA | 5,258.33 | 27.23% | 4,132.86 | 36.62% | 3,025.08 |
总体而言，公司涤纶长丝、短纤产品报告期内售价虽有波动，但年度平均售价整体呈现上涨趋势。
（3）涤纶长丝、短纤量价齐升使得报告期内公司收入大幅增长
7-1-50
综上所述，报告期内公司收入大幅增长的原因主要是公司持续的产能投放带动涤纶长丝、短纤销量增加，与此同时国际油价中枢的提升使得公司涤纶长丝、短纤销售均价亦呈现出上涨趋势，涤纶产品量价齐升是导致公司收入大幅增长的原因，公司收入增长具备合理性。
（二）定量分析毛利率波动较大的原因及未来变动趋势，是否与同行业可比公司变动趋势一致
1、定量分析毛利率波动较大的原因及未来变动趋势
（1）公司毛利率波动主要受涤纶长丝产品毛利率波动影响
报告期内，公司毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 主营业务毛利率 | 3.39% | 10.70% | 5.71% | |
| 涤纶长丝 | POY | 2.74% | 10.98% | 3.75% |
| FDY | 6.63% | 13.64% | 10.39% | |
| DTY | 3.07% | 13.98% | 9.09% | |
| 长丝综合 | 3.63% | 11.74% | 5.55% | |
| 短纤 | 2.12% | -1.50% | - | |
| 切片及其他 | -0.07% | 0.27% | 2.56% | |
| PTA | 1.58% | 2.29% | 6.66% | |
| 其他业务毛利率 | 8.37% | 8.30% | 2.33% | |
| 综合毛利率 | 3.71% | 10.51% | 4.96% | |
报告期各期，公司综合毛利率分别为4.96%、10.51%和3.71%，主营业务毛利率分别为5.71%、10.70%和3.39%，公司毛利率波动较大。
因公司报告期内主营业务收入占比较大，且各期涤纶长丝收入分别占主营业务收入的81.61%、89.20%和87.71%，故涤纶长丝产品毛利率的大幅波动直接引致主营业务毛利率及综合毛利率的大幅波动。
（2）报告期内公司毛利率波动的量化分析
报告期各期，公司产品平均售价、平均成本及产销价差的情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 平均售价 （元/吨） | 平均成本 （元/吨） | 产销价差（元/吨） | 平均售价 （元/吨） | 平均成本 （元/吨） | 产销价差（元/吨） | 平均售价 （元/吨） | 平均成本 （元/吨） | 产销价差（元/吨） | |
| 涤纶长丝 | 7,325.43 | 7,059.39 | 266.05 | 6,868.89 | 6,062.25 | 806.64 | 5,189.01 | 4,900.78 | 288.23 |
| 其中：POY | 7,000.72 | 6,808.58 | 192.14 | 6,591.00 | 5,867.45 | 723.54 | 4,907.53 | 4,723.72 | 183.81 |
7-1-51
| FDY | 7,693.70 | 7,183.97 | 509.72 | 7,205.43 | 6,222.40 | 983.04 | 5,678.23 | 5,088.41 | 589.82 |
| DTY | 8,671.98 | 8,405.85 | 266.13 | 8,786.53 | 7,557.99 | 1,228.54 | 6,844.91 | 6,222.92 | 621.99 |
| 短纤 | 6,761.79 | 6,618.21 | 143.57 | 5,930.33 | 6,019.37 | -89.04 | - | - | - |
| PTA | 5,258.33 | 5,175.11 | 83.22 | 4,132.86 | 4,038.33 | 94.54 | 3,025.08 | 2,823.59 | 201.49 |
1）2020年度毛利率情况分析2020年上半年，受全球经济放缓影响，下游需求收缩明显；同时，受俄罗斯和沙特两大石油生产国增产降价等多重因素影响，国际原油价格巨幅波动，跌幅较大，由于涤纶长丝主要成本为原材料，且主要原料价格与石油价格关联性较强，涤纶长丝成本及销售价格受原油价格波动影响较大，故涤纶长丝市场价格亦一度大幅下跌；加之涤纶长丝产品市场竞争充分，销售定价随行就市，市场主要厂家为避免库存积压的风险，通过调整价格等手段稳定各自经营，产品-原材料价差随之收窄。从平均售价与平均成本之差角度看，公司POY、FDY、DTY产销价差分别为183.81元/吨、589.82元/吨和621.99元/吨，涤纶长丝整体产销价差288.23元/吨，产销价差较小，受此影响公司当期毛利率较低。2）2021年度毛利率情况分析2021年度，从价差角度看，随着国内外经济复苏，下游纺织服装需求回暖，涤纶长丝需求逐渐修复，产品-原材料价差在2020年四季度基础上进一步提升，全年维持较高水平。公司POY、FDY、DTY产销价差分别为723.54元/吨、983.04元/吨和1,228.54元/吨，涤纶长丝整体产销价差806.64元/吨，当年公司毛利率显著提升。3）2022年度毛利率情况分析2022年，从上游看，因地缘政治局势紧张叠加原油供需端波动，油价中枢大幅提升，化纤行业成本显著上涨。
从下游看，受需求萎缩影响，上半年下游织造、印染企业生产开工率较低，江浙地区物流运输也因客观不利因素受限。7月起，随着夏季高温以及江浙地区迎来新一轮限电，下游织机继续降低开工率，需求持续疲软。
产能角度看，受到前述需求萎缩等不利因素影响，公司自二季度开始逐步进行产能降负，全年长丝产能利用率为92.69%，较2021年度下降6.29个百分点，产能利用率的下降抬高了公司产品的单位成本。
受到高成本及低需求的影响，涤纶长丝行业产品-原材料价差承压，并在2022
7-1-52
年三季度后开始大幅收窄，在11月达到年度最小值。当年公司POY、FDY、DTY产销价差大幅降低，分别为192.14元/吨、509.72元/吨和266.13元/吨，涤纶长丝整体产销价差266.05元/吨，使得公司毛利率也随之大幅下降。
综上所述，发行人毛利率波动较大的原因主要系报告期国际油价中枢上行的背景下，受各期供需情况、产能利用率等因素影响，发行人涤纶长丝产品产销价差波动所致。
2、毛利率未来变动趋势
如前文所述，受石油价格波动、供求关系变化等因素影响，公司产品成本及销售价格波动较大，毛利率无既定变动规律。2023年一季度公司毛利率对比2022年四季度已经由负转正，如果未来全球经济持续恢复情况较好，石油价格趋于平稳，行业下游客户需求回升明显带动产销价差修复，则公司毛利率将有望回升。
3、毛利率变动是否与同行业可比公司变动趋势一致
由于各可比公司销售产品类别存在差异，因此选取涤纶产品（含涤纶长丝、短纤）与PTA作为毛利率波动的比较对象。
（1）涤纶产品毛利率比较
报告期各期，公司涤纶产品的销售毛利率与同行业可比公司对比如下：
| 同行业上市公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 桐昆股份（601233.SH） | 3.33% | 12.98% | 7.93% |
| 荣盛石化（002493.SZ） | 3.23% | 7.87% | 2.13% |
| 恒逸石化（000703.SZ） | 1.31% | 9.62% | 12.52% |
| 恒力石化（600346.SH） | 9.07% | 18.92% | 16.35% |
| 东方盛虹（000301.SZ） | 6.25% | 14.30% | 6.59% |
| 平均值 | 4.64% | 12.74% | 9.11% |
| 公司 | 3.53% | 11.73% | 5.55% |
注：1、数据来源于各同行业可比公司年度报告，由于部分同行业可比公司存在对会计数据的追溯调整情况，但并未披露追溯调整后分产品收入、成本及毛利率数据，故相关数据仍以追溯调整前为准；
2、同行业可比公司中，根据公告信息的详尽程度，桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化均取涤纶产品（包含涤纶长丝、短纤）毛利率，恒力石化、东方盛虹的毛利率除涤纶产品外还包括切片等产品。如上表，同行业各可比公司因产业链结构不同，经营策略不同，涤纶产品毛利率水平及变动程度有所差异，但公司涤纶产品毛利率与同行业可比公司涤纶产
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品平均毛利率在报告期各期变动趋势一致，不存在异常。
（2）PTA毛利率比较
报告期各期，公司PTA的销售毛利率与同行业可比公司对比如下：
| 同行业上市公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 桐昆股份（601233.SH） | 0.71% | -1.63% | 7.68% |
| 荣盛石化（002493.SZ） | -0.90% | 1.07% | 6.94% |
| 恒逸石化（000703.SZ） | -1.36% | 4.61% | 11.00% |
| 恒力石化（600346.SH） | -6.49% | 2.34% | 11.15% |
| 东方盛虹（000301.SZ） | 3.81% | 2.81% | -1.25% |
| 平均值 | -0.84% | 1.84% | 7.10% |
| 公司 | 1.58% | 2.29% | 6.66% |
注：数据来源于各同行业可比公司年度报告，由于部分同行业可比公司存在对会计数据的追溯调整情况，但并未披露追溯调整后分产品收入、成本及毛利率数据，故相关数据仍以追溯调整前为准。如上表，同行业各可比公司因产业链结构不同，经营策略不同，PTA毛利率水平及变动程度有所差异，但公司PTA毛利率与同行业可比公司PTA平均毛利率在报告期各期变动一致，不存在异常。
综上所述，公司涤纶产品及PTA毛利率变动与同行业可比公司对应毛利率平均值变动趋势一致，不存在明显异常。公司因涤纶长丝销售占比较大，整体毛利率随涤纶长丝毛利率而呈现较大波动有合理性。
（三）结合同行业可比公司情况，量化分析发行人归母净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性；对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响；相关风险揭示是否充分。
1、结合同行业可比公司情况，量化分析发行人归母净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性
（1）公司归母净利润波动较大的原因
报告期内公司利润表主要构成如下
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
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| 营业收入 | 5,078,733.06 | 100.00% | 4,477,003.00 | 100.00% | 3,698,410.34 | 100.00% |
| 营业成本 | 4,890,382.86 | 96.29% | 4,006,681.01 | 89.49% | 3,514,843.32 | 95.04% |
| 毛利 | 188,350.21 | 3.71% | 470,322.00 | 10.51% | 183,567.01 | 4.96% |
| 期间费用 | 236,327.04 | 4.65% | 203,490.21 | 4.55% | 140,508.60 | 3.80% |
| 资产减值损失 | -16,500.53 | -0.32% | -1,779.56 | -0.04% | -1,853.66 | -0.05% |
| 营业利润 | -52,920.47 | -1.04% | 265,122.10 | 5.92% | 57,362.26 | 1.55% |
| 净利润 | -20,505.89 | -0.40% | 225,398.50 | 5.03% | 60,304.49 | 1.63% |
| 归母净利润 | -20,505.89 | -0.40% | 225,398.50 | 5.03% | 60,304.49 | 1.63% |
针对报告期内影响公司利润表的主要项目分析如下：
1）营业收入与营业成本报告期内公司营业收入持续增长，营业成本亦呈增长趋势，但营业成本占营业收入比重各期有所不同，直接导致报告期各期毛利率呈现波动趋势，进而使得公司报告期各期归母净利润波动较大。
因公司所处的化纤行业周期性较强，主要产品的定价方式并非简单按照成本加固定比例利润，而是综合原材料价格走势、库存水平和下游需求情况，采取随行就市的定价方式，因此受相关因素变化影响各期毛利率有所不同。关于毛利率大幅波动的分析参见本题回复之“一、发行人说明事项”之“（二）定量分析毛利率波动较大的原因及未来变动趋势，是否与同行业可比公司变动趋势一致；”，据分析，毛利率大幅波动的原因主要系报告期国际油价中枢上行的背景下，受各期供需情况、产能利用率等因素影响，发行人涤纶长丝产品产销价差波动所致。
2）期间费用
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 5,078,733.06 | 4,477,003.00 | 3,698,410.34 |
期间费用
| 期间费用 | 236,327.04 | 203,490.21 | 140,508.60 |
其中：销售费用
| 其中：销售费用 | 8,449.95 | 7,300.56 | 6,707.10 |
管理费用
| 管理费用 | 65,198.43 | 52,667.22 | 37,374.98 |
研发费用
| 研发费用 | 107,791.37 | 91,521.35 | 60,228.97 |
7-1-55
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
财务费用
| 财务费用 | 54,887.29 | 52,001.08 | 36,197.55 |
期间费用率
| 期间费用率 | 4.65% | 4.55% | 3.80% |
其中：销售费用
| 其中：销售费用 | 0.17% | 0.16% | 0.18% |
管理费用
| 管理费用 | 1.28% | 1.18% | 1.01% |
研发费用
| 研发费用 | 2.12% | 2.04% | 1.63% |
财务费用
| 财务费用 | 1.08% | 1.16% | 0.98% |
报告期内公司期间费用率分别为3.80%、4.55%和4.65%，期间费用率较为稳定，对归母净利润波动影响相对较小。
3）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产减值损失—存货跌价损失 | 16,500.53 | 1,779.56 | 1,853.66 |
公司2022年资产减值损失较2021年增加14,720.97万元，2022年以来涤纶长丝行业面临历史上较为少见的高运行成本和低行业需求的双重经营压力，产品-原材料价差承压，受前述供需情况影响，公司存货可变现净值低于成本的程度较大，公司按照既定的存货跌价准备计提政策计提了16,500.53万元的存货跌价准备，对2022年公司业绩产生不利影响。
综合上述，因报告期各期上下游市场供需情况、原材料和产品市场价格波动及产能利用率情况不同，使得公司各期毛利率波动较大，进而导致归母净利润波动及收入与利润变动趋势不一致，此外，2022年计提大额资产减值损失亦对当年归母净利润产生负面影响，具有合理性。
（2）与同行业可比公司比较情况
1）公司与同行业可比公司归母净利润波动情况
报告期内，公司与同行业可比公司归母净利润情况对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 归母净利润 | ||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年 | |||
| 金额 | 涨跌幅 | 金额 | 涨跌幅 | 金额 | |
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| 桐昆股份（601233.SH） | 13,020.94 | -98.22% | 733,219.96 | 158.44% | 283,711.81 |
| 荣盛石化（002493.SZ） | 334,016.24 | -74.76% | 1,323,605.44 | 81.10% | 730,858.89 |
| 恒逸石化（000703.SZ） | -107,954.77 | -131.96% | 337,832.83 | 9.97% | 307,199.88 |
| 恒力石化（600346.SH） | 231,830.32 | -85.07% | 1,553,107.67 | 15.37% | 1,346,178.57 |
| 东方盛虹（000301.SZ） | 54,816.26 | -88.02% | 457,496.32 | 498.47% | 76,443.69 |
| 平均值 | / | -95.61% | / | 152.67% | / |
| 公司 | -20,505.89 | -109.10% | 225,398.50 | 273.77% | 60,304.49 |
注：资料来源为同行业可比公司年度报告，如有会计数据重述取最新数据。
根据上表所列示的各可比公司归母净利润情况，可以看到：
①2021年归母净利润波动情况
2021年度，公司与可比公司归母净利润均有增长，且公司增幅大于大部分可比公司。
②2022年归母净利润波动情况
2022年度，公司及可比公司归母净利润规模均大幅缩减或出现亏损。其中，恒逸石化2022年归母净利润为-107,954.77万元，呈现亏损状态；其他可比公司虽未亏损，但归母净利润均大幅下滑：恒力石化、荣盛石化均为年营业收入超2,000亿元的大型企业，桐昆股份、东方盛虹营业收入也超过600亿元，该等公司2022年度归母净利润较其营业收入相比反映出的利润率水平较低。因此，可比公司2022年度的利润水平均出现大幅下滑，客观反映了行业当年特殊的供需情况，从行业的历史情况看较为少见。
③2022年业绩与桐昆股份比较情况
公司产品结构与桐昆股份最为接近，均以民用涤纶长丝为主要产品，且长丝中以POY品种为主，FDY和DTY占比较低。
桐昆股份2022年归母净利润为13,020.94万元，但其中包含因参股主营炼化业务的浙江石油化工有限公司而取得的投资收益121,055.62万元，剔除该项投资收益后桐昆股份全年归母净利润为负，反映了桐昆股份当年主业经营情况，公司当年业绩出现亏损与其相比不存在异常。
综合上述数据及分析，公司归母净利润大幅波动情况与同行业可比公司相一致，不存在异常情况。
2）公司与同行业可比公司收入与利润变动趋势偏离情况
报告期内，公司与同行业可比公司营业收入、归母净利润和归母净利率情况
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对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年 | ||||||
| 营业收入 | 归母净利润 | 归母净利率 | 营业收入 | 归母净利润 | 归母净利率 | 营业收入 | 归母净利润 | 归母净利率 | |
| 桐昆股份（601233.SH） | 6,199,334.94 | 13,020.94 | 0.21% | 5,913,095.33 | 733,219.96 | 12.40% | 4,583,269.28 | 283,711.81 | 6.19% |
| 荣盛石化（002493.SZ） | 28,909,484.16 | 334,016.24 | 1.16% | 18,307,493.03 | 1,323,605.44 | 7.23% | 10,726,499.31 | 730,858.89 | 6.81% |
| 恒逸石化（000703.SZ） | 15,205,027.49 | -107,954.77 | -0.71% | 12,966,693.18 | 337,832.83 | 2.61% | 8,642,963.02 | 307,199.88 | 3.55% |
| 恒力石化（600346.SH） | 22,232,358.40 | 231,830.32 | 1.04% | 19,797,034.49 | 1,553,107.67 | 7.85% | 15,237,339.57 | 1,346,178.57 | 8.83% |
| 东方盛虹（000301.SZ） | 6,382,231.57 | 54,816.26 | 0.86% | 5,269,021.75 | 457,496.32 | 8.68% | 3,369,879.70 | 76,443.69 | 2.27% |
| 平均值 | / | / | 0.51% | / | / | 7.75% | / | / | 5.53% |
| 公司 | 5,078,733.06 | -20,505.89 | -0.40% | 4,477,003.00 | 225,398.50 | 5.03% | 3,698,410.34 | 60,304.49 | 1.63% |
注：资料来源为同行业可比公司年度报告，如有会计数据重述取最新数据。
公司与同行业可比公司在报告期内营业收入均呈上涨趋势，与归母净利润先增加后减少的波动状态均呈现一定程度的偏离，主要是公司与同行业公司均属于化工行业，因行业周期性波动导致净利润率存在一定的波动性。总体而言，公司营业收入与归母净利润变动的偏离情况与同行业可比公司相比不存在异常。
综上所述，报告期各期上下游市场供需情况、原材料和产品市场价格波动及产能利用率情况不同，使得公司各期毛利率波动较大，进而导致归母净利润波动较大及收入与利润变动趋势不一致，此外，2022年计提大额资产减值损失亦对当年归母净利润产生负面影响，报告期有关变动的原因具有合理性；报告期内公司归母净利润波动及收入与利润变动趋势不一致的情况与同行业可比公司相比不存在异常。
2、对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响
（1）经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善情况
1）原材料和产品市场价格波动、市场供需情况
2022年以来涤纶长丝（以POY为例）、短纤及国际油价走势关系如下：
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数据来源：wind2022年以来涤纶长丝（以POY为例）价差走势如下：
数据来源：wind根据价格走势，2023年以来，国际油价未出现大幅波动，涤纶长丝原材料及产品价格波动程度有所降低，涤纶长丝价差在2022年11月底部以来已有所修复，在近期呈现上涨趋势，市场供需情况有一定程度好转。2）产能利用率2022年公司自二季度开始逐步进行产能降负，全年长丝产能利用率为
7-1-59
92.69%。2023年以来，产能利用率已经较2022年负荷最低点有所回升，对公司业绩未产生重大不利影响。
3）资产减值损失2023年一季度，公司资产减值损失金额对公司业绩影响较2022年显著降低，未持续产生重大不利影响，公司业绩由上年的亏损转为盈利，有所好转。
（2）公司应对措施
为降低未来各项不利因素对经营业绩的影响，公司应对措施如下：
1）成本管理和内部控制方面公司将持续提高成本管理和内部控制水平，强化生产过程管控，进一步降低生产成本，有效控制各类经营风险。
2）产品竞争力方面公司将持续提升研发投入，研发可再生丝、阻燃丝等新型长丝产品，将传统涤纶长丝产能转化成差异化涤纶长丝产能，优化产品结构，切实提高产品竞争力。3）客户需求把控方面公司已建立“产销一体”模式，每条产线均有相应的销售科长、业务员与装置经理协同负责产线所对应客户的维护工作，未来公司将更精准对接生产与销售、精确把握客户需求。
4）销售渠道及策略方面公司销售部门将持续拓展销售渠道，进一步开发国内外市场，适时采取各类促销方式增加市场销量，降低存货库存，提高存货周转水平。
5）突发事件应对方面公司已制定或优化了各类应急预案、强化与各生产基地所在地相关主管部门的联络，同时在生产经营方面做到稳定供应渠道、合理规划采购与销售物流，尽可能减轻各类突发性事件（如公共卫生事件）对公司正常生产销售的影响。
（3）行业发展有利因素
1）产业政策及规划支持近年来，《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于化纤工业高质量发展的指导意见》及《纺织工业“十四五”发展纲要》等产业政策及行业规划提出要大力发展高性能、差别化、功能性纤维，增强化纤企业创新能力，推进化纤企
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业数字化转型，完善绿色制造体系，全面建设化纤强国。
2）市场空间广阔涤纶长丝下游的行业为服装、家纺和产业用纺织品等行业。我国庞大的消费市场和人均GDP水平的提高，为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。而产业用纺织品行业作为涤纶长丝行业的下游，与汽车、农业、卫生、交通、航空、建材和生物医药等相关产业的发展息息相关，我国经济的持续增长和产业结构的加速升级为产业用纺织品行业的发展奠定了基础。伴随着我国居民生活水平的不断提高和经济的持续发展，服装、家纺和产业用纺织品等行业仍将保持较高的发展速度，从而为涤纶长丝行业的发展提供充足的空间。此外，未来随着国内产品海外渗透率的提升，行业市场空间有望进一步打开。综上所述，一方面，2023年以来，对公司业绩影响各因素总体较2022年最差阶段相对好转。2023年一季度公司实现归母净利润18,945.88万元，实现扭亏为盈，截至一季度末相关影响因素并未进一步对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响；另一方面，公司将采取多项措施，提升成本管控能力、市场竞争水平、突发事件应对能力，并有效拓展市场和对接市场需求，尽可能减少各类不利因素对公司经营业绩的影响程度；此外，公司所在行业受多项国家级政策及规划支持，下游适用行业较广，市场空间广阔，未来随着国内外经济的复苏，相关需求将有望进一步提振。在预期外部环境好转和有效实施各项应对措施的背景下，公司生产经营及持续经营能力出现持续重大恶化情况的可能性较低。公司作为化纤行业的龙头企业之一，未来将进一步完善产业链布局，提高产业链掌控能力和综合竞争力，发挥龙头企业带头作用，积极响应国家产业政策，为全面建设化纤强国贡献力量。
3、相关风险揭示是否充分
公司已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、公司经营及发展相关风险”之“（一）行业周期性波动的风险”、“（二）存货跌价风险”和“（八）业绩持续亏损的风险”充分披露相关风险。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
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1、获取发行人收入成本明细表、主要产品报告期内价格变动情况，查询报告期内涤纶长丝、短纤及国际油价变动情况，分析发行人报告期内收入大幅增长的原因及合理性；
2、获取发行人收入成本明细表、主要产品报告期内价格、成本变动情况，查阅发行人及同行业可比公司年度报告及其他定期报告，分析发行人毛利率波动较大的原因及未来变动趋势、是否与同行业可比公司变动趋势一致；
3、查阅发行人及同行业可比公司年度报告及其他定期报告，查询2022年及报告期后涤纶长丝、短纤及国际油价变动情况，查询2022年及报告期后涤纶长丝价差情况，分析发行人归母净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性，以及2023年以来发行人业绩影响因素的变动情况，评估相关因素是否对发行人的生产经营及持续经营能力产生重大不利影响；
4、访谈发行人管理层，询问管理层用以降低未来各项不利因素对经营业绩影响的措施并评估其可行性；
5、查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的募集说明书，评估发行人相关风险揭示是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人收入大幅增长主要系公司涤纶产品销售价格及销售数量增加，具备合理性；
2、发行人毛利率波动较大的原因主要系报告期国际油价中枢上行的背景下，受各期供需情况、产能利用率等因素影响，发行人涤纶长丝产品产销价差波动所致；受行业周期性波动影响，发行人毛利率波动无既定趋势；发行人主要产品毛利率变动与同行业可比公司毛利率平均值变动一致，无重大异常；
3、发行人归母净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因主要是报告期各期上下游市场供需情况、原材料和产品市场价格波动及产能利用率情况不同，使得各期毛利率波动较大，进而导致归母净利润波动及收入与利润变动趋势不一致，此外，2022年计提大额资产减值损失亦对当年归母净利润产生负面影响。发行人归母净利润波动较大、收入与利润变动趋势不一致的原因具有合理性，与同行业公司相比不存在异常；2023年以来公司经营业绩的相关影响因素已较2022年
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最差阶段有所好转，截至一季度末相关影响因素并未进一步对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响，发行人相关应对措施具有可行性；发行人已在关于本次向特定对象发行股票的募集说明书中充分揭示相关风险。
5.2 根据申报材料，1)报告期各期末，上市公司存货余额分别为16.76亿元、
32.36亿元和38.55亿元；报告期各期末，库存商品在存货中占比分别为35.85%、
49.12%、53.22%；报告期各期存货周转率为分别为22.45、16.32和13.79。2)2022年末，公司的存货跌价准备余额为13,633.95万元，较2021年末和2020年末大幅增加，主要是当年受到高成本及低需求的影响，涤纶长丝行业产品-原材料价差承压，并在三季度后开始大幅收窄。
请发行人说明：(1)报告期内发行人存货余额大幅增加、库存商品占比提高、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在产品滞销的情形，是否有相关应对措施；
(2)说明存货跌价准备计提的具体过程，并结合订单支持率、期后结转情况、库龄、同行业可比公司情况，分析发行人2022年大额计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在通过计提存货跌价准备调节业绩的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）报告期内发行人存货余额大幅增加、库存商品占比提高、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在产品滞销的情形，是否有相关应对措施
1、报告期内公司存货余额大幅增加、库存商品占比提高、存货周转率下降的原因及合理性
（1）发行人报告期内存货变动的基本情况
1）存货余额变动情况
报告期各期末，公司存货账面余额的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 余额 | 变动额 | 余额 | 变动额 | 余额 | |
| 原材料 | 148,756.65 | -373.24 | 149,129.89 | 50,380.70 | 98,749.19 |
| 在产品 | 18,707.81 | 3,776.38 | 14,931.43 | 6,333.32 | 8,598.10 |
| 发出商品 | 8,237.28 | 8,237.28 | - | - | - |
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| 库存商品 | 209,814.52 | 50,318.14 | 159,496.38 | 99,247.74 | 60,248.63 |
| 合计 | 385,516.26 | 61,958.57 | 323,557.70 | 155,961.77 | 167,595.92 |
2021年末，公司存货余额较上年末增加155,961.77万元，主要是原材料增加50,380.70万元以及库存商品增加99,247.74万元。2022年末，公司存货余额较上年末增加61,958.57万元，主要是库存商品增加50,318.14万元。
2）库存商品占比变动情况
报告期各期末，公司存货账面价值的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 147,375.66 | 39.63% | 148,979.48 | 46.24% | 98,697.95 | 59.01% |
| 在产品 | 18,447.11 | 4.96% | 14,931.43 | 4.63% | 8,598.10 | 5.14% |
| 发出商品 | 8,146.56 | 2.19% | - | - | - | - |
| 库存商品 | 197,912.98 | 53.22% | 158,249.78 | 49.12% | 59,954.35 | 35.85% |
| 合计 | 371,882.31 | 100.00% | 322,160.69 | 100.00% | 167,250.40 | 100.00% |
报告期各期末，公司库存商品占存货账面价值比重分别为35.85%、49.12%和
53.22%，其中2021年末占比提升较快。因库存商品占比增加，各期末原材料账面价值占比有所降低。
3）存货周转率变动情况
报告期各期末，公司存货周转率有所下降。由于原材料和产成品是存货主要构成项目，故按主要明细进一步列示周转情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 原材料周转率（次） | 32.83 | 32.33 | 38.54 |
| 原材料周转天数（天） | 10.96 | 11.14 | 9.34 |
| 库存商品周转率（次） | 26.48 | 36.47 | 61.90 |
| 库存商品周转天数（天） | 13.59 | 9.87 | 5.82 |
注：1、原材料周转率=营业成本/原材料平均余额；
2、原材料周转天数=360/原材料周转率；
3、库存商品周转率=营业成本/库存商品平均余额；
4、库存商品周转天数=360/库存商品周转率。
由上表，报告期各期原材料周转情况相对稳定，但库存商品周转率显著降低，库存商品周转天数明显增加，报告期各期存货周转率下降主要受库存商品变动影
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响。综合上述，报告期各期末存货余额增加、库存商品占比提升、存货周转率降低主要受库存商品变动影响，此外2021年末原材料余额的增加也在一定程度上提升了当期末的存货水平。
（2）发行人报告期内存货相关指标变动的原因及合理性
如前所述，受到各期末库存商品、原材料相关变动影响，报告期内公司存货余额大幅增加、库存商品占比提高、存货周转率下降，相关原因及合理性分析如下：
1）新增产能持续投产
报告期各期末公司拥有产能情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 产能 | 产能变动 | 产能 | 产能变动 | 产能 | |
| 涤纶长丝 | 630.00 | 30.00 | 600.00 | 100.00 | 500.00 |
| 短纤 | 90.00 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | - |
| PTA | 500.00 | - | 500.00 | - | 500.00 |
注：上表列示数据为报告期各期末时点产能。
报告期内，公司新增涤纶长丝、短纤和PTA项目陆续投产，公司销售规模持续扩大，主营业务收入累计增长65.05%，产能增加带动产销规模的持续增加使得公司库存商品、原材料等库存水平相应提升，以2021年末较为明显。
2021年末，公司长丝产能较上年末增加100万吨，增幅20.00%；短纤产能增加30万吨，实现从无到有的突破，产销增加使得当期原材料、库存商品随业务规模相应增长。此外，独山能源二期PTA项目自2020年四季度陆续投产后，公司2021年度PX采购、结存量较上年显著增加，导致当期原材料金额有所增加。当期末存货净额较上期末增加154,910.29万元，增幅92.62%，增长较快。
2）市场及下游需求波动情况
2022年，受需求萎缩影响，上半年下游织造、印染企业生产开工率较低，江浙地区物流运输也因客观不利因素受限。7月起，随着夏季高温以及江浙地区迎来新一轮限电，下游织机继续降低开工率，需求持续疲软。下游需求低迷使得公司2022年末库存消化相对放缓，库存商品水平有所提升。
此外，近年来石油价格波动的增大也影响下游客户的采购预期，使得下游采
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购需求出现阶段性反复，在一定程度上使得公司存货水平，特别是库存商品水平有所提升。
3）与同行业可比公司的比较
①存货账面价值增幅及库存商品占比
| 项目 | 同行业可比公司 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 存货账面价值较上期末增幅 | 桐昆股份（601233.SH） | 37.91% | 86.93% | / |
| 荣盛石化（002493.SZ） | 28.83% | 100.08% | / | |
| 恒逸石化（000703.SZ） | 15.95% | 25.85% | / | |
| 恒力石化（600346.SH） | 12.76% | 70.40% | / | |
| 东方盛虹（000301.SZ） | 188.09% | 55.62% | / | |
| 平均值 | 56.71% | 67.78% | / | |
| 公司 | 15.43% | 92.62% | / | |
| 库存商品占存货账面价值比重 | 桐昆股份（601233.SH） | 51.53% | 48.94% | 35.51% |
| 荣盛石化（002493.SZ） | 16.62% | 10.08% | 7.34% | |
| 恒逸石化（000703.SZ） | 42.57% | 40.68% | 47.14% | |
| 恒力石化（600346.SH） | 22.20% | 16.01% | 13.34% | |
| 东方盛虹（000301.SZ） | 25.60% | 36.97% | 44.61% | |
| 平均值 | 31.71% | 30.54% | 29.59% | |
| 公司 | 53.22% | 49.12% | 35.85% |
注：资料来源为公司及同行业可比公司年度报告，如存在会计数据重述，则取最新公告数据。
如上表所示，报告期内同行业可比公司产业结构不同，存货构成存在一定的差异，因此不同公司各期末存货的变动及库存商品的占比也存在不同，但公司相关指标总体处于同行业公司区间内，与同行业可比公司均值变动趋势相同。
从产品结构来看公司与桐昆股份最为接近，以民用涤纶长丝为主要产品，且长丝中以POY品种为主，FDY和DTY占比较低。故进一步将公司指标与桐昆股份进行对比：存货增长幅度方面，公司与桐昆股份2021年末存货账面价值均较上年末大幅增长且增幅较为接近，并在2022年继续维持增长；库存商品占比方面，公司与桐昆股份报告期各期末库存商品占存货账面价值比重基本一致，均由2020年末的35%左右增长至2021年末的49%左右，并在2022年继续小幅增加，不存在异常情况。
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②存货周转率变化情况
| 资产周转能力指标 | 同行业 可比公司 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 存货周转率（次） | 桐昆股份(601233.SH) | 9.30 | 12.80 | 15.38 |
| 荣盛石化(002493.SZ) | 4.77 | 3.68 | 3.43 | |
| 恒逸石化(000703.SZ) | 11.11 | 11.10 | 8.54 | |
| 恒力石化(600346.SH) | 5.47 | 6.27 | 6.34 | |
| 东方盛虹(000301.SZ) | 4.88 | 8.45 | 7.60 | |
| 平均值 | 7.11 | 8.46 | 8.26 | |
| 公司 | 13.79 | 16.32 | 22.45 |
注：资料来源为公司及同行业可比公司年度报告，由于部分同行业可比公司存在对会计数据的追溯调整情况，为确保营业成本与存货平均余额的可比性，相关数据以追溯调整前为准。
存货周转率方面，同行业上市公司因产业结构不同，销售情况及库存产品也存在一定的差异，因此不同公司各期存货周转率也存在不同，但公司的存货周转率表现优于同行业可比公司。选取产业结构最为接近的桐昆股份进行分析，2020年、2021年和2022年，公司与桐昆股份的存货周转率均呈下降趋势，不存在异常情况。
综合上述，一方面，报告期内公司产能持续投产，产销规模保持增加；另一方面，2022年需求持续低迷使得当期末库存消化相对放缓；此外，近年来石油价格波动的增大也影响下游客户的采购预期，使得下游采购需求出现阶段性反复，前述因素共同导致公司存货特别是库存商品大幅增加，使得报告期内公司存货余额大幅增加、库存商品占比提高、存货周转率下降。公司前述存货变动与产业结构最为相近的桐昆股份相比未见明显异常，具备合理性。
2、是否存在产品滞销的情形，是否有相关应对措施
公司目前正常经营，存货周转率相对同行业可比公司平均水平较快，与产业结构最为接近的桐昆股份变动趋势一致，不存在明显异常。虽然报告期内行业存在周期性变动，需求有所反复，但各期末库龄6个月以内库存商品占比达95%以上，库龄1年以内库存商品占比达99%以上，存货期后销售情况良好，不存在滞销情形。
面对行业市场变化带来的存货余额不断上涨、库存商品占比不断提升、存货周转减缓的问题，公司也在采取积极的举措，一方面，公司已建立“产销一体”
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模式，每条产线均有相应的销售科长、业务员与装置经理协同负责产线所对应客户的维护工作，未来将更精准对接生产与销售、精确把握客户需求，实现产销水平进一步平衡；另一方面，公司将持续提升研发投入，研发可再生丝、阻燃丝等新型长丝产品，将传统涤纶长丝产能转化成差异化涤纶长丝产能，优化产品结构；此外，公司销售部门将持续拓展销售渠道，进一步开发国内外市场，适时采取各类促销方式增加市场销量，降低存货库存，提高存货周转水平。
（二）说明存货跌价准备计提的具体过程，并结合订单支持率、期后结转情况、库龄、同行业可比公司情况，分析发行人2022年大额计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在通过计提存货跌价准备调节业绩的情形
1、存货跌价准备计提的具体过程
（1）报告期内存货跌价准备具体情况
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 存货余额 | 跌价准备 | 存货余额 | 跌价准备 | 存货余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 148,756.65 | 1,380.99 | 149,129.89 | 150.41 | 98,749.19 | 51.24 |
| 在产品 | 18,707.81 | 260.69 | 14,931.43 | - | 8,598.10 | - |
| 发出商品 | 8,237.28 | 90.71 | - | - | - | - |
| 库存商品 | 209,814.52 | 11,901.55 | 159,496.38 | 1,246.60 | 60,248.63 | 294.29 |
| 合计 | 385,516.26 | 13,633.95 | 323,557.70 | 1,397.01 | 167,595.92 | 345.53 |
报告期各期末，发行人计提的存货跌价准备分别为345.53万元、1,397.01万元和13,633.95万元，占存货账面余额的比例分别为0.21%、0.43%和3.54%。
（2）存货跌价准备计提的具体过程
1）存货跌价准备的计提依据
公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。公司存货跌价准备计提的总体原则依据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，报告期各期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2）可变现净值的具体依据
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
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本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。可变现净值的具体依据如下：
| 项目 | 确定可变现净值的具体依据 |
| 原材料、在产品 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 |
| 发出商品 | 以订单售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 |
| 库存商品 | 以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 |
3）估计售价的确定各类存货的估计售价由管理层在参考同类产品市场价格、市场供需关系、宏观经济运行情况等因素后综合确定。
2、发行人2022年大额计提存货跌价准备的原因及合理性
（1）2022年末大额计提存货跌价准备的原因
报告期各期，公司综合毛利率分别为4.96%、10.51%和3.71%，其中2022年公司毛利率相较于2021年大幅下降，且为各期最低，公司2022年各季度单季毛利率对比如下：
单位：万元
| 项目 | 四季度 | 三季度 | 二季度 | 一季度 |
| 营业收入 | 1,284,402.17 | 1,422,811.17 | 1,311,276.29 | 1,060,243.44 |
| 营业成本 | 1,290,304.24 | 1,391,216.94 | 1,238,310.65 | 970,551.03 |
| 营业毛利 | -5,902.07 | 31,594.23 | 72,965.64 | 89,692.41 |
| 毛利率 | -0.46% | 2.22% | 5.56% | 8.46% |
2022年各季度，公司毛利率呈持续下降趋势，四季度毛利出现负数，且期后市场行情未出现明显反弹趋势，同时考虑春节销量下降的预期，2022年期末存货跌价的风险大幅增加，公司根据资产负债表日存货减值测试的结果，按照存货跌价准备计提原则谨慎计提了存货跌价准备。
（2）公司存货主要产成品各期末订单支持率、期后结转情况
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 在手订单率 | 结转比率 | 在手订单率 | 结转比率 | 在手订单率 | 结转比率 | |
| 涤纶长丝 | 59.30% | 83.37% | 68.02% | 99.71% | 121.67% | 99.99% |
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| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 在手订单率 | 结转比率 | 在手订单率 | 结转比率 | 在手订单率 | 结转比率 | |
| 短纤 | 35.85% | 83.12% | 0.00% | 100.00% | / | / |
注：1、在手订单率=在手订单数量/期末账面数量；
2、结转比率=期后销售数量/期末账面结存数量；
3、期后结转统计期间截止日期为2023年3月31日。
截至2023年3月31日，公司报告期各期末存货的期后整体结转情况较好，其中2022年期后结转比率较低，一方面系期后统计时间相对较短，另一方面系市场行情较以前年度有所下降。同时，订单支持率亦呈逐年下降趋势，总体而言公司所在行业处于历史上较为少见的低需求状态。
（3）公司存货的库龄情况
单位：万元
| 2022.12.31 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 库龄 | |||
| 2个月内 | 2-6月 | 6-12月 | 1年以上 | ||
| 原材料 | 148,756.65 | 119,453.82 | 8,645.93 | 19,135.36 | 1,521.54 |
| 在产品 | 18,707.81 | 18,707.16 | 0.65 | - | - |
| 发出商品 | 8,237.28 | 8,237.28 | - | - | - |
| 库存商品 | 209,814.52 | 150,727.07 | 49,878.37 | 8,339.39 | 869.69 |
| 合计 | 385,516.26 | 297,125.32 | 58,524.96 | 27,474.75 | 2,391.23 |
| 2021.12.31 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 库龄 | |||
| 2个月内 | 2-6月 | 6-12月 | 1年以上 | ||
| 原材料 | 149,129.89 | 140,076.84 | 5,811.28 | 2,145.13 | 1,096.64 |
| 在产品 | 14,931.43 | 14,931.43 | - | - | - |
| 库存商品 | 159,496.38 | 137,993.94 | 20,033.25 | 1,343.89 | 125.30 |
| 合计 | 323,557.70 | 293,002.20 | 25,844.53 | 3,489.02 | 1,221.94 |
| 2020.12.31 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 库龄 | |||
| 2个月内 | 2-6月 | 6-12月 | 1年以上 | ||
| 原材料 | 98,749.19 | 92,328.97 | 4,781.73 | 568.00 | 1,070.49 |
| 在产品 | 8,598.10 | 8,598.10 | - | - | - |
| 库存商品 | 60,248.63 | 56,023.39 | 3,734.16 | 326.21 | 164.88 |
| 合计 | 167,595.92 | 156,950.46 | 8,515.88 | 894.21 | 1,235.37 |
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报告期各期末，库龄在2个月以内的存货账面余额占比分别为93.65%、
90.56%和77.07%，公司存货库龄总体集中在2个月以内。按库存商品库龄来看，库龄2个月以内库存商品账面余额占比分别为92.99%、86.52%和71.84%，2022年末库龄2个月以内库存商品占比较以前年度明显下降。在正常的生产经营过程中，库龄1年以内的存货在实际使用过程中未有明显差异，但客户更青睐出厂时间较近的产品。在市场需求疲软的情况下，公司对于库龄较长产品会采用更高折扣等促销方式以降低库存。
（4）同行业可比公司存货跌价准备的计提情况
公司与同行业可比公司存货跌价准备的计提依据、2022年末存货跌价准备计提比例及余额增幅比较如下：
| 同行业 可比公司 | 资产负债表日 存货跌价准备计提依据 | 2022年末存货跌价准备 | |
| 计提比例 | 余额增幅 | ||
| 桐昆股份(601233.SH) | 存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 | 1.86% | 729.20% |
| 荣盛石化(002493.SZ) | 存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 | 0.46% | 1083.04% |
| 恒逸石化(000703.SZ) | 存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。 | 2.54% | 166.69% |
| 恒力石化(600346.SH) | 存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 | 7.64% | 1922.94% |
| 东方盛虹(000301.SZ) | 存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。 | 2.34% | 230.59% |
| 均值 | / | 2.97% | 826.49% |
| 公司 | 存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 | 3.54% | 875.94% |
注：1、存货跌价计提比例=存货跌价准备/账面余额；
2、数据来自于同行业上市公司2022年度报告。
1) 存货跌价准备的计提依据
公司与同行业可比公司存货均按照成本与可变现净值孰低计量，当存货可变现净值低于成本时计提存货跌价准备。2022年度，公司与同行业可比公司在存货跌价准备的计提依据方面不存在明显差异。
2) 存货跌价准备计提比例
公司与同行业上市公司因客户需求不同、产业链结构不同，存货结构及跌价计提存在差异。2022年末，公司存货跌价准备计提比例为3.54%，与同行业可比
7-1-71
公司均值2.97%较为接近，且公司存货跌价准备计提比例总体处于同行业公司区间内。2022年末，公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提比例方面不存在明显差异。
3) 存货跌价准备增幅
公司与同行业上市公司因客户需求不同、产业链结构不同，存货结构及跌价计提有所差异。2022年末，公司存货跌价准备余额为13,633.95万元，较上年末增幅875.94%，与同行业可比公司平均增幅826.49%相近，且处于同行业可比公司增幅区间内。虽然公司2022年末存货跌价准备大幅增加，但与同行业可比公司变动趋势一致，不存在明显差异。
综合上述，公司在资产负债表日，对存货执行减值测试，采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2020年末至2022年末订单支持率逐年下降，2个月以上库龄存货2022年末占比显著高于2021年末及2020年末，周转情况明显下降；2022年末公司存货跌价准备计提依据、存货跌价准备计提比率及存货跌价余额增幅与同行业可比公司不存在显著差异。由于涤纶长丝盈利空间持续下降导致2022年各季度毛利率持续下降且在四季度出现负毛利，存货存在减值迹象，公司年末根据资产负债表日存货减值测试的结果，按照存货跌价准备计提原则谨慎计提存货跌价准备，具有合理性，不存在通过计提存货跌价准备调节业绩的情形。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内存货明细表，查询同行业可比公司年度报告，分析发行人存货余额大幅增加、库存商品占比提高、存货周转率下降的原因及合理性，较同行业可比公司是否存在异常；
2、获取发行人存货库龄情况以及期后结转情况，核查是否存在产品滞销情况；
3、访谈发行人管理层，了解发行人目前生产经营状况，以及询问管理层用以降低发行人存货余额将采取的措施并评估其可行性；
4、查询发行人年度报告，了解发行人存货跌价准备计提情况，检查发行人存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则的规定；
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5、查询发行人及同行业可比公司报告期各期年度报告及其他定期公告，获取发行人报告期各期末订单支持率、期后结转情况、库龄情况，综合分析发行人2022年度大幅计提存货跌价准备的原因及合理性，较同行业可比公司相比是否存在异常，是否存在通过计提存货跌价准备调节业绩的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人存货余额大幅增加、库存商品占比提高、存货周转率下降主要有以下原因：一方面，报告期内发行人产能持续投产，产销规模保持增加；另一方面，2022年需求持续低迷使得当期末库存消化相对放缓；此外，近年来石油价格波动的增大也影响下游客户的采购预期，使得下游采购需求出现阶段性反复，前述因素共同导致发行人存货特别是库存商品大幅增加。发行人前述存货变动与产业结构最为相近的桐昆股份相比未见明显异常，具备合理性；
2、发行人各期末存货库龄较短，期后销售情况较好，不存在产品滞销情况，发行人相关应对措施具有可行性；
3、2020年末至2022年末订单支持率逐年下降，2个月以上库龄存货2022年末占比显著高于2021年末及2020年末，周转情况明显下降；2022年末发行人存货跌价准备计提依据、存货跌价准备计提比率及存货跌价余额增幅与同行业可比公司不存在显著差异。由于涤纶长丝盈利空间持续下降导致2022年各季度毛利率持续下降且在四季度出现负毛利，发行人年末根据资产负债表日存货减值测试的结果，按照存货跌价准备计提原则谨慎计提存货跌价准备，具有合理性，不存在通过计提存货跌价准备调节业绩的情形。
问题6.关于财务性投资及类金融业务根据申报材料，发行人最近一期末持有财务性投资的金额为4,335.08万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.28%。长期股权投资包括物产港储、独山环保、浙江恒创和江苏新视界等公司。请发行人说明：(1)上述被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，上述股权投资不界定为财务性投资的具体依据和理由；(2)公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)；(3)自本次发行相关董事会决议
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日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）上述被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，上述股权投资不界定为财务性投资的具体依据和理由截至2022年12月31日，公司股权投资均在财务报表长期股权投资项目核算，具体说明情况如下：
单位：万元
| 项目 | 具体投资对象 | 金额 | 投资目的 | 与公司主营业务的相关性 | 是否是财务性投资 |
| 长期股权投资 | 物产港储 | 19,333.08 | 产业合作 | 可提供战略性区位的仓储资源 | 否 |
| 独山环保 | 7,612.48 | 产业延伸 | 可提供生产所需电力、蒸汽等能源 | 否 | |
| 民泰村镇银行 | 4,335.08 | 财务性投资 | 无相关性 | 是（长期） | |
| 浙江恒创 | 1,075.31 | 产业合作 | 可进行化纤新技术新产品合作 | 否 | |
| 江苏新视界 | 371.12 | 产业合作 | 可进行化纤新技术新产品合作 | 否 |
相关被投资企业财务性投资界定的具体依据和理由如下：
1、物产港储
（1）基本情况
物产港储成立于2012年8月29日，注册资本15,000万元，注册地址为：平湖市独山港镇白沙路333号，主营业务为：在港区内提供货物装卸、仓储服务；一般仓储服务（不含危险品）等。公司孙公司独山能源持有其49%股权。
（2）与公司主营业务相关性
物产港储位于独山港内，系公司为获取战略性区位的仓储资源而进行的产业投资，与公司主营业务可以形成协同。报告期内，公司于2021年及2022年向物产港储采购仓储及综合保障服务，已经形成产业合作。
（3）财务性投资判断
如上所述，物产港储在独山港区优势仓储资源，公司已经通过其获取便利区
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位的仓储及综合保障服务，该投资有助于公司主营业务发展，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资。
2、独山环保
（1）基本情况
独山环保成立于2017年6月27日，注册资本20,000万元，注册地为：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇乍全公路北侧（浙江独山港经济开发区管理委员会三号楼337室），主营业务为：热电项目的开发、建设、维护等。公司子公司中石科技持有其30%的股权。
（2）与公司主营业务相关性
独山环保位于独山港内，公司对独山环保的出资属于在独山港特殊地理位置围绕产业链上游以获取公司生产过程中所需电力、蒸汽等能源为目的的产业投资，与公司主营业务可以形成协同。报告期内，公司于2020年向独山环保采购蒸汽，存在产业合作情况。
（3）财务性投资判断
如上所述，独山环保可提供公司生产所需的电力、蒸汽等能源，该投资有助于公司主营业务发展，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资。
3、民泰村镇银行
（1）基本情况
民泰村镇银行成立于2012年5月4日，注册资本20,000万元，注册地址为：
浙江省桐乡市校场西路123号，主营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。公司子公司新凤鸣化纤持有其9%的股权。
（2）与公司主营业务相关性
民泰村镇银行与公司主营业务无相关性。
（3）财务性投资判断
公司对民泰村镇银行的出资属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资，且投资期限较长，该投资金额为4,335.08万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.28%。
4、浙江恒创
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（1）基本情况
浙江恒创成立于2018年12月21日，注册资本6,100万元，注册地址为：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路1号13幢，主营业务为：工程和技术研究和试验发展等。公司持有其16.39%的股权。
（2）与公司主营业务相关性
浙江恒创系公司与桐昆股份、桐乡市恒隆化工有限公司等公司共同出资设立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资，与公司主营业务可以形成协同。公司与浙江恒创及其他有关各方共同作为“一种用于井内阀门开关的组合工具（专利号2021219342701）”的所有权人拥有该专利，存在产业合作情况。
（3）财务性投资判断
如上所述，浙江恒创可与公司技术、产品研发工作进行协同，且存在合作开发专利的事实，该投资有助于公司主营业务发展，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资。
5、江苏新视界
（1）基本情况
江苏新视界成立于2018年7月19日，注册资本10,000万元，注册地址为：
苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号中国盛泽纺织科技创业园5幢，主营业务为：
先进功能纤维的研发等。公司持有其5%的股权。
（2）与公司主营业务相关性
江苏新视界系公司与恒逸石化等企业共同出资设立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资，与公司主营业务可以形成协同，故不认定为财务性投资。报告期内，公司与江苏新视界在新技术领域尚未开展技术方面合作，但公司于2021年及2022年向江苏新视界控股子公司天津工大采购油剂，属于开展产业合作情况。
（3）财务性投资判断
如上所述，江苏新视界有助于公司获取化纤新技术新产品，且存在原材料采购的产业合作事实，该投资有助于公司主营业务发展，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此不认定为财务性投资。
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综上所述，除民泰村镇银行外，其余被投资企业与公司主营业务均有业务相关性，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，并非为获取稳定的财务性投资收益，因此不认定为财务性投资。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关财务报表项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 具体内容 | 2022.12.31 | |
| 金额 | 是否是财 务性投资 | ||
| 交易性金融资产 | 银行理财产品 | 1,360.00 | 否 |
| 其他应收款 | 主要系履约保证金、应收土地回收款 | 1,546.36 | 否 |
| 其他流动资产 | 主要系待抵扣进项税、预缴所得税及待摊费用 | 53,457.46 | 否 |
| 其他非流动资产 | 主要系预付设备款及专利许可费 | 130,822.84 | 否 |
| 长期股权投资 | 物产港储 | 19,333.08 | 否 |
| 独山环保 | 7,612.48 | 否 | |
| 民泰村镇银行 | 4,335.08 | 是（长期） | |
| 浙江恒创 | 1,075.31 | 否 | |
| 江苏新视界 | 371.12 | 否 | |
| 财务性投资合计① | 4,335.08 | ||
| ①占合并报表归属于母公司净资产比例 | 0.28% | ||
公司最近一年末不存在持有金额较大、期间较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
1、交易性金融资产
2022年12月31日，公司交易性金融资产具体内容如下：
| 投资管理人 | 理财产品名称 | 产品类型 | 持有金额 | 风险等级 | 是否为收益波动大且风险较高的金融产品 |
| 工银理财有限责任公司 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 非保本浮动收益型 | 1,360万元 | PR1（本金和收益受风险因素影响很小，且具有较高流动性） | 否 |
为了提高资金使用效率、降低财务费用，在股东大会批准额度内，公司使用暂时闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产
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品。公司及子公司根据资金安排合理购买理财产品，截至2022年12月31日公司持有1,360.00万元人民币理财产品，投资期限一年以内，非长期滚存，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及从事类金融业务的情形。
2、其他应收款
公司其他应收款主要是履约保证金、应收土地回收款，不属于财务性投资及从事类金融业务的情形。
3、其他流动资产
公司其他流动资产主要系待抵扣进项税、预缴所得税及待摊费用，不属于财务性投资及从事类金融业务的情形。
4、其他非流动资产
公司其他非流动资产主要为预付设备款及预付专利许可费，不属于财务性投资及从事类金融业务的情形。
5、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司股权投资均在财务报表长期股权投资项目核算，相关被投资企业基本情况参见本反馈回复之“6.关于财务性投资及类金融业务”之“（一）上述被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，上述股权投资不界定为财务性投资的具体依据和理由”。
公司对民泰村镇银行的出资属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资，且投资期限较长，该投资金额为4,335.08万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.28%，远低于30%，不属于金额较大的情形。
除民泰村镇银行外，其余被投资企业与公司主营业务均有业务相关性，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，并非为获取稳定的财务性投资收益，因此不认定为财务性投资。
综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于2023年1月17日召开第五届董事会第三十七次会议、于2023年3
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月8日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了本次发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2022年7月17日）起至回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。公司于2023年3月27日与桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）签订了《股权转让协议》，双方约定公司以自有现金人民币11,293.15万元（非募集资金）购买桐昆控股全资子公司广西桐昆石化有限公司（以下简称“广西桐昆”）35%的股权。广西桐昆经营范围为对芳烃项目的投资建设，公司本次投资属于对产业链上游布局的产业投资，不属于财务性投资或从事类金融业务的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司无新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，本次募集资金总额无需进行金额扣除。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查询《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》，了解财务性投资及类金融业务的有关规定；
2、对于被投资企业，查阅其工商登记信息，对被投资公司经营业务进行了解；获取报告期内发行人与被投资公司交易情况以及专利情况，了解发行人与被投资公司业务协同的具体进展。分析相关被投资公司与发行人主业是否密切相关，进一步判断是否属于财务性投资；
3、获取发行人关于财务性投资（含类金融业务）情况的说明，查阅发行人定期报告及其他公告，查阅发行人、各下属子公司的工商登记信息，查询各被投资企业的工商登记信息，获取报告期内发行人与被投资公司交易情况以及专利情况，了解发行人最近一期末财务性投资情况、开展类金融业务的情况以及自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；
4、针对存在的财务性投资，将其金额比照最近一期末合并报表归属于母公司
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净资产金额，判断财务性投资是否重大；
5、查阅公司本次募投项目的可行性报告等相关文件，了解本次募集资金的投向、必要性和合理性，以及募集资金是否存在直接或变相用于类金融业务的情况；
6、查阅发行人关于本次向特定对象发行股票募集说明书，确认发行人是否已准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况以及募集资金是否未直接或变相用于类金融业务的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、长期股权投资中，除民泰村镇银行外的其他被投资企业与发行人主营业务均有业务相关性，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，并非为获取稳定的财务性投资收益，发行人未界定为财务性投资的依据和理由较为充分；
2、发行人不存在从事类金融业务情况。最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人无新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，本次募集资金总额无需进行金额扣除；
4、发行人已在本次向特定对象发行股票募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”披露了最近一期末财务性投资的基本情况；发行人已在本次向特定对象发行股票募集说明书之“第二节 本次证券发行概要”之“四、募集资金金额及投向”披露募集资金投向，不存在募集资金直接或变相用于类金融业务的情况；
5、发行人本次向特定对象发行A股股票符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
7-1-80
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
7-1-81
（本页无正文，为新凤鸣集团股份有限公司《关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签署页）
新凤鸣集团股份有限公司
年 月 日
7-1-82
发行人董事长声明
本人作为新凤鸣集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
本人已认真阅读关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | |
| 庄耀中 | |
新凤鸣集团股份有限公司
年 月 日
7-1-83
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
方 诚 王佳伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
7-1-84
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人/董事长： | |
| 张剑 | |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日