山西兰花科技创业股份有限公司章程
山西兰花科技创业股份有限公司
章 程
（经 2012 年 5 月 16 日 2011 年度股东大会审议修订）
山西兰花科技创业股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第二节 董事会秘书
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
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第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 山西兰花科技创业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府晋政函[1998]第 70 号文件批准，以募集方式设立,
在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：
1400001006916。
第三条 公司于 1998 年 11 月 3 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 8，000 万股。于 1998 年 12 月 17 日在上海证券交易上市。
第四条 公司注册名称:
中 文：山西兰花科技创业股份有限公司
英文：SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE COMPANY LIMITED。
第五条 公司住所:山西省晋城市凤台东街 2288 号，邮政编码：048000。
第六条 公司注册资本为人民币 114240 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书、财务总监或其他与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以人为本，以资本为纽带，以资源为优势，以科
技为龙头，以市场需求为导向，致力于煤炭的安全生产、加工转化，创造最佳经
济效益和社会效益，为股东提供满意的回报。
第十三条 经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是：
煤炭生产、洗选加工、销售，型煤、型焦、化工产品、尿素 、农用碳酸氢铵、
建筑材料的生产、销售，生铁冶炼、铸造，计算机网络建设、经营及软件开发、
转让，煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科技信息咨询服务。经营本
企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石
砖的生产、销售。
第二章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为山西兰花煤炭实业集团有限公司；公司经批准首次
发行的普通股总数为 23，000 万股，成立时发起人山西兰花煤炭实业集团有限公
司以净资产折股方式认购 15，000 万股，占公司可发行普通股总数的 65.22%。
第十九条 公司股份总数为 114240 万股，其中发起人持有 51534 万股。
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第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
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项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质
