证券代码：001367 证券简称：海森药业 公告编号：2023-011
浙江海森药业股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程（草
案）》并办理工商变更登记的公告
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，并于2023年4月10日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司注册资本由人民币5,100万元增加至人民币6,800万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次公开发行情况，将《浙江海森药业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对其部分条款进行修订。具体修订情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 原《公司章程（草案）》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 公司以发起设立方式由原有限责任公司浙江海森药业有限公司整体变更为股份有限公司；在金华市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913307837045812886。 | 公司以发起设立方式由原有限责任公司浙江海森药业有限公司整体变更为股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913307837045812886。 |
| 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所主板上市。 | 第三条 公司于2023年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意，首次向社会公众发行人民币普通股1,700万股，于2023年4月10日在深圳证券交易所主板上市。股票简称：海森药业，股票代码：001367 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,800万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为5,100万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为6,800万股，均为普通股。 |
| 第二十八条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股 |
| 份转让的其他规定。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （七）根据法律法规以及本章程的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）根据法律法规以及本章程的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百一十一条 ...... | 第一百一十一条 ...... |
| （一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资金除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 | （一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司发生的交易（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 |
| 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 6、公司在连续十二个月内投资，交易金额累计达到以上1-5项各自标准的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ...... （三）董事会有权决定金额不高于3,000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。 ...... | 账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ...... （三）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 |
| 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，必须经股东大会批准，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提供必要的审计或评估报告。 ...... | |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之日起开始实施。 | 第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过，同时提请股东大会授权管理层具体办理《公司章程》修订以及注册资本变更等工商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。最终以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、《浙江海森药业股份有限公司公司章程》。
特此公告。
浙江海森药业股份有限公司
董事会2023年6月2日