证券代码：001367 证券简称：海森药业 公告编号：2023-012
浙江海森药业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了关于召开第二届董事会第十六次会议的通知，会议于2023年6月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王式跃先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中以通讯表决方式出席会议的董事为戴文涛、郑刚、方桂荣。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》
为了保证募投项目的正常进度需要，在首次公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用。截至2023年4月3日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币12,872,198.02元，预先支付发行费用的实际金额为人民币4,223,839.61元（不含税）。
综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币17,096,037.63元。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
核查意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-009）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
2、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》随着公司生产规模和业务的不断拓展，公司经营性流动资金需求日益增加，使用部分超募资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司拟使用人民币2,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的26.58%，主要用于公司主营业务相关的经营活动。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
3、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号），公司获准向社会首次公开发行人民币普通股1,700.00万股。
本次发行完成后，公司注册资本由人民币5,100.00万元变更为人民币6,800.00万元，股份总数由5,100.00万股变更为6,800.00万股，公司类型由“股份
有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，将《浙江海森药业股份有限公司章程（草案）》名称变更为《浙江海森药业股份有限公司章程》，对其部分条款进行修订，并启用作为公司正式章程。最终信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订以及注册资本变更等工商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-011）。修订后的《公司章程》详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的披露信息。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
4、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为规范公司的对外投资行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司对《浙江海森药业股份有限公司对外投资管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外投资管理制度》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司对《浙江海森药业股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外担保管理制度》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
6、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司对《浙江海森药业股份有限公司关联交易决策制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易决策制度》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
7、审议通过《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年6月21日召开2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江海森药业股份有限公司
董事会2023年6月2日