证券代码：002909 证券简称：集泰股份
广州集泰化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告
（修订稿）
二〇二三年六月
释 义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、上市公司、集泰股份 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司 |
| 本次发行、本次发行股票、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 安庆诚泰 | 指 | 安庆诚泰新材料有限公司，发行人全资子公司 |
| 公司章程 | 指 | 《广州集泰化工股份有限公司章程》 |
| 本报告 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 股东大会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
如无特殊说明，本报告涉及货币均为人民币。本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广州集泰化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告广州集泰化工股份有限公司是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的7%，即不超过26,092,671股（含本数），且募集资金不超过25,139.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
| 1 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 42,025.89 | 25,139.64 |
| 合计 | 42,025.89 | 25,139.64 | ||
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、有机硅材料性能优异，下游应用领域广泛，市场空间广阔
有机硅聚合物是含有硅元素的众多高分子化合物的总称，主链以硅氧键（-Si-O-）组成，侧链带有有机基团，兼具无机和有机聚合物的双重性能，具有耐高低温、抗氧化、耐辐射、介电性能好、难燃、憎水、脱膜、温粘系数小、无毒无味以及生理惰性等优异性能。
有机硅中间体下游产品主要包括硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂，并以硅橡胶和硅油为主，凭借其优异的性能和绿色环保属性，在建筑、新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等领域均有广泛的应用，正逐步替代传统有机材料，成为大多数战略新兴产业的基础原材料。
目前，我国建筑领域消耗有机硅室温胶约占全部密封胶消费量的60%左右，主要应用于建筑幕墙、节能门窗、中空玻璃、装配式建筑、装饰装修等市场。未来随着建筑有机硅密封胶持续替代低端产品，并受益于装配式建筑渗透率提升，我国建筑有机硅密封胶产业将继续保持稳定增长。同时，新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等新兴产业领域规模快速增长，对具备粘接密封、防水、导热、阻燃、减震、电气绝缘、轻量化等性能的新材料需求提升，带动新兴市场有机硅用胶需求增长，相关领域市场空间广阔。
2、电动汽车和光伏新能源等新兴产业高速发展带动相关领域有机硅材料需求增长，公司电子胶业务迎来发展机遇
有机硅材料在新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等新兴领域广泛用作导热、灌封、粘接密封等用途。
对于新能源汽车而言，电池、电机、电控作为最为核心和关键的三大系统，电子胶已被广泛应用于电池包、电池管理系统、逆变器、变压器、车载充电机、电机等部件上，且可以很好地满足新能源汽车三电系统客户的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。电子胶在新能源汽车电池、电机、电控三电系统等部位应用点较多，新能源汽车相比燃油车单车用胶量提升。
对于动力电池而言，保持绝佳的防水防尘效果的前提下，易发热自燃是影响其安全使用的头等难题，同时，在暴雨、浅滩、雾霾等极端条件下，汽车行驶过程对动力电池的密封和缓冲保护提出更高的要求。为保证新能源汽车的行驶安全，防震、阻燃、导热、防水等优异性能需求持续推动电池用胶产品创新和用胶量提升。
有机硅胶是光伏组件制造过程中的主要粘接密封及灌封材料，光伏领域太阳能组件边框密封以及太阳能组件接线盒灌封等用胶需求旺盛。此外，LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等其它新兴市场的快速发展也持续推动电子胶需求的稳定增长。
新能源等新兴市场产业作为中国优势产业，行业规模持续领跑全球并带动有机硅材料下游应用领域不断拓展，新能源用胶进口替代趋势明显，需求快速增长。
新能源等新兴市场领域成为有机硅胶下游应用中发展最快的领域之一，公司电子胶业务迎来新的发展机遇。
3、公司建筑有机硅密封胶产能和销量居行业前列，作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，核心助剂原材料纵向延伸有利于满足自身业务需求并降低产品成本
除在建产能外，公司建筑有机硅密封胶现有产能居行业前列。公司有机硅密封胶对核心助剂原材料需求旺盛。核心助剂的产能扩展，将有助于公司解决核心原材料的稳定供应，满足自身建筑有机硅密封胶生产需求，提升产品质量和性能，保证供应链安全并降低成本，巩固公司的竞争优势。
（二）本次发行的目的
本次发行募集资金全部投入“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、
0.2万吨核心助剂建设项目”。其中，乙烯基硅油系用于电子胶产品的重要基础原材料，是保障电子胶产品质量和性能的重要组分；新能源密封胶可用于新能源汽车、动力电池、光伏等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域，尤其新能源汽车与动力电池高速发展带动相关领域用胶成为电子胶乃至有机硅胶增速最快的细分市场之一，为电子胶生产企业提供了良好的发展机遇，本次电子胶产能主要聚焦于新能源汽车与动力电池领域。此外，核心助剂具体包含双组分助剂、钛酸酯催化剂和底涂，作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于建筑有机硅密封胶的生产。公司本次发行目的如下：
1、紧抓新兴产业发展机遇，积极拓展电子胶第二增长曲线，提升市场份额
公司2019年收购兆舜科技（广东）有限公司后，基于标的公司电子胶业务技术和生产基础，持续加大对电子胶业务的研发投入，将业务领域扩展至新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等领域等新兴领域。新能源汽车、光伏新能源、LED驱动电源等新兴产业高速发展，潜在市场规模巨大。新兴产业对有机硅材料的需求前景良好。
通过本次发行募集资金投资新增年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封
胶，公司积极拓展新能源汽车与动力电池、光伏新能源、LED驱动电源等新兴业务领域，紧抓新兴产业发展机遇，一方面满足乙烯基硅油原材料的稳定供应和自身电子胶产品的生产需求，提升电子胶产品质量和性能；另一方面扩大电子胶市场份额和业务占比，拓展公司第二增长曲线，进一步实现业务应用领域布局多元化，提升公司的综合竞争力。
2、向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本
近年来，公司建筑有机硅密封胶，尤其是装配式建筑胶收入稳定增长，相关产品对底涂等原材料的需求持续增长。通过本次发行募集资金投资新增年产0.2万吨核心助剂，公司纵向延伸，能够满足核心助剂原材料的稳定供应和自身有机硅密封胶生产需求，保障供应链安全并降低成本，提升建筑有机硅密封胶产品质量和性能，巩固公司的竞争优势。
3、增强资本实力，优化财务结构
通过本次发行募集资金，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，将有助于公司改善财务状况，提高抗风险能力，有利于公司提升核心竞争力，进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础，不断提升公司业绩，为股东创造更好回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司战略发展方向，投资金额较大。近年来公司经营规模持续扩大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案已获得深交所审核批准，尚需中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行股票方案已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2023年9月30日完成。（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）
（3）假设本次发行A股股票数量为发行上限，即发行数量26,092,671股，且募集资金总额为25,139.64万元。在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本372,752,452股为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会通过注册的发行股份数量
和实际发行完成时间为准）
（4）2022年度，公司归属于母公司股东的净利润为10,162,992.46元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,807,062.77元。
假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年度基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断）
（5）上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，不考虑2023年度预测净利润、本次发行股票募集资金以外的因素。
以上假设分析仅作为示意性测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
2、对每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：股、元
| 项目 | 2022年度/年末 | 2023年度/年末 | 2023年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本 | 372,752,452 | 372,752,452 | 398,845,123 | |
| 情形一：2023年归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度预测基数持平 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10,162,992.46 | 10,162,992.46 | 10,162,992.46 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,807,062.77 | 2,807,062.77 | 2,807,062.77 | |
| 基本每股收益 | 0.0270 | 0.0273 | 0.0269 | |
| 稀释每股收益 | 0.0270 | 0.0273 | 0.0269 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 | 0.0150 | 0.0076 | 0.0074 |
| 稀释每股收益 | 0.0150 | 0.0076 | 0.0074 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.20% | 1.18% | 1.10% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 0.65% | 0.33% | 0.30% | |
| 情形2：2023年归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数增长10% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10,162,992.46 | 11,179,291.71 | 11,179,291.71 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,807,062.77 | 3,087,769.05 | 3,087,769.05 | |
| 基本每股收益 | 0.027 | 0.0301 | 0.0296 | |
| 稀释每股收益 | 0.027 | 0.0301 | 0.0296 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 | 0.015 | 0.0083 | 0.0082 |
| 稀释每股收益 | 0.015 | 0.0083 | 0.0082 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.20% | 1.30% | 1.21% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 0.65% | 0.36% | 0.33% | |
| 情形3：2023年归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数下降10% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10,162,992.46 | 9,146,693.21 | 9,146,693.21 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,807,062.77 | 2,526,356.49 | 2,526,356.49 | |
| 基本每股收益 | 0.027 | 0.0246 | 0.0242 | |
| 稀释每股收益 | 0.027 | 0.0246 | 0.0242 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 | 0.015 | 0.0068 | 0.0067 |
| 稀释每股收益 | 0.015 | 0.0068 | 0.0067 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.20% | 1.06% | 0.99% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 0.65% | 0.29% | 0.27% |
注1：资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：发行后总股本以2022年末公司总股本372,752,452股为基础测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。
（三）关于本次发行的必要性和合理性
本次发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施一方面有利于公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。该项目均符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，提升综合实力。
1、通过募投项目投资建设，可以及时抓住市场机遇，扩大市场份额，提升电子胶业务的持续盈利能力
本项目产品以乙烯基硅油和新能源密封胶为主。其中，乙烯基硅油系电子胶的重要基础原材料，新能源密封胶主要用于新能源汽车与动力电池等领域。新能源汽车及动力电池高速发展带动相关领域用胶成为电子胶乃至有机硅胶增速最快的细分市场之一，为电子胶生产企业提供了良好的发展机遇。
（1）新能源汽车与动力电池行业高速发展，用胶点和需求量扩大，相关细分领域市场空间广阔
新能源汽车作为高速增长的战略新兴产业之一，电动化、智能化、网联化、数字化的趋势正在加速推进汽车产业转型升级。动力电池、电机、电控作为新能源汽车最为核心和关键的三大系统，其用胶点和单车用胶量较传统燃油车大幅增长。电子胶因其导热系数高、阻燃、材料强度高、密度低的特点，能够充分满足新能源汽车三电系统的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。动力电池已经普遍应用于电动汽车、电动自行车、大型电动工具等产品。电池用隔热阻燃、粘接密封、灌封应用需求对于电池胶性能要求极高。有机硅电子胶凭借其优越的性能，成为电池包的重要辅料之一。特别是在电动车渗透率快速提升的背景下，动力电池热失控引发“燃爆”等安全问题突出，密封、灌封以及热管理需求推动动力电池用胶市场大幅扩容。据中国汽车工业协会（CAAM）统计，2021年汽车产销企稳回升，其中新能源汽车成为最大亮点，全年销量352.1万辆，同比增长158%。2022年，国内新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和
93.4%。其中，新能源汽车市场占有率达到25.6%。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》预测，新能源汽车到2035年成为主流，占总销量50%以上。根据高工产研锂电研究所数据，2021年中国动力电池出货量约为220Gwh，同比增长175%。中国动力电池出货量占全球出货量的比例约为59.3%，中国已成为全球最重要的动力电池生产基地。GGII预测，2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh，预计继续保持高速增长。
综上，新能源汽车与动力电池产业作为中国优势产业持续高速增长，新能源汽车和动力电池用胶点和用胶量大幅提升，尤其热管理需求迫切，为电子胶创造了较大的增量细分市场，带动下游用胶产品创新和规模增长，为相关领域电子胶市场参与者创造了良好的市场机遇。
（2）公司已开发并推出产品类型丰富的新能源汽车及动力电池整体解决方案，但现有电子胶产能布局预计无法满足新能源汽车和动力电池市场需求
作为国内有机硅胶粘剂行业的龙头企业，公司自2019年收购兆舜科技开拓电子胶业务以来，一直密切关注新兴市场快速发展下有机硅电子胶的增长机会，积极推进相关产品研发与应用。公司自主研发并推出了产品类型丰富的新能源汽
车用胶整体解决方案，特别是在动力电池领域，公司推出了能够有效避免电池燃爆问题的阻燃隔热的轻量化电子胶产品，包括低密度玻璃微珠有机硅灌封胶以及行业首发的现场发泡的有机硅发泡胶新产品。公司分阶段、分行业、跨区域进行电子胶产能布局，前期投资建设的电子胶项目产能主要面向LED驱动电源和光伏等市场领域。鉴于新能源汽车和动力电池用胶是电子胶应用的增量细分市场，且成为电子胶增速最快的细分应用领域之一，市场空间广阔。公司现有电子胶产能规模预计无法满足新能源汽车和动力电池用胶客户需求。
（3）公司积极把握增量细分市场的关键机遇期，有必要通过本次募投项目提前规划并及时扩充产能
由于电子胶产品质量对新能源汽车与动力电池的性能影响较大，下游客户对供应商选择比较谨慎，认证周期较长，一旦长期合作认可后，通常不会轻易更换。同时，电子胶下游新能源汽车和动力电池厂商集中度高，批量订单规模大，具有技术和规模先发优势的公司将在竞争中处于有利位置。鉴于少数有实力的国内外公司已开发或正在开发满足性能要求的类似产品，且在相关电子胶产品与技术趋于成熟的情况下，厂商之间的竞争主要在于产能规模和供应稳定性的较量。在抢占市场的关键时期，如果没有足够的产能储备，就无法及时响应客户，从而失去重要的发展机遇。
本次募投项目的建设期为两年，建设周期较长，公司有必要通过提前规划并建设新产能以满足市场需求，进一步扩展上述领域的重要客户资源，扩大电子胶业务市场份额，增强公司的市场竞争力。
2、通过项目建设，提高公司建筑有机硅密封胶产品的原材料自主供应能力，提升公司建筑有机硅密封胶业务综合盈利能力
核心助剂具体包含双组分助剂、钛酸酯催化剂和底涂，主要用于建筑有机硅密封胶的生产。近年来，公司建筑有机硅密封胶，尤其是装配式建筑胶收入稳定增长，相关产品对核心助剂原材料的需求持续增长。通过本项目建设，有助于解决核心原材料的稳定供应，满足自身有机硅密封胶生产需求，提升产品
质量和性能，保证供应链安全并降低成本，巩固公司建筑有机硅密封胶的竞争优势。综上所述，本次募投项目扩充产能具有必要性与合理性。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶涉及的相关产品均为公司电子胶成熟产品。本次募投项目的实施将助力公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额。
年产0.2万吨核心助剂主要为公司建筑有机硅密封胶生产自用。本次募投项目实施后，通过原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
（1）人员储备情况
公司始终重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对有机硅行业业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。
此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的综合素质。通过建立科学合理的晋升通道和激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。
（2）技术储备情况
公司作为高新技术企业，拥有一批较为先进的试验检测设备和健全的技术创
新机制，有利于促进公司技术不断升级和产品结构不断丰富。公司高度重视专业技术人才的培养工作，利用公司先进的研发环境和产业化平台，形成了一支结构合理、业务素质较高的研发梯队，具备扎实的理论基础和丰富的研发经验。
（3）市场储备情况
经过多年的经营积累，公司产品凭借可靠的质量和较高的性价比优势，在业内获得了良好的口碑。在建筑工程用密封胶领域，公司凭借较强的产品品质和技术服务能力，深耕中心城市和大客户，通过取得更多大型房地产集团的品牌指定，市场份额稳步提升。在电子胶领域，公司以其优质的产品性能和技术服务能力，在同行业市场中拥有较强的竞争优势，相关产品已获得多家大型客户的认证。
（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了稳步发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提升公司持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州集泰化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
广州集泰化工股份有限公司
董事会2023年6月1日