证券代码：002909证券简称：集泰股份
广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇二三年六月
发行人声明
广州集泰化工股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过。本次发行股票方案已经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
四、本次向特定对象发行股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的7%，即
不超过26,092,671股（含本数），且拟募集资金总额不超过25,139.64万元（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会注册决定后，发行时根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。
五、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定：自本次发行结束之日起，六个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过25,139.64万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 42,025.89 | 25,139.64 |
| 合计 | 42,025.89 | 25,139.64 | ||
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
公司已设立全资子公司安徽集泰，且安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰。本次向特定对象发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。
本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
七、本次向特定对象发行前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
八、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第四节公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、上市后利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
目录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次向特定对象发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等......12五、募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
九、本次发行方案的审批程序 ...... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 18
二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析 ...... 19
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 36
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况37
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38
六、本次向特定对象发行的相关风险说明 ...... 39
第四节公司利润分配情况 ...... 50
一、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 50
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用的情况 ...... 52
三、本次发行后公司的股利分配规划 ...... 52
第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 56
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 56
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 59
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 59
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 59
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ...... 61
六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 62
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 63
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、上市公司、集泰股份 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司 |
| 安泰化学 | 指 | 广州市安泰化学有限公司，发行人控股股东 |
| 安徽集泰 | 指 | 安徽集泰新材料有限公司，发行人全资子公司 |
| 安庆诚泰 | 指 | 安庆诚泰新材料有限公司，安徽集泰全资子公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 公司章程或章程 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司章程 |
| 本预案 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 股东大会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司监事会 |
| 高管人员、高管 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司的高级管理人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 广州集泰化工股份有限公司 |
| 英文名称： | GuangzhouJointasChemicalCo.,Ltd. |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 证券简称： | 集泰股份 |
| 证券代码： | 002909 |
| 注册资本： | 372,752,452元 |
| 法定代表人： | 邹珍凡 |
| 成立日期： | 2006年8月10日 |
| 住所： | 广州市高新技术产业开发区南翔一路62号自编六栋二楼、五楼 |
| 邮政编码： | 510663 |
| 电话： | 020-85532539 |
| 传真： | 020-85526634 |
| 公司网址： | www.jointas.com |
| 电子信箱： | jitaihuagong@jointas.com |
| 经营范围： | 新材料技术转让服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；密封用填料及类似品制造；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；轻质建筑材料制造；防水嵌缝密封条（带）制造；硬质橡胶制品制造；建筑陶瓷制品制造；建筑用沥青制品制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；企业自有资金投资;油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；涂料零售;机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；危险化学品储存 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、有机硅材料性能优异，下游应用领域广泛，市场空间广阔有机硅聚合物是含有硅元素的众多高分子化合物的总称，主链以硅氧键（-Si-O-）组成，侧链带有有机基团，兼具无机和有机聚合物的双重性能，具有耐高低温、抗氧化、耐辐射、介电性能好、难燃、憎水、脱膜、温粘系数小、无
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案毒无味以及生理惰性等优异性能。
有机硅中间体下游产品主要包括硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂，并以硅橡胶和硅油为主，凭借其优异的性能和绿色环保属性，在建筑、新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等领域均有广泛的应用，正逐步替代传统有机材料，成为大多数战略新兴产业的基础原材料。
目前，我国建筑领域消耗有机硅室温胶约占全部密封胶消费量的60%左右，主要应用于建筑幕墙、节能门窗、中空玻璃、装配式建筑、装饰装修等市场。未来随着建筑有机硅密封胶持续替代低端产品，并受益于装配式建筑渗透率提升，我国建筑有机硅密封胶产业将继续保持稳定增长。同时，新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等新兴产业领域规模快速增长，对具备粘接密封、防水、导热、阻燃、减震、电气绝缘、轻量化等性能的新材料需求提升，带动新兴市场有机硅用胶需求增长，相关领域市场空间广阔。
2、电动汽车和光伏新能源等新兴产业高速发展带动相关领域有机硅材料需求增长，公司电子胶业务迎来发展机遇
有机硅材料在新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等新兴领域广泛用作导热、灌封、粘接密封等用途。
对于新能源汽车而言，电池、电机、电控作为最为核心和关键的三大系统，电子胶已被广泛应用于电池包、电池管理系统、逆变器、变压器、车载充电机、电机等部件上，且可以很好地满足新能源汽车三电系统客户的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。电子胶在新能源汽车电池、电机、电控三电系统等部位应用点较多，新能源汽车相比燃油车单车用胶量提升。
对于动力电池而言，保持绝佳的防水防尘效果的前提下，易发热自燃是影响其安全使用的头等难题，同时，在暴雨、浅滩、雾霾等极端条件下，汽车行驶过程对动力电池的密封和缓冲保护提出更高的要求。为保证新能源汽车的行驶安全，防震、阻燃、导热、防水等优异性能需求持续推动电池用胶产品创新和用胶量提升。
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案有机硅胶是光伏组件制造过程中的主要粘接密封及灌封材料，光伏领域太阳能组件边框密封以及太阳能组件接线盒灌封等用胶需求旺盛。此外，LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等其它新兴市场的快速发展也持续推动电子胶需求的稳定增长。
新能源等新兴市场产业作为中国优势产业，行业规模持续领跑全球并带动有机硅材料下游应用领域不断拓展，新能源用胶进口替代趋势明显，需求快速增长。新能源等新兴市场领域成为有机硅胶下游应用中发展最快的领域之一，公司电子胶业务迎来新的发展机遇。
3、公司建筑有机硅密封胶产能和销量居行业前列，作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，核心助剂原材料纵向延伸有利于满足自身业务需求并降低产品成本
除在建产能外，公司建筑有机硅密封胶现有产能居行业前列。公司有机硅密封胶对核心助剂原材料需求旺盛。核心助剂的产能扩展，将有助于公司解决核心原材料的稳定供应，满足自身建筑有机硅密封胶生产需求，提升产品质量和性能，保证供应链安全并降低成本，巩固公司的竞争优势。
（二）本次发行的目的
本次发行募集资金全部投入“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、
0.2
万吨核心助剂建设项目”。其中，乙烯基硅油系用于电子胶产品的重要基础原材料，是保障电子胶产品质量和性能的重要组分；新能源密封胶可用于新能源汽车、动力电池、光伏等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域，尤其新能源汽车与动力电池高速发展带动相关领域用胶成为电子胶乃至有机硅胶增速最快的细分市场之一，为电子胶生产企业提供了良好的发展机遇，本次电子胶产能主要聚焦于新能源汽车与动力电池领域。此外，核心助剂具体包含双组分助剂、钛酸酯催化剂和底涂，作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于建筑有机硅密封胶的生产。公司本次发行目的如下：
1、紧抓新兴产业发展机遇，积极拓展电子胶第二增长曲线，提升市场份额公司2019年收购兆舜科技（广东）有限公司后，基于标的公司电子胶业务技术和生产基础，持续加大对电子胶业务的研发投入，将业务领域扩展至新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等领域等新兴领域。新能源汽车、光伏新能源、LED驱动电源等新兴产业高速发展，潜在市场规模巨大。新兴产业对有机硅材料的需求前景良好。
通过本次发行募集资金投资新增年产
万吨乙烯基硅油、
万吨新能源密封胶，公司积极拓展新能源汽车与动力电池、光伏新能源、LED驱动电源等新兴业务领域，紧抓新兴产业发展机遇，一方面满足乙烯基硅油原材料的稳定供应和自身电子胶产品的生产需求，提升电子胶产品质量和性能；另一方面扩大电子胶市场份额和业务占比，拓展公司第二增长曲线，进一步实现业务应用领域布局多元化，提升公司的综合竞争力。
2、向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本近年来，公司建筑有机硅密封胶，尤其是装配式建筑胶收入稳定增长，相关产品对底涂等原材料的需求持续增长。通过本次发行募集资金投资新增年产0.2万吨核心助剂，公司纵向延伸，能够满足核心助剂原材料的稳定供应和自身有机硅密封胶生产需求，保障供应链安全并降低成本，提升建筑有机硅密封胶产品质量和性能，巩固公司的竞争优势。
3、增强资本实力，优化财务结构
通过本次发行募集资金，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，将有助于公司改善财务状况，提高抗风险能力，有利于公司提升核心竞争力，进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础，不断提升公司业绩，为股东创造更好回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
公司及控股股东、实际控制人不得向本次向特定对象发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为为不超过35名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:
派发现金股利：P?=P?-D；送红股或转增股本：P?=P?/（1+N）；两项同时进行：
P?=（P?-D）/（1+N）。
其中，P?为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P?为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的7%，即不超过26,092,671股（含本数），且拟募集资金总额不超过25,139.64万元（含本数），满足《证券期货法律适用意见第18号》规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。
在上述范围内，最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
（七）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存利润由本次向特定对象发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行决议有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过25,139.64万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 42,025.89 | 25,139.64 |
| 合计 | 42,025.89 | 25,139.64 | ||
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
公司已设立全资子公司安徽集泰，且安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰。本次向特定对象发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案金数额，按照募集资金投资项目的实际需求和轻重缓急投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，安泰化学持有公司40.06%股份，为公司控股股东。邹榛夫直接持有公司2.24%股份，并通过其控股的安泰化学持有公司40.06%股份，合计控制公司
42.30%股份。邹榛夫为公司实际控制人。
按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，安泰化学持有的股份占公司股本总额的比例不低于37.44%，仍为公司控股股东。邹榛夫控制公司的股份比例不低于
39.53%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
九、本次发行方案的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议、、2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过。
本次发行股票方案已经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方能实施。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过25,139.64万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 42,025.89 | 25,139.64 |
| 合计 | 42,025.89 | 25,139.64 | ||
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次向特定对象发行股票募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照募集投资项目的实际需求和轻重缓急投入，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。
二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目基本情况
、项目概况本项目总投资为42,025.89万元，实施主体为安庆诚泰，项目实施地点为安庆市高新区山口片区。本项目拟建甲类车间三座、甲类罐区一座、甲类仓库两座、丙类车间两座、丙类仓库一座、公用工程房一座、技术中心楼一座、总控室一座、门房两座、35KV变电站一座、污水处理间一座、循环水池一座、初期雨水池一座、事故应急池一座、消防水池一座。本项目建设期共计两年。项目建成后，安庆诚泰将新增年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂的产能。
2、项目投资概算及资金筹措项目总投资42,025.89万元，项目具体投资内容构成如下：
| 序号 | 建设内容 | 项目投资总额（万元） |
| 1 | 建筑工程费 | 11,631.39 |
| 2 | 设备购置与安装费 | 18,138.90 |
| 3 | 土地费用 | 2,455.04 |
| 4 | 其他资产费用 | 50.00 |
| 5 | 预备费 | 1,786.22 |
| 6 | 铺底流动资金 | 7,964.34 |
| 合计 | 42,025.89 | |
3、项目投资效益分析本次募集资金投资项目投资回收期为
9.40年（税后，含建设期），项目完成后，达产年后可实现年均销售收入89,855.34万元（不含税），新增年均净利润3,979.26万元，项目投资内部收益率为11.00%（税后）。
4、募集资金投资项目报批事项本项目已取得安庆高新技术产业开发区经济发展局颁发的
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案2206-340877-04-01-171136号《安庆高新技术产业开发区经济发展局项目备案表》。
本项目已取得安庆市生态环境局颁发的《安庆市生态环境局关于安庆诚泰新材料有限公司年产
万吨乙烯基硅油、
万吨新能源密封胶、
0.2
万吨核心助剂建设项目环境影响报告书的批复》（宜环建函﹝2022﹞50号）。
5、募集资金投资项目土地情况本项目涉及新增土地，项目建设用地已取得安庆市自然资源和规划局颁发的《不动产权证书》（皖（2022）安庆市不动产权第0006093号），权利人为安庆诚泰新材料有限公司，土地用途为工业用地，使用权面积为262,209.86平方米，取得方式为出让。
（二）项目必要性分析
本次发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施一方面有利于公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。该项目均符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，提升综合实力。
、通过募投项目投资建设，可以及时抓住市场机遇，扩大市场份额，提升电子胶业务的持续盈利能力
本项目产品以乙烯基硅油和新能源密封胶为主。其中，乙烯基硅油系电子胶的重要基础原材料，新能源密封胶主要用于新能源汽车与动力电池等领域。新能源汽车及动力电池高速发展带动相关领域用胶成为电子胶乃至有机硅胶增速最快的细分市场之一，为电子胶生产企业提供了良好的发展机遇。
（1）新能源汽车与动力电池行业高速发展，用胶点和需求量扩大，相关细分领域市场空间广阔
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案新能源汽车作为高速增长的战略新兴产业之一，电动化、智能化、网联化、数字化的趋势正在加速推进汽车产业转型升级。动力电池、电机、电控作为新能源汽车最为核心和关键的三大系统，其用胶点和单车用胶量较传统燃油车大幅增长。电子胶因其导热系数高、阻燃、材料强度高、密度低的特点，能够充分满足新能源汽车三电系统的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。
动力电池已经普遍应用于电动汽车、电动自行车、大型电动工具等产品。电池用隔热阻燃、粘接密封、灌封应用需求对于电池胶性能要求极高。有机硅电子胶凭借其优越的性能，成为电池包的重要辅料之一。特别是在电动车渗透率快速提升的背景下，动力电池热失控引发“燃爆”等安全问题突出，密封、灌封以及热管理需求推动动力电池用胶市场大幅扩容。
据中国汽车工业协会（CAAM）统计，2021年汽车产销企稳回升，其中新能源汽车成为最大亮点，全年销量
352.1万辆，同比增长158%。2022年，国内新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。其中，新能源汽车市场占有率达到25.6%。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图
2.0
》预测，新能源汽车到2035年成为主流，占总销量50%以上。根据高工产研锂电研究所数据，2021年中国动力电池出货量约为220Gwh，同比增长175%。中国动力电池出货量占全球出货量的比例约为59.3%，中国已成为全球最重要的动力电池生产基地。GGII预测，2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh，预计继续保持高速增长。
综上，新能源汽车与动力电池产业作为中国优势产业持续高速增长，新能源汽车和动力电池用胶点和用胶量大幅提升，尤其热管理需求迫切，为电子胶创造了较大的增量细分市场，带动下游用胶产品创新和规模增长，为相关领域电子胶市场参与者创造了良好的市场机遇。
（2）公司已开发并推出产品类型丰富的新能源汽车及动力电池整体解决方案，但现有电子胶产能布局预计无法满足新能源汽车和动力电池市场需求
作为国内有机硅胶粘剂行业的龙头企业，公司自2019年收购兆舜科技开拓电子胶业务以来，一直密切关注新兴市场快速发展下有机硅电子胶的增长机会，
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案积极推进相关产品研发与应用。公司自主研发并推出了产品类型丰富的新能源汽车用胶整体解决方案，特别是在动力电池领域，公司推出了能够有效避免电池燃爆问题的阻燃隔热的轻量化电子胶产品，包括低密度玻璃微珠有机硅灌封胶以及行业首发的现场发泡的有机硅发泡胶新产品。
公司分阶段、分行业、跨区域进行电子胶产能布局，前期投资建设的电子胶项目产能主要面向LED驱动电源和光伏等市场领域。鉴于新能源汽车和动力电池用胶是电子胶应用的增量细分市场，且成为电子胶增速最快的细分应用领域之一，市场空间广阔。公司现有电子胶产能规模预计无法满足新能源汽车和动力电池用胶客户需求。
（3）公司积极把握增量细分市场的关键机遇期，有必要通过本次募投项目提前规划并及时扩充产能
由于电子胶产品质量对新能源汽车与动力电池的性能影响较大，下游客户对供应商选择比较谨慎，认证周期较长，一旦长期合作认可后，通常不会轻易更换。同时，电子胶下游新能源汽车和动力电池厂商集中度高，批量订单规模大，具有技术和规模先发优势的公司将在竞争中处于有利位置。鉴于少数有实力的国内外公司已开发或正在开发满足性能要求的类似产品，且在相关电子胶产品与技术趋于成熟的情况下，厂商之间的竞争主要在于产能规模和供应稳定性的较量。在抢占市场的关键时期，如果没有足够的产能储备，就无法及时响应客户，从而失去重要的发展机遇。
本次募投项目的建设期为两年，建设周期较长，公司有必要通过提前规划并建设新产能以满足市场需求，进一步扩展上述领域的重要客户资源，扩大电子胶业务市场份额，增强公司的市场竞争力。
、通过项目建设，提高公司建筑有机硅密封胶产品的原材料自主供应能力，提升公司建筑有机硅密封胶业务综合盈利能力
核心助剂具体包含双组分助剂、钛酸酯催化剂和底涂，主要用于建筑有机硅密封胶的生产。近年来，公司建筑有机硅密封胶，尤其是装配式建筑胶收入稳定
增长，相关产品对核心助剂原材料的需求持续增长。通过本项目建设，有助于解决核心原材料的稳定供应，满足自身有机硅密封胶生产需求，提升产品质量和性能，保证供应链安全并降低成本，巩固公司建筑有机硅密封胶的竞争优势。
（三）项目可行性分析
1、电子胶业务市场前景良好，产品拥有较为广阔的市场空间，为募投项目的产能消化提供了下游市场基础
根据硅业分会数据，中国有机硅消费市场从2010年的
万吨增长至2020年的121万吨，年复合增长率为10.0%，达到同期GDP平均增速的1.5倍。硅业分会预计2020-2025年中国聚硅氧烷消费量增速将维持10.8%左右，到2025年国内消费规模有望达到
211.6万吨。目前我国人均有机硅消耗量低于
1.0kg，相比于西欧、北美、日、韩等发达国家和地区尚有一倍空间。
目前，我国建筑领域消耗有机硅室温胶约占全部密封胶消费量的60%左右。伴随新能源汽车、动力电池、光伏、LED驱动电源、5G通讯、电子电气、电力设备等新兴市场领域规模快速增长，新兴行业有机硅用胶需求增长，其中新能源等新兴市场领域成为有机硅材料下游应用中发展最快的细分领域之一。
（1）新能源汽车与动力电池新能源领域用胶市场
“里程焦虑”和“安全焦虑”是新能源汽车的两大核心痛点，胶黏剂是两大痛点不可或缺的重要部分。传统汽车用胶点主要包括车身、车身内饰、车窗玻璃、发动机等，对应单车价值约200元，后续增量空间主要来自轻量化需求与智能化设备的增加。动力电池相当于新能源汽车的心脏，胶黏剂是实现心脏持久动力的肌膜组织。新能源汽车三电系统（电池、电机、电控）的增加，使得新能源汽车相比于传统汽车的用量将提升200%-300%。同时，动力电池结构体系的不断创新，对应相应胶类单位价值量提升，对导热灌缝等电子胶需求旺盛。根据中信证券预计全国/全球2025年汽车胶黏剂及制件市场空间将达154/324亿元左右，其中新能源汽车对应的空间为
亿元。
据中国汽车工业协会（CAAM）统计，2021年汽车产销企稳回升，其中新
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案能源汽车成为最大亮点，全年销量352.1万辆，同比增长157.57%，新能源车渗透率达13.40%。2022年，国内新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。其中，新能源汽车市场占有率达到25.6%。根据EVVolumes数据，2021年全球新能源累计销量近
万辆，较去年同期增长108%，市场渗透率超过6%。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球新能源汽车销量达到670万辆，同比大幅度增长102.4%，其中中国市场销量达到354.8万辆，同比增长
160.1%。展望2025年和2030年，EVTank预计全球新能源汽车销量将分别达到2,240万辆和4,780万辆，2025年新能源汽车销量占当年新车销量的比例将接近50%。
随着全球新能源产业的快速发展，动力电池已经普遍应用于电动自行车、电动汽车、大型电动工具等产品。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球汽车动力电池出货量约为371.0GWh，同比增长约134.7%。根据高工产研锂电研究所数据，2021年中国动力电池出货量约为220Gwh，同比增长
175.0%。中国动力电池出货量占全球出货量的比例约为
59.3%，中国已成为全球最重要的动力电池生产基地。根据GGII的预测，2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh。
对于新能源汽车而言，电池、电机、电控作为最为核心和关键的三大系统，电子胶已被广泛应用于电池包、电池管理系统、逆变器、变压器、车载充电机、电机等部件上，且可以很好地满足新能源汽车三电系统客户的安全、可靠、轻量化、可返修的需求。电子胶在新能源汽车电池、电机、电控三电系统等部位应用点较多，新能源汽车相比燃油车单车用胶量提升。
对于动力电池而言，保持绝佳的防水防尘效果的前提下，易发热自燃是影响其安全使用的头等难题，同时，在暴雨、浅滩、雾霾等极端条件下，汽车行驶过程对动力电池的密封和缓冲保护提出更高的要求。为保证新能源汽车的行驶安全，防震、阻燃、导热、防水等优异性能需求持续推动电池用胶产品创新和用胶量提升。
（2）光伏新能源领域用胶市场双碳目标和光伏发电成本下降共同驱动全球光伏组件产量和装机量快速增长。根据中国光伏行业协会（CPIA）发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，组件方面，2021年，全国组件产量达到182GW，同比增长
46.1%，以晶硅组件为主。其中，排名前五企业产量占国内组件总产量的61.4%，产量达5GW以上的组件企业有
家。预计2023年中国光伏组件产量将超过
433.1GW。光伏市场方面，2022年全国新增光伏并网装机容量87.41GW。累计光伏并网装机容量达到392.6GW，新增和累计装机容量均为全球第一。全年光伏发电量为4,276亿千瓦时，同比增长
30.8%。预计2023年光伏新增装机量超过95GW，累计装机有望超过
487.6GW。据CPIA预测，我国2025年光伏新增装机容量乐观情况下将达到110GW（CAGR+18%），保守情况下将达到90GW（CAGR+13%）。全球2025年光伏新增装机量乐观情况下将达到330GW（CAGR+20%），保守情况下将达到270GW（CAGR+16%）。光伏组件市场规模快速增长，太阳能组件边框密封以及太阳能组件接线盒灌封等用胶需求旺盛。（
）LED驱动电源等新兴市场领域用胶市场根据GrandViewResearch数据，2021年，全球LED照明市场规模为
592.6亿美元，预计2021年至2028年的年复合增长率为12.5%。LED驱动电源作为LED产业链中的核心零部件，其增速高于LED照明整体市场的增速。根据GlobalIndustryAnalysts数据，2021年全球LED驱动电源市场规模约为163亿美元，有望于2027年达到526亿美元，年复合增长率21.57%。中国是全球LED照明产品的生产基地和LED驱动电源产业的聚集地。随着全球LED照明制造产业继续向中国转移，未来中国LED驱动电源产值在全球的占比有望再进一步提升，将进一步拉升国内LED驱动电源制造产业的市场需求。LED驱动电源作为LED照明中不可或缺的一部分，对其电子封装技术要求亦愈发严苛，不仅需要具备优异的耐候性能、机械力学性能、电气绝缘性能和导热性能，同时也需要兼顾灌封材料和元器件的粘接性。伴随LED照明与驱动市
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案场发展，相关领域用胶市场前景良好。
综上所述，新能源汽车、动力电池、光伏等新能源产业作为中国优势产业，行业规模持续领跑全球并带动有机硅材料下游应用领域不断拓展，新能源用胶进口替代趋势明显。此外，LED驱动电源等其他新兴市场领域的快速发展也为募投项目的产能消化提供了市场基础。新能源等新兴市场领域成为有机硅胶下游应用中发展最快的领域之一。
2、公司已建电子胶产能均为近年来新建，目前产能利用率较低，但随着公司市场开拓的不断进展，预计产能利用率和实现效益能够持续提升
（1）公司已建电子胶产能和实现效益情况
报告期内，公司已建成的电子胶产能利用以及实现效益情况相关情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 电子胶 | 产能（吨） | 51,800.00 | 23,000.00 | 5,760.00 | 960.00 |
| 产量（吨） | 10,451.94 | 6,620.37 | 4,969.60 | 839.70 | |
| 产能利用率 | 20.18% | 28.78% | 86.28% | 87.47% | |
| 收入（万元） | 16,335.29 | 12,032.89 | 7,469.85 | 1,347.27 | |
| 毛利率 | 7.50% | 16.60% | 25.44% | 33.36% | |
公司已经形成的电子胶产能由两大部分构成：一是前次募投项目投产后形成的
1.5
万吨双组份硅橡胶和
0.8
万吨乙烯基硅油（其中
0.5
万吨自用，
0.2
万吨对外销售），于2021年四季度投产，该产能替代了控股子公司兆舜科技的原产5,760产能（已报废）；二是公司自建的
2.88万吨光伏胶产能，两条生产线（单线年产能为1.44万吨）分别于2022年6月和2022年9月投产。前次募投项目形成的1.5万吨双组份硅橡胶和0.8万吨乙烯基硅油产能利用以及实现效益情况相关情况如下：
| 1.5万吨双组份硅橡胶和0.8万吨乙烯基硅油 | 2022年 | 2021年 |
| 产能（吨） | 23,000.00 | 6,416.67 |
| 产量（吨） | 4,452.20 | 590.85 |
| 产能利用率 | 19.36% | 9.21% |
| 收入（万元） | 9,390.39 | 3,171.44 |
| 毛利率 | 11.46% | 21.23% |
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案注：产能数据已经过加权平均计算。
公司自建2.88万吨光伏胶的产能利用以及实现效益情况相关情况如下：
注：①2022年6月份之前，公司没有生产光伏胶的专线，是试生产和占用其他产线形成的产量，因此2021年产能未予以统计；
②公司2.88万吨光伏胶项目两条产线（单线年产能为14,400吨）分别于2022年6月和2022年9月投产，产能已经过加权平均计算。2022年7月至12月产量为2,851.24吨。
（2）1.5万吨双组份硅橡胶和0.8万吨乙烯基硅油产能利用率较低的原因以及产能消化措施
1）产能利用率较低的原因
1.5
万吨双组份硅橡胶和
0.8
万吨乙烯基硅油项目2021年和2022年的产能利用率分别只有11.62%和19.36%。主要是因为项目于2021年4季度开始投产，初期受到产线调试的影响，之后主要是部分客户拓展进度与产品验证时间超出预期，导致爬坡速度低于原计划。
2）产能消化的主要措施
前次募投项目生产的对外销售产品主要是LED驱动电源用胶、光伏和储能逆变器用胶和乙烯基硅油等。这些产品未来预期能够实现较好的增长，从而较快消化已形成的产能。
①LED驱动电源用胶产能消化措施
凭借高效、节能和环保等优势，LED照明已逐步发展为传统光源的最优替代方案，在各国环保及能源政策的推动下，LED照明成本的持续下降，并在智慧照明等领域不断进行功能创新，预计LED照明的渗透率将逐渐提升，LED市场规模持续增加。其中，LED驱动电源作为LED照明系统重要组成部分，其性能好坏直接影响照明系统的发光品质和使用寿命。根据GlobalIndustryAnalysts
| 2.88万吨光伏胶 | 2022年 | 2021年 |
| 产能（吨） | 10,800.00 | - |
| 产量（吨） | 2,851.24 | 760.58 |
| 产能利用率 | 26.40% | - |
| 收入（万元） | 6,269.47 | 1,524.43 |
| 毛利率 | -0.62% | 13.81% |
数据，全球LED驱动电源市场规模2020年-2027年的年复合增长率21.57%。伴随LED照明与驱动市场发展，相关领域用胶市场前景良好。公司是全球领先的LED驱动电源龙头英飞特（300582.SZ）的灌封胶原材料最大供应商，鸣志电器（603728.SH）、欧司朗等大型知名企业均已成为公司客户。由于LED驱动电源行业集中度正在不断提高，这些头部企业的发展速度显著高于市场平均水平，未来将带动公司LED驱动电源用胶快速增长。以英飞特为例，其2021年营业收入相比2020年增长34.48%，显著高于全球行业平均增速。公司作为英飞特等LED驱动电源龙头企业的供应商上，凭借稳定的质量和可靠的性能积赞了良好的市场口碑，为公司拓展该领域其它客户积累较好的基础。其中，公司2022年向英飞特一家LED驱动电源客户的电子胶销售量3,469.89吨。公司近年来新开拓了茂硕电源（002660.SZ）和南京博兰得等知名新客户。随着LED驱动电源领域头部品牌客户的持续拓展，公司将进一步加强在LED驱动电源领域的客户储备，提升市场份额。
②逆变器等其它产品产能消化措施光伏和储能逆变器随着光伏产业持续快速发展，相关电子胶用量快速提升，公司目前正与多家客户接洽，预计下半年进入逆变器公司供应体系，并形成销售收入。根据公司客户开拓进展与未来经营规划，目前1.5万吨产能分领域产品占比为LED灌封胶40%，逆变器灌封胶40%，导热凝胶5%，家电行业用胶10%，其他5%。实际生产与销售根据订单情况进行安排。随着外部客户及新市场快速开拓，公司前次募投形成的双组份硅橡胶产能消化具有可行性。
③乙烯基硅油产能消化措施
公司前次募投项目中8,000吨乙烯基硅油产线于2021年四季度投产，2022年乙烯基硅油对外销售959.05吨，实现收入2,366.87万元，实际对外销售量占规划对外销售量3,000吨的31.97%。公司前次募投项目乙烯基硅油产品以LED封装胶、膜业用胶、导热材料、透明凝胶等客户为主，已与惠州市安品新材料有限公司、广东杰果新材料有限公司、苏州矽美科导热科技有限公司、深圳市豪鹏达科技有限公司、东莞市中科创利高分子材料有限公司等客户形成稳定供应关系。随着外部客户持续拓展及公司电子胶产销量提升，公司前次募投形成
的乙烯基硅油产能消化具有可行性。
（3）2.88万吨光伏胶产能利用率较低的原因及产能消化主要措施1）产能利用率较低的原因公司自建的2.88万吨光伏胶产能，两条生产线（单线年产能为1.44万吨）分别于2022年6月和2022年9月投产。2022年9月后公司光伏胶产能利用率随着产线的全面投产而变小，2022年7-12月产能利用率
26.40%。根据CPIA数据，2022年全国组件产量达到288.7GW，其中2022年我国光伏组件TOP5产量合计占比
61.4%，行业集中度很高。组件环节TOP5平均产量超过35.4GW，同比增长53.9%。由于光伏胶下游客户对供应商选择比较谨慎，认证周期较长，除产品和工艺技术以外，产能规模和供应稳定性是客户选择供应商的重要考量因素，且一旦长期合作认可后，通常不会轻易更换。同时，由于光伏胶下游头部光伏组件客户批量订单规模大，具有技术和规模先发优势的公司将在竞争中处于有利位置，在相关光伏胶产品与技术趋于成熟的情况下，厂商之间短期主要在于产能规模和供应稳定性的竞争。在抢占市场的关键时期，如果没有足够的产能储备，就无法及时响应客户，从而失去重要的发展机遇。
正因为光伏市场作为全球新能源领域超长期可持续发展及中长期快速增长的具有较大市场规模的下游行业，同行业各大公司均新增产能，积极把握新能源领域光伏胶的长期发展机会。
| 公司名称 | 光伏胶产能（吨） | 光伏胶毛利率 |
| 回天新材 | 110,000 | 2019-2021年以及2022年1季度，毛利率43.60%、34.78%、25.87%及21.03% |
| 硅宝科技 | 26,000 | 未披露 |
| 兴发集团 | 50,000（建设中） | - |
2）产能消化的主要措施
目前国内光伏胶的产能水平尚无法满足未来的光伏组件用胶市场的持续增长需求。公司处于已形成一定产能并已开拓晶科能源（688223.SH）和天合光能(688599.SH)等top5光伏头部客户，处于关键发展时期。公司2022年光伏胶实现
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案收入6,769.56万元，相比2021年全年实现1,524.43万元收入，实现了快速增长。除向光伏组件出货量头部企业晶科能源与天合光能供货外，已导入即将上量的客户包括天津英利、爱康、尚德等，正在导入的客户包括浙江正泰、泰山海泰、韩华新能源等组件厂商。随着现有客户订单规模扩大和新客户持续导入，光伏胶预期收入将保持快速增长，消化光伏胶自建产能具有可行性。未来随着行业竞争格局稳定并进入有序竞争后，在规模优势和降本增效措施下，公司光伏胶中长期毛利率预计将得以提升，实现行业合理利润水平。
（4）公司电子胶业务毛利率较低的原因最近四年，公司电子胶毛利率分别为33.36%、25.44%、16.60%、7.50%，呈现持续下降态势。特别是2021年和2022年，公司
1.5
万吨双组份硅橡胶和
0.8
万吨乙烯基硅油产能、2.88万吨光伏胶产能投产后，毛利率出现了加快下滑的趋势。其中，
1.5
万吨双组份硅橡胶和
0.8
万吨乙烯基硅油2021年和2022年的毛利率分别为21.23%和11.46%，2.88万吨光伏胶2021年和2022年的毛利率分别为13.81%和-0.62%。报告期内，公司电子胶业务快速下降的原因如下：
1）公司1.5万吨双组份硅橡胶和0.8万吨乙烯基硅油产能形成于2021年四季度，
2.88万吨光伏胶产能形成于2022年二、三季度，产能形成后，公司导入客户订单需要一定的过程，产能利用率较低。低产能利用率导致销售产品分摊的折旧和摊销较高，导致毛利率相比产能形成之前更低。
）公司光伏胶产能于2022年二、三季度形成产能后，2022年毛利率低至-0.62%，主要是因为以下两个方面的原因：一、公司目前尚处于市场开拓的起步阶段，采用以价换量策略积极拓展光伏组件头部客户；二、公司新建光伏胶产能较大，产能利用率较低，规模效应尚未显现；三、公司新进入光伏产业，相比回天新材等成熟产业竞争对手，降本增效的手段尚待提高。
）公司
1.5
万吨双组份硅橡胶和
0.8
万吨乙烯基硅油于2021年四季度形成产能后，2022年1-9月份相比2021年毛利率更低，主要是因为以下两方面原因：
一、公司目前客户产品主要用于欧、美等出口市场，随着2022年俄乌战争发生后欧洲经济景气程度下降，导致下游产品销量增速不及以往，供给市场竞争更为
激烈，公司产品毛利率出现下滑；二、公司市场拓展进度相比计划有所延后，公司拓展的下游客户大多为企业龙头企业，产品验证周期较长，超出原有预期，导致产能利用率提升较慢。
）报告期内，公司电子胶业务结构发生了较大变化，特别是毛利率较低的光伏胶业务收入比重从2021年的12.67%上升到2022年的41.44%，从而导致公司整体毛利率出现了快速下滑。
综合以上因素，公司电子胶业务报告期内毛利率出现了快速下滑，随着公司市场开拓不断取得进展，产能利用率出现持续提升，降本增效的效果不断显现，下游行业竞争格局回归常态以及景气程度回升，公司的毛利率预计能够回归到行业正常水平。
3、本次募投项目公司在产品、技术和客户基础上有了一定积累，市场开拓取得了较好的进展，为产能消化奠定了重要基础
（1）新能源密封胶产能消化措施
1）产品、技术与人员储备
在产品和技术方面，公司已经自主研发并推出了较为完善的电子胶产品矩阵，形成了应用于不同领域和不同部位的有机硅整体解决方案。其中，公司新能源汽车动力电池胶整体解决方案包括导热灌封及硅凝胶、发泡胶及胶片、粘接密封胶、乙烯基硅油等，相关产品具有导热系数高、阻燃、材料强度高、密度低等特点，适用于新能源汽车三电系统（动力锂电池、电机、电控）与汽车电子零部件的结构粘接、防水、隔热、散热、阻燃等。其中，有机硅导热灌封胶适用于新能源汽车动力电池BMS管理系统相关组件的绝缘导热灌封，电源模块的灌封散热保护以及其他电子元器件的灌封散热保护；有机硅导热硅凝胶用于新能源汽车电芯模组与液冷板的填充散热，电子电器部件的导热散热；有机硅低密度灌封胶用于动力电池模组电芯的填充减震、缓冲、绝缘、隔热防护以及其他电子元器件的灌封保护；有机硅发泡硅胶垫片用于动力电池组件的减震、缓冲、隔音、保护、绝缘、隔热和防火；聚氨酯粘接结构胶主要用于新能源汽车动力电池组件材料的结构粘接固定；聚氨酯导热粘接结构胶适用于材料及电子电器元件的导热性粘接固定及散热；改性硅烷粘接胶适用于动力电池PACK包密封。此外，公司推出了
低密度玻璃微珠有机硅灌封胶，可达到HB阻燃等级，并重点开发了现场发泡的有机硅发泡胶，可实现无死角密封，且具有V0阻燃等级。两种有机硅发泡胶均用于电芯之间的隔热、阻燃和灌封，能够有效满足轻量化和隔热阻燃作用。其中，低密度玻璃微珠有机硅灌封胶仅国内行业少数客户能够供应，可达到HB阻燃等级；现场发泡的有机硅发泡胶为国内行业首发，作为多孔、低密度、可压缩的高分子弹性体产品，具备无死角密封、轻量化隔热、阻燃等级V0级等特点，且相较预成型发泡硅胶棉、低密度空心微珠灌封胶、高导热高比重灌封胶等同类产品，能更好满足动力电池的防火和阻燃要求，相关产品具有技术先进性。
在人员储备方面，公司伴随电子胶下游应用场景和市场规模持续扩大，积极加强电子胶业务的研发投入，电子胶业务拥有4名博士，2名高级工程师，并重点开发并丰富应用于新能源领域的电子胶产品。公司针对新能源用胶下游客户和终端用户的痛点，持续加大相关产品的研发创新力度，扩大新能源业务用胶的应用点，满足下游客户市场需求。
2）客户开拓情况
新能源汽车由于三电系统的的增加。对导热灌缝等电子胶需求旺盛，相比传统汽车单车价值量提升200%-300%，自主品牌国产替代是一大发展趋势。公司新能源汽车和动力电池领域收入从2019年
104.62万元增长至2022年1,524.26万元，实现了快速增长，同时受新产品验证周期和客户导入时间的影响，公司新产品尚未放量。
在新能源汽车和动力电池领域，公司已与比亚迪、山西大运汽车、山东鸿日汽车形成批量供应。特别是公司开发的低密度玻璃微珠有机硅灌封胶和现场发泡的有机硅发泡胶由于能够更好的满足动力电池的防火和阻燃要求，目前市场处于新开发阶段，竞争较少，一旦通过客户验证和形成批量供应，预期能够实现该领域的业务快速发展。目前，低密度玻璃微珠有机硅灌封胶已与华霆动力签订采购协议并批量供货，行业首发的有机硅发泡胶产品目前处于工艺验证阶段，预计在验证周期内批量生产。
公司看好新能源电子胶的发展，顺应新能源市场产品应用大方向，同时，乙烯基硅油是电子胶必不可少的主要原材料之一。面对下游规模较大的应用市场，
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案公司同行业公司也在积极扩增产能，对乙烯基硅油需求显著拉动。
综上，新能源用胶目前是电子胶乃至整个有机硅胶领域增速最快的细分市场，市场前景广阔，新能源密封胶虽然已经有部分客户基础，但现有客户需求并不能覆盖公司新增产能，需要公司通过市场营销等手段继续扩大客户基础。公司持续开拓并深耕电子胶业务，同时面对新能源密封胶市场带来的机遇，公司管理层将发展新能源电子胶作为第二增长曲线，公司产品、技术和人员储备较为完善，能够解决下游市场产品应用的痛点，且客户拓展情况目前符合预期。募投项目投入到电子胶业务具备可行性，公司具备产能消化的基础。
（2）乙烯基硅油产能消化措施
公司本次募投项目新增20,000吨乙烯基硅油，其中15,600吨乙烯基硅油对外出售，所生产的乙烯基硅油以根据客户需求定制化的特种乙烯基硅油为主，主要用于新能源汽车、动力电池、储能、日化及液体胶等市场领域。随着新能源汽车与动力电池、光伏等新能源用胶市场规模快速增长，以及日化消费品产品升级，特种乙烯基硅油市场需求将持续提升。
公司将对通过现有客户进行深入了解和全方位服务而不断获得新增订单，同时，公司根据未来营销战略规划，将在维持原有客户基础上进一步拓展行业新客户，建立多层次、广覆盖的客户网络，通过扩展销售渠道、发展电子商务、加强销售队伍建设等方式积极开拓新客户。
在新能源密封胶良好的发展前景下，乙烯基硅油作为其重要原材料，预期也将迎来重要发展机遇。公司一方面积极进入新能源汽车和动力电池用胶的产成品市场，另一方面也积极进入重要原材料市场，实现两个市场的同步增长。
（
）核心助剂产能消化措施
1）核心助剂产品已经工艺安全可靠性论证，不存在技术风险
公司核心助剂产品包括双组分助剂、钛酸酯催化剂以及底涂，为公司建筑有机硅密封胶产品的核心原材料。其中，双组分助剂与钛酸酯催化剂工艺已经小试与中试验证可行，放大生产的情况下，产品收率及品质高，工艺生产安全可靠，反应风险评估属于可接受风险，关键设备的安全设计能够满足装置安全可靠运
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案行，工艺过程关键点均拟设计了相应的安全控制措施，能够确保工艺过程安全可靠运行，满足规模化生产。两种核心助剂产品已通过国内首次使用化工工艺安全可靠性论证，并取得《安徽省经济和信息化厅关于安庆诚泰新材料有限公司20000t/a乙烯基硅油等生产单位国内首次使用化工工艺安全可靠性论证意见的函》，专家组论证意见为：同意安庆诚泰新材料有限公司1100t/a双组分助剂、700t/a钛酸酯催化剂生产单元通过国内首次使用化工工艺安全可靠性论证。此外，报告期内公司受限于甲类厂房设计等资质限制，委托第三方代工生产底涂产品，其工艺配方与主要原材料由公司提供，公司掌握底涂产品的相关工艺技术。
综上，本次募投项目中核心助剂下三类明细产品均不存在技术风险。鉴于公司建有安庆高性能材料合成实验室，且募投项目厂房按照甲类厂房设计，公司核心助剂产品量产可行性较高，预计能够满足公司建筑胶有机硅密封胶产品自用。
）核心助剂作为核心原材料对建筑有机硅密封胶产品质量发挥重要作用，公司有机硅密封胶规模优势为核心助剂产能消化提供了持续的需求支撑，具有可行性
有机硅密封胶由于其独特的化学结构、性能以及环保品质，将不断替代传统聚硫类、橡胶类、丙烯酸胶类产品等，加上国产有机硅密封胶对进口产品的替代影响等因素，将带来有机硅密封胶市场需求的持续增长。公司具有深厚的工艺技术沉淀和规模优势，面临市场需求广阔。除在建产能外，公司建筑有机硅密封胶持续扩充，现有产能居行业前列，公司建筑有机硅密封胶对核心助剂需求旺盛。公司有机硅密封胶产能规模和核心助剂需求量为本次募投项目核心助剂产能消化提供了稳定支撑。截至本预案公告日，公司有机硅密封胶产能为65,000吨，随着公司前次募投项目将于2023年上半年投产，有机硅密封胶产能进一步扩充至95,000吨。公司有机硅密封胶产能规模为核心助剂的消化提供了一定的基础。鉴于核心助剂是影响建筑有机硅密封胶产品质量和性能的核心原材料之一，且对生产资质要求高，发行人充分利用安庆高性能材料能合成实验室和甲类厂房的良好条件规划建设核心助剂项目，有利于提高发行人建筑有机硅密封胶产品的原材料自主供应能力，提升产品质量和性能，保证供应链安全并降低成本，提升公司建筑有机硅密封胶业务的综合盈利能力。鉴于核心助剂项目投入金额较小，
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案包括生产线和建筑工程车间费用合计为1,005.37万元，占募投项目总投资的比重仅为
2.39%，但能够显著提升公司主力产品建筑有机硅密封胶的质量和性能，间接对实现潜在经济效益发挥重要作用。受限于最小产线设备投入水平，公司较小的投资下形成的产能能够满足公司现在及未来较长时间的市场需要，即使在不能完全消化0.2万吨产能的情形下，预期能够产生较好的经济效益。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步提升公司市场占有率和电子胶业务占比，完善公司的产业布局，保证核心原材料的稳定供应，强化公司的技术优势，有助于公司市场地位和品牌价值的提升。本次向特定对象发行有利于拓展公司电子胶业务第二增长曲线以及巩固建筑有机硅密封胶市场竞争优势。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步降低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体实力也将大幅提升，为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，短期内公司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司是一家以研发、生产和销售环境友好型密封胶和涂料为主的国家高新技术企业，致力于为全球客户提供定制化解决方案。公司拥有国家级“绿色工厂”和CNAS国家认可实验室，是全国密封胶年产能最大的生产企业之一。公司产品广泛运用于门窗幕墙、家庭装修、集装箱制造、装配式建筑、钢结构制造、机械设备、石化装备、汽车制造、船舶游艇装备、太阳能光伏、新能源汽车、LED驱动电源、电力及电子电气等领域。
本次募集资金投资年产
万吨乙烯基硅油、
万吨新能源密封胶、
0.2
万吨核心助剂建设项目，一方面将助力公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。该项目均符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，提升综合实力。
（二）本次发行后公司资产与业务整合计划本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构也将发生变化，公司将按照实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响截至本预案公告日，安泰化学直接持有公司40.06%股份，为公司控股股东；邹榛夫直接和间接控制公司
42.30%股份，为公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行的数量上限测算，本次向特定对象发行完成后，安泰化学持有的股份总数占公司股本总额的比例不低于37.44%，仍为公司控股股东；邹榛夫直接和间接控制公司股份总数占公司股本总额的比例不低于39.53%，仍为公司实际控制人。
（五）本次发行对公司高管人员的影响截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响本次发行所募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于进一步扩大业务规模，保证核心原材料的稳定供应，提升公司核心竞争力，巩固市场地位。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司主营业务将进一步完善，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公司的财务结构得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将较大幅度增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将较大幅度增加，随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将较大幅度增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此存在资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方占用的情形，亦不会因此存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资产结构将进一步优化，
偿债能力将进一步提升。本次向特定对象发行不会导致公司负债增加，资产负债结构将更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、本次向特定对象发行的相关风险说明
一、业务与经营风险
（一）宏观经济及下游行业波动风险公司目前主要从事密封胶、涂料和电子胶的研发、生产和销售，主要产品包括有机硅密封胶、水性密封胶、沥青漆、水性涂料和电子胶等，主要应用建筑工程、家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石化装备、船舶游艇装备、LED驱动电源、新能源汽车、电子电气以及电力变压器等领域。
在建筑工程及家装市场中，鉴于房地产对我国国民经济的重要性，在稳增长背景下棚户区改造和保障房建设力度的不断加大以及新型城镇化进程的不断推进，我国房地产市场的增长态势仍将维持一定时间，但增速将放缓，建筑工程用密封胶和涂料的市场竞争将加剧。另外，我国房地产市场受国家宏观调控政策影响较大，将影响公司建筑工程和装修市场的市场开拓力度，加上银行信贷政策收紧，将影响房地产企业的资金情况，一定程度上增加公司应收账款的回款风险。
集装箱制造市场属于成熟行业，其市场需求为新箱的增长需求和旧箱的更新需求，前者受世界经济景气程度和全球贸易情况的影响较大，后者受航运企业的盈利情况影响较大，其周期性较为明显。
公司水性防腐涂料主要用于钢结构制造、石化装备制造等行业，上述行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性。未来如果宏观经济发展速度持续下降或宏观经济政策出现重大调整，我国固定资产投资增速持续放缓，将会对公司水性防腐涂料业务的市场拓展造成不利影响。
LED驱动电源是公司电子胶目前的主要应用领域，下游客户主要为LED驱动电源制造商，向欧美国家出口较多。下游客户的出口业务在短期内受贸易战和全球经济形势的影响较大，从而对公司电子胶业务造成不利影响。
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案新能源汽车市场受到补贴政策影响较大。2019年，由于补贴政策调整，新能源汽车的产销量均有一定程度下降。若未来新能源汽车补贴进一步降低，新能源汽车行业发展放缓，将对公司电子胶业务拓展造成不利影响。
（二）市场竞争风险在公司密封胶、涂料和电子胶三大业务类型中，公司产品在应用领域的竞争格局不同，公司面临的竞争风险也不同。建筑密封胶和建筑涂料市场较为开放，生产厂家众多，不仅包括中国国有及民营企业，还包括外商独资及合资企业。在我国房地产增速放缓背景下，虽然公司产品定位于中高端市场，但竞争却逐年加剧。如果主要竞争对手通过技术改进在提升产品质量的基础上，降低产品价格、优化市场渠道、增强营销与服务等措施抢占市场份额；同时公司不能在价格、性能、质量以及服务等方面适应行业的竞争态势，则存在被其它厂商挤压市场空间的风险，从而导致公司产品销量、价格和经营业绩下降的风险。
在集装箱用密封胶和沥青漆领域，公司参与起草了多项集装箱用密封胶和沥青漆行业标准，凭借较强的产品质量、较高的品牌知名度和客户基础，已处于集装箱细分行业的领先地位。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，则不能排除被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
水性防腐涂料领域主要应用于钢结构、石油化工市场，水性涂料是行业发展趋势，也是公司未来新的业务增长点。公司已掌握相应技术并成功将产品推向市场，目前具备一定的先发优势。但如果未来其他竞争对手快速跟进，则可能对公司水性防腐涂料业务带来潜在的竞争风险。
公司电子胶产品主要应用于LED驱动电源和新能源汽车市场，公司通过多年耕耘，在该等市场拥有一定的竞争优势，其产品已获得诸多大型客户的认证，其市场前景较为广阔。但是，如果竞争对手通过研发优化产品、市场开拓、或提供更优质的服务等措施抢占市场份额，公司亦不能在产品、价格、服务等方面适应市场竞争，保持竞争优势，则可能存在被竞争对手赶超的风险。
（三）流动性风险报告期，公司日常经营往来款较大，同时，公司正处于发展期，报告期内公司销售规模持续增长对流动资金需求增加，陆续扩建生产线等工程支出也需要相应的资金安排，公司面临一定的资金需求压力。
目前，公司融资渠道主要来源于银行借款，对公司资金管理能力提出了较高要求。如果下游客户发生信用违约，或银行对公司信用政策发生变化，公司将面临资金紧张的风险。
（四）企业规模扩张引致的管理风险
本次发行结束后，公司净资产规模将大幅增加。随着公司规模的迅速扩张，在资源整合、研究开发、市场开拓、内部控制以及各部门工作统筹协调等方面对公司的管理提出了更高的要求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制或选拔适当的管理人员，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展良机，从而对公司实现未来发展目标造成不利影响。
二、财务风险
（一）应收账款发生坏账或无法回收风险
2020年-2022年末，公司应收账款分别为32,278.96万元、42,996.99万元、37,571.70万元，占当期营业收入的25.64%、25.66%、25.90%，公司应收账款金额较大。
较大的应收账款使公司的流动资金面临一定压力，且存在部分客户因其现金流状况欠佳导致的应收账款回收风险。随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，应收账款余额可能进一步增大。部分应收账款可能发生坏账或无法收回的风险，从而对公司的经营造成不利影响。
（二）主要原材料价格波动和人工费用增长的风险
公司主营业务成本中，原材料成本占比较高，原材料价格波动对毛利率和净利润有较大影响。报告期内，公司主要原材料价格波动较大。2021年，公司主要原材料价格均出现不同程度上涨，导致公司2021年毛利率和净利润出现较大
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案幅度下滑。
同时，随着中国工业化和新型城镇化的推进、国家对就业人员最低工资水平的不断提高以及人力资源市场供求关系的日益紧张，劳动力价格逐年刚性上涨，也使得企业的人工成本上升。
因此，公司面临主要原材料价格波动和人工成本上涨的风险，如果公司不能持续对产品进行创新和改进，不断提高产品附加值以及市场竞争能力，公司将难以转嫁主要原材料波动以及人工费用上涨带来的成本影响；或者公司考虑到最终用户的购买力以及提高市场份额的需要等因素，未能将上述成本转嫁给下游市场，公司将面临盈利能力下降的风险。
（三）税收优惠的风险
报告期内，公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得其不能继续享受的优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）业绩下滑风险
报告期各期，公司实现营业收入125,871.16万元、167,553.99万元和145,038.06万元，净利润分别为11,276.51万元、5,069.50万元及1,016.78万元。2021年及2022年，公司经营业绩持续下滑。
2021年及2022年，公司经营业绩及营业利润下滑主要原因系在全球经济增速放缓、市场总体需求震荡等复杂外部环境下，公司受下游海运集装箱制造和建筑工程装修领域周期性波动的影响，整体收入和利润同比下滑。
未来，公司在稳健经营的同时，将积极把握新能源下游市场快速扩容带来的发展机遇，进一步开拓新能源电池胶、光伏胶等电子胶业务第二增长曲线。倘若未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响。
本次募投项目预计总投资为42,025.89万元，根据测算，项目建成后每年的折旧和摊销费用合计为2,334.37万元。鉴于本次募投项目从开始建设到达产
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案需一定时间才能产生效益，如果公司不能按照预期消化项目产能，实现预计的效益规模，新增的折旧摊销费将增加公司的整体运营成本，对公司的经营业绩产生一定负面影响，从而导致公司存在业绩下滑风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募投项目产品产能消化风险报告期内，随着公司电子胶新建产能的提升，公司电子胶整体产能利用率下滑，分别为86.28%、28.78%和20.18%。本次募投项目建成后，公司新增年产20,000吨乙烯基硅油和20,000吨新能源密封胶的电子胶产能以及2,000吨核心助剂产能。
本次项目达产后新增乙烯基硅油20,000吨，乙烯基硅油产能由现有的8,000吨增加到28,000吨，产能提升250%。公司通过前次募投项目形成的8,000吨乙烯基硅油（其中0.30万吨对外销售，0.50万吨自用）产能以生产LED封装胶、膜业用胶、导热材料、透明凝胶等产品为主，产线于2021年四季度投产。2022年前次募集资金投资项目形成的8,000吨乙烯基硅油产能利用率为19.72%，产能利用率较低是因为项目投产尚处于初期阶段受到产线调试的影响，以及部分客户拓展进度与产品验证时间超出预期，目前相关进展良好，尚处于爬坡阶段。公司因看好新能源汽车与动力电池的市场机遇，通过本次发行募集资金新增较大产能。由于本次募投项目所生产的乙烯基硅油以根据客户需求定制化的特种乙烯基硅油为主，主要用于新能源汽车和动力电池等新兴领域，公司若在新兴领域市场开拓不及预期，可能导致本项目新增产能无法完全消化。
本次项目达产后新增新能源密封胶20,000吨，电子胶产品产能由现有的43,800吨（其中前次募投项目形成双组份桂橡胶15,000吨产能，公司自建形成光伏胶28,800吨产能）增加到63,800吨，产能提升
45.66%。公司通过前次募集资金投资项目形成的15,000吨双组份硅橡胶主要面向LED驱动电源、光伏和储能逆变器等市场领域，产线于2021年四季度投产。2022年前次募集资金投资项目形成的双组份硅橡胶产能利用率为19.16%，产能尚未消化是因为项目投产初期受到产线调试的影响，以及部分客户拓展进度与产品验证时间超出预期，尚处
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案于爬坡阶段。公司自建的28,800吨光伏胶项目主要用于生产光伏组件灌封胶及密封胶等产品，该项目两条产线（单线年产能为14,400吨）分别于2022年
月和2022年9月投产。2022年7月至12月，公司实际生产了2,851.24吨，产能利用率为
26.40%。尽管公司已经拓展了晶科能源、天合光能等行业头部光伏组件客户并新导入或正在导入其他光伏组件客户，但订单量爬坡或产品验证均需要一段时间且由于该项目投产后光伏胶产能提升较快，因此，在短期内产能利用率预计较低。目前光伏胶客户订单导入和产销量增长情况良好，预期产能利用率将能够实现较快提升。公司因看好新能源汽车与动力电池的市场机遇，通过本次发行募集资金新增20,000吨产能。公司在新能源密封胶领域虽然有一定的客户基础，并做好了相关产品技术储备，但新产品尚处于品牌电池厂商的工艺验证或小批量交货阶段，客户与市场开拓尚处于前期阶段，且最近一年销量仅564.03吨。公司产品的未来需求受自身市场竞争力、客户拓展进度及需求量水平等综合因素影响。若未来公司产品市场竞争力、客户拓展进度不及预期，导致达产后销售情况不及预期，将出现产能消化风险。此外，在市场规模预测方面，新能源汽车因为增加三电系统相比传统燃油车用胶量显著提升，公司在评估募投项目中新能源汽车与动力电池产品需求时，通过新能源汽车销量与动力电池出货量反映下游市场需求，二者虽有联系，但不具有线性相关关系，下游产品的市场增长情况不代表电子胶产品的用量。
本次募投项目的新增产品核心助剂
0.2
万吨，产能主要用于公司有机硅密封胶产品，主要应用于建筑领域。截至本预案公告日，公司有机硅密封胶产能为65,000吨，随着公司前次募投项目于2023年上半年投产，有机硅密封胶产能进一步扩充至95,000吨。公司有机硅密封胶产能规模为核心助剂的消化提供了一定的基础，虽不能完全消化
0.2
万吨的核心助剂产能，但有力的保障了供应链安全和最终产品的质量品质，并预期能够实现较好的投资收益，但如果有机硅密封胶市场受到下游领域的市场影响、市场拓展不达预期以及技术迭代等因素影响，可能导致新增产品核心助剂产能消化不及预期的风险。
（二）募投项目产品验证风险本次募投项目的产品新能源密封胶主要应用于新能源汽车与动力电池，公司已自主研发并推出了产品类型丰富的新能源汽车用胶整体解决方案，包括导
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案热凝胶、阻燃灌封胶、粘接密封胶等一系列成熟产品，适用于新能源汽车三电系统（动力电池、电机、电控）与汽车电子零部件的结构粘接、防水、隔热、散热、阻燃等，并已与比亚迪、山西大运、山东鸿日等行业内的公司达成业务合作关系，并批量供货。在前述系列成熟产品基础上，公司推出了能够有效避免电池燃爆问题的阻燃隔热的轻量化动力电池电子胶产品，包括低密度玻璃微珠有机硅灌封胶和现场发泡的有机硅发泡胶（一种灌封胶）。新能源汽车三电系统（电池、电机、电控）的增加，使得新能源汽车相比于传统汽车的用量将提升200%-300%。特别是随着动力电池能量密度不断提升，整车与动力电池厂商对热失控安全问题也越来越重视，从而对整车与电池内部材料的机械安全性和热管理性能提出更高要求。在此背景下，新能源汽车三电系统和动力结构体系持续创新带来用胶点和单车用胶量需求提升，国内头部厂商聚焦于中高端产品以替代进口，三电系统和动力电池用胶国内市场尚处于起步阶段，属于蓝海市场。特别是大圆柱电池未来产能扩张和市场份额提升将显著推动电池灌封胶的需求量增长，公司推出的低密度玻璃微珠有机硅灌封胶和现场发泡的有机硅发泡胶能够有效满足轻量化和隔热阻燃作用，其中现场发泡的有机硅发泡胶为行业首发，能够显著提升动力电池的安全性能，用于电芯之间有效满足新能源隔热散热阻燃需求，解决电池燃爆等安全问题。
通常从开始接洽到正式合作协议达成，需要经过获得客户需求与使用清单、客户报价及送样测试、文件资料审核、工艺验证、试验测试、客户审厂、小批量订单、批量订单等阶段。整个验证周期一般为1至2年，不同客户和产品的验证周期有所不同。本次募投项目拟投产的低密度玻璃微珠有机硅灌封胶已与部分客户签订采购协议并小批量供货，公司在此基础上拓展其他客户，仍需重新履行适用于该客户的产品验证程序，需要较长的产品验证周期。本次募投项目拟投产的有机硅发泡胶产品目前处于工艺验证阶段，预计在验证周期内批量生产。如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，可能会导致上述新产品销售不及预期。
（三）募投项目效益不及预期风险
本次募投项目按照产品类别在达产年的预计毛利率情况如下：
| 序号 | 大类 | 产品 | 产能（吨） | 毛利率 |
| 1 | 乙烯基硅油 | 乙烯基硅油 | 15,600 | 9.02% |
| 2 | 新能源密封胶 | 电子硅橡胶 | 3,000 | 25.98% |
| 3 | 导热凝胶 | 2,000 | 30.20% | |
| 4 | 电子灌封胶 | 15,000 | 33.45% | |
| 5 | 核心助剂 | 双组分助剂 | 1,100 | 14.65% |
| 6 | 钛酸酯催化剂 | 700 | 15.44% | |
| 7 | 底涂 | 200 | 13.43% | |
| 合计 | 37,600 | 21.09% | ||
注：乙烯基硅油有4,400吨用于该募投项目的新能源密封胶，不对外销售，因此未进行统计。
本次募投项目产品达产年预计毛利率与公司最近四年电子胶产品平均毛利率和同行业上市公司毛利率比较如下：
| 上市公司名称 | 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 平均值 |
| 回天新材 | 电子胶 | 32.82% | 30.59% | 37.56% | 35.22% | 34.05% |
| 光伏胶 | - | 25.87% | 34.78% | 43.60% | 34.75% | |
| 硅宝科技 | 工业类用胶 | 25.95% | 32.19% | 35.59% | 40.76% | 33.62% |
| 集泰股份 | 电子胶 | 7.50% | 16.60% | 25.44% | 33.36% | 20.73% |
| 其中：新能源汽车和动力电池胶 | 41.30% | 46.99% | 44.13% | 30.04% | 40.62% | |
| 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 21.09%（达产当年） | |||||
注：同行业上市公司回天新材光伏胶2022年度数据未进行披露，表中未列示。
本次募投项目产品达产年预计毛利率为
21.09%，与公司最近四年电子胶产品平均毛利率20.73%基本持平，且低于同行业公司毛利率水平。本次募投项目效益整体测算较为谨慎。
公司新能源汽车与动力电池胶相关收入、单价、毛利率情况如下：
| 新能源汽车与动力电池 | 单价（元/kg） | 销量（吨） | 收入（万元） | 毛利率 |
| 2019年 | 17.70 | 66.78 | 104.62 | 30.04% |
| 2020年 | 23.16 | 315.05 | 645.73 | 44.13% |
| 2021年 | 36.99 | 153.40 | 502.16 | 46.99% |
| 2022年 | 27.02 | 564.03 | 1,524.26 | 41.30% |
| 本次募投项目-新能源密封胶 | 25.63 | 20,000 | 51,255.71 | 30.75% |
| 新能源汽车与动力电池 | 单价（元/kg） | 销量（吨） | 收入（万元） | 毛利率 |
| 达产年预测 |
公司本次募投项目中新能源密封胶预计毛利率低于报告期内新能源汽车和动力电池胶平均单价与平均毛利率，本次募投项目效益测算较为谨慎。公司乙烯基硅油相关收入、单价、毛利率情况如下：
| 乙烯基硅油 | 单价（元/kg） | 销量（吨） | 收入（万元） | 毛利率 |
| 2019年 | 20.83 | 121.73 | 253.55 | 13.93% |
| 2020年 | 21.49 | 896.17 | 1,926.00 | 10.85% |
| 2021年 | 32.24 | 767.44 | 2,474.04 | 7.94% |
| 2022年 | 24.88 | 1,044.25 | 2,598.20 | 4.47% |
| 本次募投项目-乙烯基硅油达产年预测 | 24.69 | 15,600 | 38,512.38 | 9.02% |
公司毛利率下降主要是因为前次募投项目中乙烯基硅油于2021年4季度达到预定可使用状态，尚处于产能爬坡初期阶段，产能利用率暂时较低，产品所分摊的折旧和摊销较高。公司本次募投项目中乙烯基硅油预计毛利率低于报告期内乙烯基硅油平均单价和平均毛利率，本次募投项目效益测算较为谨慎。
本次募投项目产品达产年预计毛利率与国内其他上市公司新建新能源汽车和动力电池用胶产能的毛利率的比较情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 发行类型 | 投资金额（万元） | 项目达产毛利率 |
| 回天新材 | 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 | 2022年可转债 | 35,000.00 | 42.33% |
| 祥源新材 | 新能源车用材料（聚氨酯发泡材料和有机硅橡胶）生产基地建设项目 | 2023年可转债 | 37,424.42 | 39.06% |
| 世华科技 | 新建高效密封胶项目（41,200吨动力电池密封胶、电动汽车结构密封胶、汽车电子密封胶、电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶等多种高效密封胶） | 2023年向特定对象发行股票 | 30,000.00 | 35.44% |
| 集泰股份 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 2022年向特定对象发行股票 | 42,025.89 | 21.09% |
本次募投项目的预测毛利率低于同行业上市公司新建产能的达产毛利率，主要原因如下：一是本次募投项目1.56万吨乙烯基硅油和0.2万吨核心助剂的预测
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案毛利率相对较低，拉低了整个项目的毛利率水平；二是考虑到未来随着新能源汽车密封胶市场和动力电池灌封胶的持续放量，客户有持续降价的需要，因此，预测达产后的产品单价低于当前供应价格；三是公司测算的采购价格和相关成本在最近三年平均值基础上合理上浮测算，避免产品价格周期性波动对效益测算的影响。因此，公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，本次募投项目效益测算较为谨慎。
本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，然而项目实施后，若出现主要原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不利情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
四、本次发行的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过
名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。
五、其他风险
（一）股权质押风险截至2022年
月
日，发行人控股股东安泰化学质押的股份数量占其所直接持有公司股份的比例48.55%，占公司总股本的比例为19.45%；实际控制人邹榛夫质押的股份数量占其所直接持有公司股份的比例23.94%，占公司总股本的比例为
0.54%。虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态。但若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（二）公司即期回报被摊薄的风险本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（三）股市风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
第四节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定和执行情况公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“
、利润分配的原则公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司持有的公司股份不参与分配利润。
、现金分红的比例在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
3、现金分红的条件（
）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案万元人民币；（4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、利润分配的决策程序公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
以上通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用的情况
（一）最近三年利润分配情况公司最近三个会计年度的现金分红具体情况如下表所示：
单位：万元/%
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 股份回购金额（不含相关交易费用） | 现金分红总额（含税、含回购金额） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红总额占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例 |
| 2020年度 | 3,983.79 | - | 3,983.79 | 11,175.11 | 35.65 |
| 2021年度 | 1,839.29 | 3,252.22 | 5,091.50 | 5,068.92 | 100.45 |
| 2022年度 | 1,858.31 | 2,664.65 | 4,522.96 | 1,016.30 | 445.04 |
| 合计 | 7,681.39 | 5,916.87 | 13,598.25 | 17,260.33 | 78.78 |
| 最近三年累计现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例 | 236.35 | ||||
注1：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2021年度、2022年度现金分红总额已包括当年公司通过集中竞价方式实施回购股份所支出的3,252.22万元、2,664.65万元。
注2：截至本尽职调查报告签署日，公司2022年度利润分配预案已经董事会审议通过，尚需公司2022年度股东大会审议通过后实施。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
三、本次发行后公司的股利分配规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。具体内容如下：
广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案“（一）利润分配的形式和基本原则公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）现金分红的条件和比例公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
2、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事会对利润分配政策进行调整或变更的，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
4、股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。”
第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2023年9月30日完成。（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）
（3）假设本次发行A股股票数量为发行上限，即发行数量26,092,671股，且募集资金总额为25,139.64万元。在预测公司发行后总股本时，以2022年末公司总股本372,752,452股为基础，仅考虑本发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。（此假
设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会予以注册决定的发行股份数量和实际发行完成时间为准）（
）2022年度，公司归属于母公司股东的净利润为10,162,992.46元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,807,062.77元。
假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年度基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断）
（5）上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，不考虑2023年度预测净利润、本次发行股票募集资金以外的因素。
以上假设分析仅作为示意性测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
（二）对每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：股、元
| 项目 | 2022年度/年末 | 2023年度/年末 | 2023年度/年末 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 372,752,452 | 372,752,452 | 398,845,123 |
| 情形一：2023年归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度预测基数持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10,162,992.46 | 10,162,992.46 | 10,162,992.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,807,062.77 | 2,807,062.77 | 2,807,062.77 |
| 基本每股收益 | 0.0270 | 0.0273 | 0.0269 | |
| 稀释每股收益 | 0.0270 | 0.0273 | 0.0269 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 | 0.0150 | 0.0076 | 0.0074 |
| 稀释每股收益 | 0.0150 | 0.0076 | 0.0074 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.20% | 1.18% | 1.10% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 0.65% | 0.33% | 0.30% | |
| 情形2：2023年归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数增长10% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10,162,992.46 | 11,179,291.71 | 11,179,291.71 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,807,062.77 | 3,087,769.05 | 3,087,769.05 | |
| 基本每股收益 | 0.027 | 0.0301 | 0.0296 | |
| 稀释每股收益 | 0.027 | 0.0301 | 0.0296 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 | 0.015 | 0.0083 | 0.0082 |
| 稀释每股收益 | 0.015 | 0.0083 | 0.0082 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.20% | 1.30% | 1.21% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 0.65% | 0.36% | 0.33% | |
| 情形3：2023年归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数下降10% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10,162,992.46 | 9,146,693.21 | 9,146,693.21 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,807,062.77 | 2,526,356.49 | 2,526,356.49 | |
| 基本每股收益 | 0.027 | 0.0246 | 0.0242 | |
| 稀释每股收益 | 0.027 | 0.0246 | 0.0242 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益 | 0.015 | 0.0068 | 0.0067 |
| 稀释每股收益 | 0.015 | 0.0068 | 0.0067 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.20% | 1.06% | 0.99% | |
| 加权平均净资产收益率 | 0.65% | 0.29% | 0.27% | |
注1：资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：发行后总股本以2022年末公司总股本372,752,452股为基础测算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施一方面有利于公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。该项目均符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化业务结构，提升综合实力。具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告（五次修订稿）公告。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系年产
万吨乙烯基硅油、
万吨新能源密封胶涉及的相关产品均为公司电子
胶成熟产品。本次募投项目的实施将助力公司进一步拓展电子胶第二增长曲线，提升电子胶产能和市场份额。年产
0.2
万吨核心助剂为公司建筑有机硅密封胶生产自用。本次募投项目实施后，通过原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
公司始终重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对有机硅行业业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。
此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的综合素质。通过建立科学合理的晋升通道和激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。
2、技术储备情况
公司作为高新技术企业，拥有一批较为先进的试验检测设备和健全的技术创新机制，有利于促进公司技术不断升级和产品结构不断丰富。公司高度重视专业技术人才的培养工作，利用公司先进的研发环境和产业化平台，形成了一支结构合理、业务素质较高的研发梯队，具备扎实的理论基础和丰富的研发经验。
3、市场储备情况
经过多年的经营积累，公司产品凭借可靠的质量和较高的性价比优势，在业
内获得了良好的口碑。在建筑工程用密封胶领域，公司凭借较强的产品品质和技术服务能力，深耕中心城市和大客户，通过取得更多大型房地产集团的品牌指定，市场份额稳步提升。在电子胶领域，公司以其优质的产品性能和技术服务能力，在同行业市场中拥有较强的竞争优势，相关产品已获得多家大型客户的认证。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了稳步发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，明确了股东的
具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次向特定对象发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、自本承诺出具之日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
广州集泰化工股份有限公司
董事会二〇二三年六月一日