证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2023-051
广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月1日以邮件、电话方式发出通知。由于本次审议事项紧急，经全体董事确认，一致同意豁免会议通知时间要求。会议于2023年6月1日下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
3、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定及财务性投资的监管指导，考虑从本次募集资金中扣除财务性投资金额2,860.35493万元，调整后金额为25,139.64506万元，考虑调减金额保留两位小数，本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过28,000.00万元调整为不超过25,139.64万元。原发行方案中其
他内容保持不变。调整后股票方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下：
派发现金股利：P?=P?-D；送红股或转增股本：P?=P?/（1+N）；两项同时进行：P?=（P?-D）/（1+N）。其中，P?为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P?为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量且不超过本次发行前公司总股本的 7%，即不超过 26,092,671 股（含本数），且拟募集资金总额不超过 25,139.64万元（含本数） ，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的数量上限将相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册决定后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,139.64万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
| 1 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰 | 42,025.89 | 25,139.64 |
| 合计 | 42,025.89 | 25,139.64 | ||
其中，乙烯基硅油和新能源密封胶均为公司电子胶成熟产品。乙烯基硅油系用于导热凝胶和电子灌封胶等产品的基础原材料，除满足募投项目自身电子胶产品生产外，用于对外销售。新能源密封胶具体包括电子硅橡胶、导热凝胶和电子灌封胶，主要用于新能源汽车、光伏、动力电池等新能源领域以及LED驱动电源、5G通讯、电子电气等其它新兴市场领域。此外，核心助剂作为保障建筑有机硅密封胶产品质量和性能的重要组分，主要用于公司自身建筑有机硅密封胶的生产。
公司已设立全资子公司安徽集泰新材料有限公司（以下简称“安徽集泰”），安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰新材料有限公司（以下简称“安庆诚泰”）。本次向特定对象发行募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次向特定对象发行股票募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照募集资金投资项目的实际需求和轻重缓急投入，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。
7、限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存利润由本次向特定对象发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。10、本次发行决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本次向特定对象发行股票的方案尚需经中国证监会同意注册后方可实施，最终实施方案以中国证监会同意注册的方案为准。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项要求及条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、审议通过《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》根据调整后的募集资金总额并结合公司的具体情况，公司就本次发行编制了《广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据调整后的募集资金总额并结合公司的具体情况，公司就本次发行编制了编制了《广州集泰化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、审议通过《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）>的议案》
根据调整后的募集资金总额并结合公司的具体情况，公司就本次发行编制了并结合公司的具体情况，公司就本次发行的募集资金使用编制了《广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（五次修订稿）》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、审议通过《关于<广州集泰化工股份有限公司关于2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》
根据调整后的募集资金总额并结合公司的具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司向特定对象发行A股股票事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司向特定对象发行A股股票事项的独立意见。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司董事会
二〇二三年六月一日