证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-046
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“因赛集团”）于2023年5月22日收到深圳证券交易所《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第223号）。公司高度重视，针对涉及问题一一对照核查，具体回复情况如下：
问题一、报告期内，公司实现营业收入4.85亿元，较上年同期下降
22.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）为0.26亿元，较上年同期下降48.56%。同时，你公司2022年度净利润逐季度下降，第四季度出现亏损；2023年第一季度你公司实现营业0.77亿元，同比下降35.83%、环比下降28.70%。请你公司：
（1）补充说明主营业务开展情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等分析说明你公司最近一年一期营业收入大幅下滑的原因，并结合成本费用结转、毛利率变动等说明净利润变动趋势与营业收入变动趋势不符的原因及合理性。
（2）补充说明你公司拟采取的改善收入下滑的相关措施，并结合2023年一季度业务开展情况说明相关措施的实施情况，并充分提示相关风险。
请年审会计师对问题（1）进行核查并发表明确意见。
（1）补充说明主营业务开展情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等分析说明你公司最近一年一期营业收入大幅下滑的原因，并结合成本费用结转、毛利率变动等说明净利润变动趋势与营业收入变动趋势不符的原因及合理性。公司回复：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）公司最近一年一期营业收入下滑的原因
2022年，在整体经济受到大环境不利因素影响的背景下，营销服务行业也经受了较大的挑战。根据CTR媒介智讯显示，2022年国内广告花费较上年同期下跌11.8%。2022年，公司的主营业务除战略咨询、数字整合营销外，品牌管理、媒介代理、公关传播业务均受到不同程度影响。其中，公关传播、媒介代理业务下降幅度较大，具体数据及变动情况如下：
单位：万元
| 主营业务 | 2022年收入 | 2021年收入 | 增减 | 变化幅度 | 变动说明 |
| 品牌管理 | 36,690.79 | 40,127.35 | -3,436.56 | -8.56% | 受整体大环境不利因素影响，部分客户推迟或取消了营销投入 |
| 战略咨询 | 1,999.06 | 1,216.40 | 782.65 | 64.34% | 主要是集中高价值战略咨询服务业务增加 |
| 数字整合营销 | 1,990.50 | 1,955.88 | 34.62 | 1.77% | 基本保持平稳 |
| 媒介代理 | 7,495.87 | 14,272.62 | -6,776.75 | -47.48% | 具体原因见问题二回复内容 |
| 公关传播 | 366.22 | 4,839.10 | -4,472.87 | -92.43% | 受原客户公关传播费用收缩影响 |
| 合计 | 48,542.45 | 62,411.36 | -13,868.91 | -22.22% |
2023年第一季度，上述主营业务的变动情况有所延续，以线下投放及传播为主的媒介代理、公关传播业务仍出现不同程度的下滑：
单位：万元
| 主营业务 | 2023年一季度 | 2022年一季度 | 增减 | 变化幅度 | 变动说明 |
| 品牌管理 | 5,806.82 | 9,337.97 | -3,531.15 | -37.81% | 主要受大客户营销单项投入推迟或取消的影响 |
| 战略咨询 | 431.64 | 514.54 | -82.90 | -16.11% | 主要受客户单项预算执行的影响 |
| 数字整合营销 | 818.54 | 410.13 | 408.40 | 99.58% | 主要公司加强数字营销方面的资源拓展 |
| 媒介代理 | 445.79 | 1,517.76 | -1,071.97 | -70.63% | 主要是客户线下媒介投放减少的影响 |
| 公关传播 | 192.59 | 265.58 | -72.99 | -27.48% | 受原客户公关活动费用收缩影响 |
| 合计 | 7,695.37 | 12,045.99 | -4,350.62 | -36.12% |
同行业可比上市公司的近一年一期的营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2022年年度 | 2023年一季度 | |||
| 业务类别 | 营业收入 | 同比增长率 | 营业收入 | 同比增长率 | |
| 华扬联众 | 总收入 | 850,430.27 | -35.64% | 192,645.73 | -28.24% |
| 其中：品牌营销 | 841,621.10 | -28.88% | - | - | |
| 电声股份 | 总收入 | 217,483.28 | -23.61% | 56,065.64 | -1.99% |
| 其中：品牌传播 | 26,220.90 | -30.93% | - | - | |
| 其中：互动展示 | 22,919.33 | -70.62% | - | - | |
| 龙韵股份 | 总收入 | 40,087.61 | -45.81% | 6,232.77 | -60.13% |
| 其中：全案服务 | 27,883.58 | -30.54% | - | - | |
| 其中：媒介代理 | 9,677.87 | -67.28% | - | - | |
| 省广集团 | 总收入 | 1,459,963.46 | 12.28% | 279,873.53 | 2.27% |
| 其中：媒介代理 | 251,084.77 | -21.87% | - | - | |
| 其中：公关活动 | 21,032.43 | -16.57% | - | - | |
由此可见，公司近一年一期的收入变动情况如同行业可比上市公司收入变动趋势基本一致。综上，公司认为最近一年一期营业收入下滑的主要原因为：受大环境不利因素影响，部分客户推迟或取消了营销预算，导致公司及华东地区主要子公司上海天与空收入下滑；同时，外部环境的不确定性也导致客户对资金占用比重较大的营销投入（如媒介投放、公关活动）趋于谨慎。
（二）净利润变动趋势与营业收入变动趋势不符的原因及合理性
2022年度，公司净利润下降幅度大于营业收入下降幅度，主要是公司期间费用较2021年增长导致：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变化幅度 |
| 销售费用 | 10,918.51 | 10,372.68 | 5.26% |
| 管理费用 | 4,382.31 | 3,876.74 | 13.04% |
| 研发费用 | 600.76 | 395.27 | 51.99% |
| 合计 | 15,901.58 | 14,644.69 | 8.58% |
| 期间费用率 | 32.75% | 23.46% | 9.29% |
上述费用增长的主要原因为：
1、公司销售费用相比去年同期上升5.26%，主要是公司在大力拓展如DTC等
新兴业务及华东地区的汽车业务，导致业务经费、办公费用、设施费用（房租费用）均有较大幅度上升。
2、公司管理费用相比去年同期上升13.04%，主要是咨询和中介服务费的上升。这一方面是由于随着公司业务版图的扩展，旗下子公司的投资咨询、年度审计、资产评估、法律服务等中介费用增加；另一方面，公司也在智能营销方面，寻求外部中介机构的咨询服务。
3、公司研发费用相比去年同期上升51.99%，主要是公司及子公司睿丛摄智持续进行研发投入提升公司业务竞争力所致。
而在2023年第一季度，公司净利润下降幅度小于营业收入下降幅度，一方面由于低毛利的媒介代理业务收入下降，战略咨询、品牌管理等较高毛利率的业务占比提升，使得2023年一季度毛利率较2022年同期大幅提升15.78%；另一方面，公司在2023年一季度加强了费用管控，销售费用和管理费用合计较2022年同期下降18.17%。
综上所述，公司近一年一期净利润变动趋势与营业收入变动趋势不符具有合理性。
（2）补充说明你公司拟采取的改善收入下滑的相关措施，并结合2023年一季度业务开展情况说明相关措施的实施情况，并充分提示相关风险。公司回复：
基于2022年以来的行业大环境变化及公司业务经营状况，公司从战略上做了规划和布局，并分别从业务层面和组织层面采取了一系列措施：
（一）调整未来三年公司的业务发展战略、经营发展规划，促进公司组织能力转型升级2022年第三季度，公司通过与上海领教工坊为期半年的合作，对公司核心管理团队进行科学系统的组织转型升级内训，并确定了公司未来三年四大业务发展战略，包括G1:创新发展品牌战略咨询管理业务；G2:大力发展数智化整合营销业务；G3:突破发展数字媒体整合传播执行业务；G4:攻克发展品牌智能营销业务。
（二）加强公司子公司及团队间的业务协同，大力支持及激励新业务开拓
一方面，公司大力推动公司内部的子公司之间、团队之间的合作，通过整合各方专业及服务优势，共同开拓高价值客户。2023年4月30日，公司控股收购了以内容和数据驱动销售的品牌内容电商营销全案服务公司广州影行天下文化传播有限公司（简称“影行天下”）。影行天下的加入，也将直接助力公司在数字媒体整合传播与电商营销业务上的发展。
另一方面，公司设定新业务开拓激励政策，激发团队积极性及创造性。据统计，2023年1-4月，公司累计参与新业务投标22次，参与行业包括汽车、快消、美妆、3C电子等，并获得造车新势力头部企业小鹏汽车2023年度车型策略、一汽海外红旗品牌2022-2023年度品牌策略及广告创意服务、2023年度屈臣氏卓沿品牌焕新策略项目等新业务。
（三）大力吸纳优秀合伙人，构建新业务作战团队及竞争力
2023年第一季度，公司组建上海战略咨询团队、广州泛娱乐整合营销传播团队，计划于第二季度成立汽车经营中心数字媒体团队。
（四）引入外部优势数字媒介、技术资源，加强公司“内容创造”与“优质营销传播资源”的强强结合
2023年，公司与北京某技术见长的传媒公司签署《2023年战略合作备忘录》，尝试联合其公关及数字类资源，大力拓展数智化整合营销业务及数字媒体整合传播执行业务。此外，公司也正在推动与虚拟制片领域的头部企业签署战略合作协议，发展品牌智能营销业务。
公司虽已采取上述改善收入下滑的措施，但不能完全排除因外部经济大环境不确定性、消费习惯变迁、行业竞争格局变化、人才不适配等带来的新业务不确定性风险。公司后续将继续做好业务开拓及风险控制，但仍敬请广大投资者注意投资风险。
年审会计师意见：
针对2022年度财务报告，年审会计师主要履行以下核查程序：
（1）了解、评估并测试了公司销售与收款循环相关的关键内部控制；
（2）审核了本期的重大服务合同，了解和评估了公司收入确认政策；
（3）对营业收入进行了抽样测试，核对相关服务合同中对服务交付的相关约
定并追查至确认接收的支持性文件；
（4）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；
（5）对接近资产负债表日重大的销售收入执行截止测试，以评估销售收入在恰当的期间确认。
（6）对毛利率变动情况进行分析性复核。
（7）挑选样本，检查期间费用发生的原始凭证以及审批单据，并对可比期间变动情况进行分析性复核。
（8）对接近资产负债表日重大的期间费用凭证执行截止测试，以评估期间费用在恰当期间确认。
经核查，公司最近一年一期营业收入大幅下滑原因具有合理性，公司最近一年一期净利润变动趋势与营业收入变动趋势不符具有合理性。
问题二：报告期内，你公司媒介代理业务实现营业收入0.75亿元，较上年同期下降47.48%，毛利率为15.81%，较上年同期增长1.04%。请你公司：
（1）补充说明报告期内媒介代理业务下前十大客户及其基本情况（包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、与公司的合作历史）、销售金额、对应媒体投放渠道的具体情况，如客户为代理商的请穿透披露其主要终端客户，并报备相关业务合同。
（2）补充说明媒介代理业务收入大幅下滑的原因及合理性，结合预付款项余额变动趋势分析说明媒介代理业务是否具备可持续性，并充分提示相关业务风险。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（1）补充说明报告期内媒介代理业务下前十大客户及其基本情况（包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、与公司的合作历史）、销售金额、对应媒体投放渠道的具体情况，如客户为代理商的请穿透披露其主要终端客户，并报备相关业务合同。公司回复：
报告期内，公司媒介代理业务前十大客户均为直客，且多是其所在行业领域
的龙头企业，基本情况如下：
| 排序 | 客户名称 | 基本情况 | 2022年销售金额(万元) | 媒介投放渠道 |
| 1 | 客户A | 注册资本：60915.1948万人民币 注册地址：广州市 经营范围：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售;家具销售；家具安装和维修服务等 与公司合作历史：2017年至今 | 2,340.65 | (2)线上投放：通过爱奇艺、芒果TV投放 |
| 2 | 客户B | 成立时间：1991年04月09日 注册资本：907558.9027万人民币 注册地址：南京市 经营范围：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管等 与公司合作历史：2022年至今 | 976.60 | (1)线下投放：在地铁、地标建筑等投放 (2)线上投放：通过今日头条、微博、抖音等投放 |
| 3 | 客户C | 成立时间：2014年12月29日 注册资本：36000万人民币 注册地址：佛山市 经营范围：家居用品制造；家居用品销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务等 与公司合作历史：2022年至今 | 700.94 | 线上投放：通过微博、抖音、网易等投放 |
| 4 | 客户D | 成立时间：2007年03月05日 注册资本：10000万人民币 注册地址：广州市 经营范围：木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造等。 与公司合作历史：2017年至今 | 578.23 | 线下投放：在机场、高铁站、高速、社区电梯等投放 |
| 5 | 客户E | 成立时间：2018年09月17日 注册资本：322500万人民币 注册地址：惠州市 经营范围：研发、生产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器等。 与公司合作历史：2022年至今 | 440.27 | 线上投放：通过B站、抖音及公众号公众媒介投放 |
| 6 | 客户F | 注册资本：84765.3618万人民币 注册地址：广东省中山市 经营范围：生产、批发、零售厨房燃气具、家用电器等 与公司合作历史：2016年至今 | 354.39 | 线上投放：通过快手、抖音及公众号公众媒介投放 |
| 7 | 客户G | 注册资本：500万人民币 注册地址：浙江省杭州市 经营范围：广告设计、代理；广告制作等。 与公司合作历史：2021年至今 | 351.47 | 线上投放：主要是互联网媒介的精准投放 |
| 8 | 客户H | 成立时间：2015年05月21日 注册资本：47856.15万人民币 注册地址：浙江省杭州市 经营范围：网络预约出租汽车经营服务；道路货物运输（网络货运）等。 与公司合作历史：2022年至今 | 253.77 | (1)线下投放：通过城市户外闪屏广告投放 (2)线上投放：通过微信、微博等投放 |
| 9 | 客户I | 成立时间：1987年12月18日 开办资金：10203万人民币 注册地址：广州市 经营范围：发行中国福利彩票，筹集社会福利资金，为社会福利和公益事业服务。 与公司合作历史：2018年至今 | 224.53 | 线下投放：主要投放在地铁 |
| 10 | 客户J | 成立时间：2013年07月19日 注册资本：1000万人民币 注册地址：广州市 经营范围：家具零售；家用电器批发；家具安装；家具设计服务等。 与公司合作历史：2017年至今 | 181.39 | 线下投放：在机场、高铁站、高速、社区电梯等投放 |
| 合计 | 6,402.24 | |||
（2）补充说明媒介代理业务收入大幅下滑的原因及合理性，结合预付款项余额变动趋势分析说明媒介代理业务是否具备可持续性，并充分提示相关业务风险。公司回复：
（一）媒介代理业务收入下滑的原因及合理性
2022年度，公司媒介代理业务收入7,495.87万元，较上年同期减少6,776.36万元，其中对客户A集团、客户F集团、客户K及客户L 4个客户的媒介代理业
务收入合计减少6,255.36万，是公司整体媒介代理业务收入下滑的主要原因。具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2022年媒介代理业务收入 | 2021年媒介代理业务收入 | 变化金额 | 变化幅度 | 变动主要原因 |
| 客户A集团 | 3,265.31 | 6,408.14 | -3,142.83 | -49.04% | 客户与公司合作的主要媒介投放渠道以线下为主，2022年受大环境不利因素影响，客户媒介投放需求减少 |
客户F集团
| 客户F集团 | 365.16 | 1,578.89 | -1,213.73 | -76.87% | 受大环境不利因素影响，客户在2022年媒介投放需求投入趋于谨慎 |
| 客户K | 146.27 | 843.04 | -696.77 | -82.65% | 主要是公司对与客户合作的业务方向进行了调整 |
| 客户L | - | 1,202.03 | -1,202.03 | -100.00% | 客户属文旅行业，2022年受大环境影响较大，媒介投放需求减少 |
| 合计 | 3,776.74 | 10,032.10 | -6,255.36 | -62.35% |
综上，公司2022年媒介代理业务收入下滑，主要是与公司合作的部分客户受大环境不利因素的影响其媒介投放需求减少，以及公司主动调整与客户合作的业务方向所致，具有合理性。
（二）公司媒介代理业务的可持续性
2020年-2022年公司预付款项的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 预付款项总额 | 506.65 | 5,529.48 | 666.09 |
| 媒介代理业务预付款 | 383.53 | 4,432.23 | 255.31 |
| 互联网媒介精准投放业务预付款 | 322.87 | 4198.00 | - |
| 其他媒介代理业务（除互联网媒介精准投放业务）预付款① | 60.66 | 234.23 | 255.31 |
| 其他媒介代理业务（除互联网媒介精准投放业务）业务收入② | 7,144.5 | 13,737.31 | 6,003.39 |
| ①/② | 0.85% | 1.71% | 4.25% |
近年来，公司预付款项变动的主要原因为开展互联网媒介精准投放业务以及
加强预付款项管理所致：
（1）公司于2021年正式开展互联网媒介精准投放业务，由于互联网媒介精准投放业务的业务特点，公司需要提前预付相关媒介投放资金，使得公司2021年预付款项较2020年大幅增加。2022年以来，公司根据已积累的互联网媒介精准投放业务运营经验，严格控制了此类业务中资金投入的额度及比例。
（2）在宏观大环境不明朗的情况下，公司采取了更严格的预付款审批流程，加强了预付款的管理，以严控经营风险。
因公司对互联网媒介精准投放业务收入采用净额法核算，其收入占整体媒介代理业务收入比例较低；若剔除互联网媒介精准投放业务预付款的影响，公司近三年媒介代理业务预付款项占媒介代理业务收入的比例较小，公司除互联网媒介精准投放业务外的其他媒介代理业务以尽量不做预付款的业务模式开展，因此收入与预付款金额关联度较低。
2023年公司将会基于内容输出的优势，持续积累在社交媒体的媒介投放案例及资源，结合客户在新媒体环境下的投放需求，为客户的媒介投放业务转型做好服务，提升公司媒介代理业务收入和利润。
综上所述，公司的媒介代理业务具有可持续性。
年审会计师意见：
针对2022年媒介代理业务，项目组主要履行以下核查程序：
（1）了解、评估并测试了公司销售与收款循环相关的关键内部控制；
（2）审核了本期的重大服务合同，了解和评估了公司收入确认政策；
（3）对营业收入进行了抽样测试，核对相关服务合同中对服务交付的相关约定并追查至确认接收的支持性文件；
（4）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；
（5）对接近资产负债表日重大的销售收入执行截止测试，以评估销售收入在恰当的期间确认。
（6）对预付款项变动情况进行分析性复核。
经核查，公司媒介代理业务收入大幅下滑的原因具有合理性，公司媒介代理
业务可持续性依据具有合理性。
问题三 报告期内，除上海天与空广告有限公司（以下简称“上海天与空”）收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付，你公司仅向首发募投项目投入1636.49万元；截至2022年末，你公司主要募投项目建设进度均不足40%，建设进度明显不及预期。请你公司：
（1）补充说明截至目前可首发募投项目的建设进度、存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。
（2）补充说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划。
（3）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。请保荐机构就上述问题进行核查并发表明确意见。
（1）补充说明截至目前首发募投项目的建设进度、存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。
公司回复：
（一）募投项目的建设进度
截至2023年4月30日，公司首发募投项目的投入情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金调整后投资总额 | 已投入金额 | 投入进度 |
| 品牌营销服务网络拓展项目 | 5,570.97 | 1,855.98 | 33.32% |
| 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 13.29 | 13.29 | 100.00% |
| 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 3,645.51 | 939.65 | 25.78% |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 1,113.41 | 36.39% |
| 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 300.32 | 14.48% |
| 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 7,038.00 | 3,284.40 | 46.67% |
| 永久补充公司流动资金 | 9,119.67 | 9,119.67 | 100.00% |
| 合计 | 30,520.21 | 16,626.72 | 54.48% |
注：①“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”在2020年11月3日变更募投项目及募集资金用途后，项目名称变更为“视频后期制作建设项目”；②上表中部分合计数与各分项数直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。
（二）主要募投项目实际实施情况及后续实施计划
1. 募投项目实际实施情况
（1）品牌营销服务网络拓展项目
截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金1,855.98万元，尚未使用的募集资金3,714.99万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。公司已在深圳、上海、杭州设立了全资/控股子公司深圳因赛数字营销有限公司、因赛（上海）品牌营销广告有限公司、因赛（杭州）品牌营销策划有限公司、因赛元禹宙（上海）智能科技有限公司，一定程度上提升了公司在华南、华东等地区的知名度和服务能力。但受近年来外部环境不利因素以及行业快速变化的影响，公司在该项目的投入上较为谨慎。
（2）视频后期制作建设项目
截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金939.65万元，尚未使用的募集资金2,705.86万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益），其中已增资至项目实施主体全资子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思”）的募集资金900万元，意普思已使用544.14万元，尚未使用355.86万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。
近年来，除通过全资子公司意普思作为实施主体投入影视制作技术研发应用领域外，公司还通过合资的方式成立并控股了紫气东来影视科技（广州）有限公司、赛宇宙（广州）数字科技有限公司，并建设了以XR技术驱动的M3 XR STUDIO数字技术影棚，从事XR技术在影视拍摄相关领域的应用业务，一定程度上对原“视频后期制作建设项目”有所替代，为避免重复投入，公司在原项目上的投入进度较计划进度慢。
（3）品牌整合营销传播研发中心建设项目
截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金1,113.41万元，尚未使用的募集资金1,945.87万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。为满足募集资金投资项目的实际开展需要，加快募集资金投资项目的实施进度，公司于2021年6月为该项目增加了全资子公司广东创意热店互联网科技有限公司（以下简称“创意热店”）、广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）作为实施主体，其中已增资至创意热店的募集资金1,000万元，创意热店已使用
642.54万元，尚未使用357.46万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）；已增资至因赛数字的募集资金200万元，因赛数字已使用122.61万元，尚未使用77.39万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。
目前，公司自主研发的营销内容智能创意生成平台“因赛引擎INSIGHTengine”已上线应用，为公司更多客户提供高效、高性价比的智能创意内容解决方案，并进一步应用推动公司的DTC品牌内容电商业务发展，有效提升内容生产的效率与营销转化效果。但近年来，人工智能、大数据等各项科技技术的迭代发展迅速，不断推动营销传播行业的变化发展，使得公司前期在部分研发项目上的投入较为谨慎。
（4）品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目
截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金300.32万元，尚未使用的募集资金1,773.17万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。公司上市以来，一直持续完善品牌营销智库的搭建以及推动因赛研究院的落地，联合多方资源，针对与各方的合作方式、培训模式、执行计划等要素进行了多次严谨探讨；但近年来受整体大环境不利因素等制约，项目进展较为缓慢。
2. 项目后续实施计划
一方面，公司将根据市场环境变化和实际业务开展情况，在年内继续投入部分募集资金实施上述募投项目，巩固公司营销服务网络、提升视频后期制作能力、完善“因赛引擎INSIGHTengine”及其他业务系统的功能与应用、提升公司高阶人才综合能力及优化内部人才结构。
另一方面，公司正按照新制定的战略发展方向筹划开展新的投资项目，公司将综合论证原有项目与新项目之间的关系、新项目的资金需求、新募投项目实施的可行性等情况，考虑对原有募投项目的实施规模进行调整，在履行相应审批程序和信息披露义务后，将各募投项目尚未投入使用的部分募集资金变更用于新项目，以提高募集资金使用效率和效益。
（2）补充说明在募投项目立项以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划。
公司回复：
（一）募投项目立项以及原可行性分析报告是否审慎
公司募投项目立项时，分别从当时业务深化拓展、新增业务优化和人才储备等方面对募投项目进行设定，项目主要围绕扩大公司主营业务规模、提高公司自身的服务质量和效率、扩展基于主营业务的创新业务板块以及增强整体业务盈利能力等展开，与公司当时的发展战略相匹配。各募投项目均经公司董事会、股东大会充分审议论证，并编制了可行性分析报告，与公司当时的发展战略和市场环境相匹配，募投项目的设定是审慎的。
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，对募投项目的实施风险进行了提示：“募投项目的设定是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素带来的投资风险，均可能影响项目预期效益的实现。”
公司在2019年6月上市后，在国内外整体经济大环境的影响和国内数字经济快速发展背景下，营销服务行业发生了较大的变化。基于市场环境变化和募投项目的实际开展情况，经谨慎研究和讨论，公司已于2020年11月对部分募投项目进行了变更，于2021年6月对各募投项目的达到预定可使用状态日期进行了调整。
（二）尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划
基于对智能科技在营销领域应用的趋势洞察与把握，结合在营销内容生产的技术探索与积累，公司制定了“智能营销科技发展战略”和“品牌元宇宙技术营销发展战略”，并从2023年起开始落地实施。目前公司正在筹划符合上述发展战略的投资项目，并拟根据新投资项目的资金需求，将尚未投入使用的部分募集资金变更用于新项目，集中资源实施公司新阶段的发展战略，推动公司从“智力服务型”向“智能+智慧”营销业务模式的转型升级。目前，新项目实施的可行性及具体方案尚在完善过程中，公司将根据进展情况严格按照规定履行审批程序并及时履行信息披露义务。
（3）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。
公司回复：
截至2023年4月30日，公司尚未使用的募集资金13,893.49万元，募集资金利息扣除银行手续费的净额1,410.93万元，实际剩余募集资金15,304.42万元。剩余的募集资金中，6,944.42万元存储在募集资金专户、8,000万元用于暂时补充流动资金、360万元用于现金管理，具体情况如下：
（1）募集资金在各募集资金专户的存储情况
金额单位：人民币元
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 | 截止日余额 |
| 1 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120908975910605 | 58,276,015.13 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行 | 44050153004600000870 | 5,429,436.28 | |
| 3 | 平安银行广州中石化大厦支行 | 15000099431258 | 62,839.81 | |
| 4 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 120908975910804 | 1,020,012.36 | |
| 5 | 广州意普思影视广告制作有限公司 | 广发银行股份有限公司广州东站支行 | 9550880227820100177 | 293,387.58 |
| 6 | 广东因赛数字营销有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120909834310703 | 772,733.49 |
| 7 | 广东创意热店互联网科技有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120909641410808 | 3,589,815.87 |
| 合计 | 69,444,240.52 | |||
（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2023年1月，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年4月30日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金为8,000万元，该部分资金用于公司日常经营管理，使用期限未超过12个月。
（3）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年4月，公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。截至2023年4月30日，公司正在进行现金管理的募集资金金额为360万元，购买的理财产品类型为保本结构性存款。综上，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于进行现金管理，部分用于暂时补充流动资金，不存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，不存在挪用募集资金的情形。
保荐机构意见：
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、每月直接从第三方存管银行独立获取募集资金专用账户对账单，并核查资金流水的明细、交易对方和交易内容；
2、获取公司募集资金使用明细、募集资金使用计划及募集资金管理制度，分析公司募集资金投入是否符合募集资金使用计划及募集资金管理制度的规定；
3、获取公司资金使用有关资料，包括公司募集资金专户网银电子流水与银行日记账等；对公司募集资金使用情况进行抽凭，获取了募集资金使用相关的业务合同、会计凭证、银行回单、人员名单、工资表等资料；
4、查阅上市公司募集资金使用相关公告及三会文件；查阅公司募集资金用于暂时补流、现金管理的内部审批决策文件、现金管理相关的理财合同以及归还暂时补流募集资金的相关归还凭证等；
5、获取公司募集资金专户银行函证资料，复核公司募集资金是否存在冻结、抵押和担保等受限情况；
6、取得公司关于募集资金存放与使用情况的说明；
7、取得大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；
8、访谈公司董事会秘书及财务总监等人员，了解公司募集资金的使用情况，包括公司募集资金投资项目的进展情况、募投项目投资进度整体较慢的具体原因及后续资金使用计划、公司暂时补流募集资金的具体用途及实际去向、公司用于现金管理的募集资金主要购买理财产品类型等情况，了解公司募投项目实施过程中是否存在相关重大不利因素或实施障碍。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次已补充说明首发募投项目的建设进度情况，相关募投项目进展不及预期的原因主要系受近年来外部环境不利因素以及行业快速变化的影响，行业发展方向及客户需求发生变化，公司在首发募投项目上的投入较为谨慎，造成募投项目整体进展较慢。
公司募投项目立项时已经公司董事会、股东大会充分审议论证，并编制了可行性分析报告，与公司当时的发展战略和市场环境相匹配，募投项目的规划是审慎的。但近年来公司所处环境已发生较大变化，行业技术不断迭代，公司根据实际情况适时调整与优化业务发展的战略方向，公司首发募投项目所处环境及其可行性已发生较大变化。为加快募集资金使用效率和效益，公司后续将结合市场环境变化与新制定的战略发展方向，经充分论证及履行相应审批程序后，将尚未投入使用的部分募集资金变更用于新项目。
公司历次使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金等事项，均经公司董事会审议批准，履行程序完备、合规，保荐机构均进行了相应核查并出具了核查意见。公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于进行现金管理，部分用于暂时补充流动资金，不存在变更尚未使用的募集资金用途或将尚未使用的募集资金直接间接流向关联方的情形，不存在挪用募集资金的情形。
问题四：2022年你公司控股子公司上海天与空实现净利润3,077万元，2022年业绩承诺完成率为78.90%；2020年至2022年累计实现净利润9,604万元，累
计业绩承诺完成率为101.09%。请你公司：
（1）补充披露上海天与空近三年主要财务数据，并结合行业趋势与需求变动、客户变动情况等，详细说明在你公司广告业务毛利率整体上升4.69%的情况下上海天与空净利润大幅下降的原因及合理性。
（2）结合2020年至2022年累计业绩承诺精准达标情形，核实说明上海天与空是否存在跨期调节收入或利润情形，并对比分析最近一年一期上海天与空各季度业绩波动的原因及合理性。
（3）补充披露上海天与空商誉减值测试的详细过程、具体参数及预测依据，并结合问题（1）的回复说明商誉减值准备计提是否及时充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见、请评估机构对第（3）问发表明确意见。
（1）补充披露上海天与空近三年主要财务数据，并结合行业趋势与需求变动、客户变动情况等，详细说明在你公司广告业务毛利率整体上升4.69%的情况下上海天与空净利润大幅下降的原因及合理性。公司回复：
（一）上海天与空近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 主营业务收入 | 28,111.93 | -10.33% | 31,350.08 | 72.08% | 18,218.76 |
| 毛利率 | 33.13% | 0.13% | 33.00% | -5.83% | 38.83% |
| 期间费用 | 5,069.57 | 14.62% | 4,422.92 | -11.81% | 5,015.18 |
| 归母净利润 | 3,369.48 | -21.38% | 4,286.03 | 149.92% | 1,714.96 |
| 扣非归母净利润 | 3,077.16 | -24.52% | 4,076.99 | 66.40% | 2,450.13 |
（二）上海天与空净利润下降的原因及合理性
1. 公司广告业务毛利率整体上升的原因
公司2022年度毛利率整体上升4.69%，主要原因是2022年公司毛利率相对
较低的媒介代理及公关传播业务占营业收入比重较去年同期下降，其中媒介代理收入比重由2021年的22.87%下降至15.44%，公关传播业务收入比重由2021年的7.75%下降至0.75%；同时公司大力发展毛利率较高的战略咨询业务以及以汽车核心策略及创意服务为主要构成的品牌管理业务，因此2022年公司毛利率较上年同期有一定幅度上涨。而上海天与空2022年业务收入结构与上年相比变化较小，故其2022年毛利率与上年同期基本保持一致。
2. 上海天与空净利润下降的原因
2022年度，上海天与空净利润下降的原因主要为受大环境不利因素影响导致的收入下降，以及期间费用较上年同期有所上涨：
（1）受2022年上半年大环境不利因素影响，上海天与空在华东地区服务的客户有相当部分的营销合作项目被取消或延后，从而使上海天与空在2022年上半年营业收入较上年同期下降22.13%，2022年全年营业收入较上年同期下降
10.33%，营业收入下降趋势与问题一中分析的同行业整体趋势相符。
（2）2022年度，上海天与空期间费用较上年同期增加646.65万元，上涨幅度14.62%，主要为咨询及中介费用较上年同期增加284.70万元，车辆及设备费用（主要为办公室租金）较上年同期增加240.41万元。
因此，在营业收入规模下降以及期间费用上涨的综合影响下，上海天与空2022年度净利润较上年同期下降23.42%，净利润下降具有合理性。
（2）结合2020年至2022年累计业绩承诺精准达标情形，核实说明上海天与空是否存在跨期调节收入或利润情形，并对比分析最近一年一期上海天与空各季度业绩波动的原因及合理性。公司回复：
（一）上海天与空不存在跨期调节收入或利润情形
1. 上海天与空收入确认原则
上海天与空主要从事营销传播创意设计、制作开发以及新媒体营销策划投放等业务，为客户提供综合的跨媒体创意营销品牌管理服务，其收入确认原则与公司整体会计政策一致，具体如下：
（1）月费制服务收入
公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）品牌管理服务合同、网站或公众号代运营合同等（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。
（2）项目服务收入
公司按项目合同或订单的约定为客户提供定制化的品牌管理、数字营销、公关传播等服务。公司与客户签署合同后，对于合同未规定分阶段实施或无法分阶段实施的项目，在项目完成并经客户验收后确认收入；对于合同规定分阶段实施且各阶段工作成果及报酬金额进行了明确约定的项目，公司分阶段向客户提交服务成果，经客户对阶段性成果进行验收后，确认本阶段收入。
（3）媒介代理收入
业务公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，公司媒介部门收集“样报”、“样刊”、“广告排期表”、“投放报告”等媒体投放证明，并将投放证明送客户核实确认后，确认收入。
2. 公司对上海天与空收入及利润的核实情况
2020至2022年间，公司结合年度审计工作，针对上海天与空年末及年初的大额凭证及交易执行截止性审查，同时针对期后事项进行抽查和核实，并未发现天与空存在跨期调节收入或利润情形；同时针对收入流程执行穿行测试，确保天
与空收入相关内控有效运行；并查阅其当年重大业务合同进行抽查，确保其无虚构业务的情形。
经公司核实，上海天与空2020年至2022年均按照制定的会计政策确认收入，其收入及利润波动主要是受外部大环境等因素变化影响导致，上海天与空不存在跨期调节收入或利润的情形。
（二）上海天与空最近一年一期各季度业绩波动的原因及合理性
上海天与空最近一年一期各季度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年第一季度 | 2022年第二季度 | 2022年第三季度 | 2022年第四季度 | 2023年第一季度 |
| 主营业务收入 | 5,281.65 | 6,924.98 | 8,543.60 | 7,361.69 | 4,221.53 |
| 占全年收入比例 | 18.79% | 24.63% | 30.39% | 26.19% | - |
| 毛利率 | 26.82% | 36.85% | 31.86% | 35.61% | 34.90% |
| 期间费用 | 1,091.66 | 1,350.21 | 1,326.36 | 1,301.34 | 1,144.39 |
| 净利润 | 426.16 | 981.31 | 970.92 | 1,193.81 | 449.59 |
| 利润占比 | 11.93% | 27.47% | 27.18% | 33.42% | - |
（1）第一季度业绩占比较低的原因：上海天与空以项目制服务为主要业务模式，与部分客户的业务合作需待其在第一季度制定全年市场营销推广计划安排和预算，加上第一季度受中国春节假期因素影响，第一季度业务收入占全年业务收入比例通常偏低；而期间费用中的人员工资、办公费用等固定费用在各季度变动较小，导致第一季度净利润占比低于收入占比。
（2）2022年第三季度收入占比较高的原因：上海天与空的客户以互联网平台、快消、金融、家居行业客户为主，客户通常会选择在国内电商营销节点（如
618、双11等）加大市场营销推广力度。但2022年第二季度，受大环境不利因素影响严重，部分客户将其营销预算延后到了第三季度，使得2022年第三季度收入在全年收入中占比较高。
（3）各季度毛利率变动的原因：上海天与空2022年整体毛利率（33.13%）与2021年（33.00%）基本保持一致，其各季度的毛利率会根据当季度完成项目
验收情况而有所波动。在经受2022年大环境不利影响后，上海天与空在执行项目中更加注重项目成本的管控，集中采购制作资源，降本增效，因此2023年第一季度毛利率较2022年同期及全年整体毛利率均有所提升。综上，上海天与空最近一年一期各季度业绩波动具有合理性。
（3）补充披露上海天与空商誉减值测试的详细过程、具体参数及预测依据，并结合问题（1）的回复说明商誉减值准备计提是否及时充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。公司回复：
（一）商誉减值测试的详细过程、具体参数及预测依据
1、含商誉资产组的确定
本次商誉减值测试涉及的含商誉资产构成如下：
| 项目名称 | 合并报表账面金额（元） |
| 固定资产 | 649,217.52 |
| 使用权资产 | 11,118,175.54 |
| 长期待摊费用 | 2,029,715.58 |
| 分摊的100%商誉 | 395,237,109.51 |
| 减：2021年度已计提商誉减值准备 | 0.00 |
| 分摊的100%商誉余额 | 395,237,109.51 |
| 包含商誉资产组账面价值合计 | 409,034,218.15 |
2、盈利预测模型
由于2020、2021年度均只采用未来现金流预测模型进行商誉减值测算，故本次22年度，经与公司和会计师讨论后，延续以前年度的测算模型。本次评估采用两阶段预测模型，对2023-2027年5年期间为逐年预测阶段，结合天与空管理层的逐年盈利预测经评估师分析调整后作为预测数据。2028年及以后年度视作永续期阶段，采用年金预测模型，对永续年期的收益进行预测。
3、测算过程及关键参数
含商誉资产组未来现金流现值的测算过程及关键参数如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年预测 | 2024年预测 | 2025年预测 | 2026年预测 | 2027年预测 |
| 一、营业收入 | 30,500.00 | 34,300.00 | 38,300.00 | 42,300.00 | 44,200.00 |
| 减：营业成本 | 20,435.00 | 22,981.00 | 25,661.00 | 28,341.00 | 29,614.00 |
| 税金及附加 | 91.50 | 102.90 | 114.90 | 126.90 | 132.60 |
| 销售费用 | 3,479.88 | 3,675.10 | 3,880.17 | 4,093.63 | 4,296.31 |
| 管理费用 | 1,474.02 | 1,623.75 | 1,781.11 | 1,938.80 | 2,020.04 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 5,019.60 | 5,917.25 | 6,862.82 | 7,799.66 | 8,137.05 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润 | 5,019.60 | 5,917.25 | 6,862.82 | 7,799.66 | 8,137.05 |
| 加：折旧摊销 | 506.49 | 506.49 | 506.49 | 506.49 | 506.49 |
| 减：营运资金增加 | 7,671.27 | 242.94 | 265.70 | 241.19 | -180.12 |
| 减：资本性支出 | 506.49 | 506.49 | 506.49 | 506.49 | 506.49 |
| 四、净现金流量 | -2,651.67 | 5,674.31 | 6,597.12 | 7,558.47 | 8,317.17 |
| 长期增长率 | 0.00% | ||||
| 税前折现率 | 16.22% | ||||
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9276 | 0.7981 | 0.6867 | 0.5908 | 0.5083 |
| 净现金流现值 | -2,459.63 | 4,528.60 | 4,530.08 | 4,465.66 | 4,227.93 |
| 预测期净现金流现值合计 | 15,292.65 | ||||
| 预测期后现值 | 25,493.84 | ||||
| 五、长期资产组价值（取整） | 40,790.00 | ||||
其中，各项主要参数的确定依据和过程如下：
1）营业收入和成本的预测含商誉资产组对应业务单元历史期营业收入和成本情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 平均值 |
| 营业收入 | 18,218.76 | 31,350.08 | 28,111.93 | - |
| 收入增长率 | 72.08% | -10.33% | 61.75% | |
| 营业成本 | 11,143.89 | 21,003.80 | 18,799.13 | - |
| 毛利率 | 38.83% | 33.00% | 33.13% | 34.99% |
可比上市公司历史期及2023年~2025年预测收入增长率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 办公地址 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 002400.SZ | 省广集团 | 广州市 | 15.22% | -2.17% | 12.28% | 未预测 | 未预测 | 未预测 |
| 605168.SH | 三人行 | 西安市 | 72.10% | 27.18% | 58.30% | 38.49% | 28.23% | 22.23% |
| 603825.SH | 华扬联众 | 北京市 | -12.97% | 44.51% | -35.64% | 未预测 | 未预测 | 未预测 |
| 300612.SZ | 宣亚国际 | 北京市 | 74.86% | 48.12% | 20.75% | 未预测 | 未预测 | 未预测 |
| 002712.SZ | 思美传媒 | 杭州市 | 32.15% | 12.37% | -5.95% | 43.85% | 34.46% | 29.62% |
| 603729.SH | 龙韵股份 | 上海市 | -3.34% | 19.05% | -45.81% | 未预测 | 未预测 | 未预测 |
| 平均值 | 29.67% | 24.85% | 0.65% | 41.17% | 31.34% | 25.92% |
数据来源：同花顺iFinD，其中2023年~2025年预测数据摘自同花顺iFinD机构预测部分
受外部环境不利因素的影响，上游品牌商家大多缩减了其市场营销推广预算，2022年广告传媒行业整体影响较大，可比上市公司收入水平有所放缓。天与空2022年度收入较2021年下滑10.33%，但2022年度全年营业收入较2020年度仍有54.30%的增长，这既说明天与空在外部环境有所缓解后，积极争取业务取得了一定的效果，也说明即使在整体外部环境不利因素下，天与空在行业中仍具备相对较强的竞争力。
截止本次回复时点，2023年1-5月份，天与空已签约订单6,014.91万元，管理层对2023年收入预测如下：
金额单位：万元
| 项目 | 1-5月已签约订单数据 | 6-12月现有客户确定订单预估数据 | 6-12月现有客户新增订单预估数据 | 6-12月新开发客户新增订单预估数据 | 全年合计（取整） |
| 营业收入 | 6,014.91 | 8,000.00 | 9,900.00 | 6,600.00 | 30,500.00 |
2024年~2027年的营业收入根据管理层根据其对市场行情判断，并结合中远期宏观经济趋势及企业自身经营进行分析预测。
综上，天与空2023年~2027年营业收入及成本预测如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 30,500.00 | 34,300.00 | 38,300.00 | 42,300.00 | 44,200.00 |
| 收入增长率 | 8.49% | 12.46% | 11.66% | 10.44% | 4.49% |
| 营业成本 | 20,435.00 | 22,981.00 | 25,661.00 | 28,341.00 | 29,614.00 |
| 毛利率 | 33.00% | 33.00% | 33.00% | 33.00% | 33.00% |
从收入增长率情况来看，天与空预测期收入增长率略低于可比上市公司平均水平，且在逐年预测期最后一年收入增长率仅为4.49%，低于上述可比上市公司每一年份的正增长率。从毛利率情况来看，天与空2020年~2022年平均毛利率为34.99%，预测期按照略低于前三年均值的33.00%预测。
天与空预测期内的营业成本参照上述预测期内的收入金额和毛利率确定。
2）各项费用的预测未来年度各项费用的预测，基于历史年度的各项费用实际发生逻辑和金额，结合管理层对于未来年度费用管控的计划，逐科目进行预测。
（1）税金及附加的预测
税金及附加的预测系根据近两年占收比情况预测，具体情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 税金及附加 | 86.52 | 104.95 | 91.50 | 102.90 | 114.90 | 126.90 | 132.60 |
| 占收比 | 0.28% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% |
（2）销售费用的预测
根据管理层判断，销售费用中各项明细费用的预测在历史年度保持一定程度的增长，占收入的比重将在逐年小幅下降至历史合理水平，具体情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 职工薪酬 | 3,141.37 | 3,043.16 | 3,195.31 | 3,355.08 | 3,522.83 | 3,698.98 | 3,883.92 |
| 业务经费 | 218.02 | 287.18 | 259.25 | 291.55 | 325.55 | 359.55 | 375.70 |
| 设施费用 | 20.90 | 20.52 | 22.26 | 25.04 | 27.96 | 30.88 | 32.27 |
| 办公费用 | 2.85 | 4.51 | 3.05 | 3.43 | 3.83 | 4.23 | 4.42 |
| 合计 | 3,383.15 | 3,355.37 | 3,479.88 | 3,675.10 | 3,880.17 | 4,093.63 | 4,296.31 |
| 占收比 | 10.79% | 11.94% | 11.41% | 10.71% | 10.13% | 9.68% | 9.72% |
（3）管理费用的预测
根据管理层判断，管理费用中各项明细费用的预测在历史年度保持一定程度的增长，占收入的比重将在逐年小幅下降至历史合理水平，具体情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 职工薪酬 | 273.36 | 348.19 | 358.64 | 369.40 | 380.48 | 391.89 | 403.65 |
| 办公费用 | 152.20 | 83.17 | 122.00 | 137.20 | 153.20 | 169.20 | 176.80 |
| 车辆和设施费用 | 376.04 | 708.60 | 564.25 | 634.55 | 708.55 | 782.55 | 817.70 |
| 差旅费 | 48.46 | 47.58 | 45.75 | 51.45 | 57.45 | 63.45 | 66.30 |
| 咨询和中介费用 | 230.14 | 514.84 | 381.25 | 428.75 | 478.75 | 528.75 | 552.50 |
| 业务招待费 | 1.78 | 1.97 | 2.13 | 2.40 | 2.68 | 2.96 | 3.09 |
| 合计 | 1,081.99 | 1,704.35 | 1,474.02 | 1,623.75 | 1,781.11 | 1,938.80 | 2,020.04 |
| 占收比 | 3.45% | 6.06% | 4.83% | 4.73% | 4.65% | 4.58% | 4.57% |
（4）财务费用的预测
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出。且历史期财务费用金额较小，本次评估不再考虑。3）折旧摊销和资本性支出的预测天与空的固定资产主要为办公用电子设备，历史期无无形资产。目前，天与空租赁办公场所满足预测期间营业收入增长的所需要的投入，且预计不会有新增额外固定资产计划。因此，预测期折旧及摊销保持历史期水平预测。资本性支出主要是满足现有的固定资产维持正常工作状态而在未来年度必须考虑更新或替代而发生的现金流出；根据管理层访谈，未来暂无新增资本性支出。
折旧摊销和资本性支出预测如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 折旧摊销 | 506.49 | 506.49 | 506.49 | 506.49 | 506.49 |
| 资本性支出 | 506.49 | 506.49 | 506.49 | 506.49 | 506.49 |
4）追加营运资金的预测
根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》，包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。本次天与空含商誉资产组内容主要为固定资产、使用权资产、长期待摊费用和分摊的商誉，不包括期初营运资金，含商誉资产组范围与以前年度口径一致。因此在2023年度预测营运资金从零追加至满足正常经营需求，其后各年度在2023年基础上结合收入成本预测测算，具体情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营运资金 | 7,671.27 | 7,914.21 | 8,179.90 | 8,421.09 | 8,240.97 |
| 追加营运资金 | 7,671.27 | 242.94 | 265.70 | 241.19 | -180.12 |
5）税前折现率的计算依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。折现率测算过程如下：
（1）无风险收益率Rf
无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率。一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。本次评估选取中债网公布的10年期国债到期收益率作为无风险收益率，即为2.84%。
（2）市场风险溢价ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合资产评估机构的研究，本次评估市场风险溢价为6.16%。
（3）确定Beta值
通过同花顺系统分别计算可比公司其最近3年剔除财务杠杆的Beta值，再按照可比公司的剔除财务杠杆后的Beta值平均值和可比公司基准日的资本结构平均值，确定天与空具有财务杠杆的Beta值计算得出为0.9312。
（4）公司特有风险超额回报率Rc
由于天与空公司规模和可比上市公司存在差异，故参照 Grabowski-King的研究思路，在对沪、深两市 1000 多家上市公司 1999-2006 年的数据分析研究后，得出在中国的公司资产规模与规模超额风险溢价的关系，根据对应取值，规模风险溢价取2.81%。
此外，考虑到天与空实际情况，在上述的公司规模风险的基础上，增加了0.75%的企业关键合同风险、0.50%的企业关键人风险及 0.50%的其他特定风险的调整，因此，对天与空特有风险超额回报率取4.56%。
（5）计算权益资本成本
ｃ＋RERPRKfe
????
=2.84%＋0.9312×6.16%＋4.56%=13.13%
（6）债务资本成本
债务资本成本按基准日产权持有单位实际加权平均后的贷款利率4.30%扣除25.00%的企业所得税，确定为3.23%。
（7）计算加权资本成本
按照上述数据计算WACC如下：
| 项目 | 资本成本率 | 权重 | WACC |
| 权益 | 13.13% | 91% | 12.20% |
| 带息债务 | 3.23% | 9% |
（8）确定税前WACCBT
参考国际会计准则IAS36BCZ85中：“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量迭代求解的方法计算出税前折现率为16.22%。
6）含商誉资产组可收回金额测算过程和结果
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 一、资产组现金流量 | -2,651.67 | 5,674.31 | 6,597.12 | 7,558.47 | 8,317.17 |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 |
| 二、折现率 | 16.22% | 16.22% | 16.22% | 16.22% | 16.22% |
| 折现系数 | 0.9276 | 0.7981 | 0.6867 | 0.5908 | 0.5083 |
| 三、现金流量折现值 | -2,459.63 | 4,528.60 | 4,530.08 | 4,465.66 | 4,227.93 |
| 有限期折现值合计 | 15,292.65 | ||||
| 四、无限期折现值 | 25,493.84 | ||||
| 五、现值合计 | 40,786.49 | ||||
| 六、含商誉资产组可收回金额（取整） | 40,790.00 | ||||
7）商誉减值测试的结果及合理性
本次商誉减值计提的过程如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 含商誉资产组可收回金额（注1） | 407,900,000.00 |
| 包含商誉资产组账面价值（注2） | 409,034,218.15 |
| 100%商誉减值额 | 1,134,218.15 |
注1：本次评估含商誉资产组可收回金额对应的为含100%商誉的资产组口径的价值，没有扣除少数股东权益的影响；
注2：包含商誉资产组账面价值对应的为含包含100%商誉资产组账面价值。
根据评估结果，商誉发生减值。从测算层面分析，本次商誉测算符合会计准则的要求，过程严谨，各类参数的取值合理，数据来源可靠。商誉测试结论显示发生减值，与天与空的经营状况和预测情况相符。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见、请评估机构对第（3）问发表明确意见。
年审会计师意见：
针对上海天与空2022年度财务报告及商誉情况，项目组主要履行以下核查程序：
（1）了解、评估并测试了公司销售与收款循环相关的关键内部控制；
（2）审核了本期的重大服务合同，了解和评估了公司收入确认政策；
（3）对营业收入进行了抽样测试，核对相关服务合同中对服务交付的相关约定并追查至确认接收的支持性文件；
（4）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；
（5）对接近资产负债表日重大的销售收入执行截止测试，以评估销售收入在恰当的期间确认。
（6）对毛利率变动情况进行分析性复核。
（7）挑选样本，检查期间费用发生的原始凭证以及审批单据，并对可比期间变动情况进行分析性复核。
（8）对接近资产负债表日重大的期间费用凭证执行截止测试，以评估期间费用在恰当期间确认。
（9）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（10）通过参考行业惯例，评估管理层使用的估值方法的适当性；
（11）基于我们对于行业的了解，分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；
（12）评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作。
经核查，上海天与空2022年度净利润大幅下降原因具有合理性，未发现存在跨期调节收入或利润情形，最近一年一期各季度业绩波动原因具有合理性。根据公司管理层委聘的外部估值专家出具的评估结果，商誉减值准备计提及时充分，相关会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
评估机构核查意见：
经核查，我们认为2022年度天与空商誉减值测试评估过程符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，含商誉资产组可收回金额测算结论合理。公司和会计师根据上述评估结论对商誉的减值计提及时充分。
问题五：2022年1月，你公司出资1亿元认购深圳市征鸟出海科技有限公司（以下简称“征鸟出海”）13.51万元新增注册资本，对应取得征鸟出海增资后
11.4259%的股权。因征鸟出海2022年上半年实际净利润较全年承诺业绩的完成率低于35%，公司已要求征鸟出海管理层在2023年4月前以现金回购公司持有的征鸟出海全部股权，回购金额为公司已支付的增资款7,000万元加上8%/年单利计算的利息之和。截止目前，征鸟出海管理层尚未支付股权回购款金额为6,927万元。请你公司：
（1）补充说明跨行业投资征鸟出海的原因，投资前是否经过充分合理的论证和尽职调查，投资后对征鸟出海的管控措施，公司对外投资及管控的相关内控制度是否健全并有效执行。
（2）补充说明你公司对征鸟出海增资款的存放情况、相关款项的具体用途及流向，并结合征鸟出海经营情况、征鸟出海管理层财务状况等说明前述股权回购款的收回是否存在重大不确定性，相关坏账准备计提是否充分。
（3）补充说明征鸟出海管理层仍未履行股份回购义务的原因，你公司是否已采取有效措施进行追偿，如是，请说明追偿的具体情况及进展，如否，请说明原
因以及未来的应对计划，并充分提示相关风险。
（1）补充说明跨行业投资征鸟出海的原因，投资前是否经过充分合理的论证和尽职调查，投资后对征鸟出海的管控措施，公司对外投资及管控的相关内控制度是否健全并有效执行。公司回复：
（一）跨行业投资征鸟的原因
公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商，征鸟出海在跨境电商行业深耕多年，有效组织了国内产品供应链、把握海外用户消费心智、抓住了亚马逊等第三方海外平台不断迭代的流量红利，其产品在亚马逊Best Sellers中屡次取得靠前的成绩。
投资征鸟出海，公司一方面希望在品牌营销、内容营销等多个维度与征鸟出海深度合作，补充其营销短板，快速推动品牌知名度和品牌价值提升，增厚征鸟出海收入和利润水平；另一方面，公司在过往经营中积累了大量的品牌客户，通过与征鸟出海产品销售运营体系结合，有助于公司帮助已有客户实现产品的快速出海销售，增加公司的客户服务粘性。此外，征鸟出海稳健的业绩水平亦可增强公司盈利能力，提升公司价值。
（二）投资论证与尽职调查
2022年1月，公司根据构建“品+效+销+智能”的业务战略，寻找“品+销”新的利润增长点及探索全球化业务发展的布局，经公司充分论证、董事会谨慎决策后，决定以人民币1亿元（分批次支付，实际已支付7,000万元）增资获得征鸟出海11.4259%股权（后将其他未按期注资的股东股权减资处理后该股权比例调整为11.6526%）。
公司对征鸟出海的投资论证与尽职调查过程包括：
2021年7月，公司就增资事项委托华泰联合证券有限责任公司开展对征鸟
出海的尽职调查并出具尽调报告；
2021年9月，公司委托北京市金杜律师事务所陆续开展对征鸟出海法律尽职调查相关工作并出具尽调报告；
2021年9月，公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)对征鸟出海2020年度、2021年度1月-9月相关财务数据进行审计并出具审计报告；
2021年11月，公司委托银信资产评估有限公司开展对征鸟出海的资产评估并出具资产评估报告。
2022年1月，公司董事会、监事会充分讨论，均全票同意审议通过了《关于对外投资参股深圳市征鸟出海科技有限公司的议案》，公司独立董事亦对本次对外投资事项发表了同意的独立意见。同日，公司与征鸟出海、征鸟出海的管理层、征鸟出海其他原股东签署了《深圳市征鸟出海科技有限公司之股权认购及股东协议》（以下简称《增资协议》）。
在《增资协议》中，除要求征鸟出海管理层对征鸟出海业绩作出相应承诺并设定相应补偿措施外，对于公司及中介机构在对征鸟出海尽职调查过程中发现的征鸟出海及其实际控制人人可能涉及的同业竞争、关联交易、店铺合规性、个人债务/担保等问题，公司均要求征鸟出海及其实际控制人作出整改及兜底承诺，征鸟出海及其实际控制人签署的相关承诺函是《增资协议》的重要组成部分。同时，为充分保障公司的投资权益和利益，公司要求征鸟出海控股股东芜湖市星洲达扬信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“星洲达扬”）所持征鸟出海股权的51%质押予公司，要求征鸟出海实际控制人将其所持的星洲达扬51%的合伙份额质押予公司。
综上，公司关于投资征鸟出海事项已经过充分合理的论证和尽职调查。
（三）投资后对征鸟出海的管控措施
公司增资征鸟出海后，向征鸟出海委派董事一名，参与了征鸟出海重大事项
的决策。此外，公司还参照上市公司的管理标准，协助征鸟出海完善了其公司章程和内控制度，健全了征鸟出海的经营管理决策机制。公司总经理办公室组织成立了由财务、法务成员组成的项目实施小组，负责对外投资项目跟踪和管控。其中，财务专人负责征鸟出海的财务监督工作，每月收集、分析征鸟出海的财务数据及报表，并按照上市公司的财务审批流程审批监管账户中公司注入征鸟出海的增资款用途，确保所有款项的使用真实、且符合指定用途。2022年12月，公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)对征鸟出海2022年1-6月的财务数据进行审阅并出具审阅报告。因征鸟出海2022年上半年实现的扣非归母净利润低于2022年度业绩承诺的35%，经公司董事会审议通过，公司主动对持有的征鸟出海股权行使回购请求权，向征鸟出海管理层、征鸟出海、星洲达扬发出回购通知，要求其按照相关协议约定回购公司持有的征鸟出海全部股权。
（四）公司对外投资及管控的相关内控制度是否健全及有效执行情况
公司已建立健全对外投资及管控的相关内控制度，主要涉及对外投资及管控的相关内控制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等。
1、公司对外投资的组织机构和审批权限：
（1）公司对外投资的组织机构包括董事会战略委员会、总经理办公室、财务管理部门、法务部门、董事会审计委员会及内部审计部门等，其对对外投资项目的主要管控职责如下：
公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议，并监督重大投资项目的执行进展。
总经理办公室为公司对外投资的统一归口管理部门，统一协调指导公司的对外投资活动。总经理办公室可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。公司财务管理部门负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。公司法务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。公司董事会审计委员会及内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。
（2）根据《公司章程》及《对外投资管理制度》，公司对外投资的审批权限为：
对外投资事项达到下列标准之一的，应由总经理办公室提交董事会审议，未达到下列标准的，由总经理审批：
①交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过人民币300万元；
④交易的成交金额(含承担债务和费用)超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币3,000 万元；
⑤交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过人民币300万元；
对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会
审议：
①投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
②投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
③投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
④标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
⑤标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
针对征鸟出海股权投资事项，公司已按照上述规定履行适当的审批决策程序，公司对外投资及管控的相关内控制度健全并有效执行。
（2）补充说明你公司对征鸟出海增资款的存放情况、相关款项的具体用途及流向，并结合征鸟出海经营情况、征鸟出海管理层财务状况等说明前述股权回购款的收回是否存在重大不确定性，相关坏账准备计提是否充分。公司回复：
（一）增资款的存放情况、相关款项的具体用途及流向
征鸟出海按照《增资协议》约定，在公司认可的招商银行开立了共同监管账户，用于存放和使用公司的增资款7000万元，征鸟出海、公司与银行三方签订账户监管协议，三方共同实施监管。根据《增资协议》约定：公司投入的资金仅可用于征鸟出海商业扩展和营运资金。未经公司事先书面许可，征鸟出海不得将公司的投资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还征鸟出海或其股东的债务（包括偿还股东、董事、高级管理人
员、员工及上述人员关联方的借款）、分红或回购征鸟出海的股权。
经核实，公司对征鸟出海股权增资款，征鸟出海主要用于员工薪酬发放、商品采购、货物运输等日常运营当中。
（二）结合征鸟出海经营情况、征鸟出海管理层财务状况等说明前述股权回购款的收回是否存在重大不确定性，相关坏账准备计提是否充分
征鸟出海近三年经审计主要财务数据为：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 55,182.34 | 61,744.80 | 63,385.10 |
| 净利润 | 6,433.50 | 5,373.65 | 4,128.24 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 9,698.00 | 15,630.54 | 24,567.08 |
| 净资产 | 389.56 | 5,051.78 | 9,669.37 |
征鸟出海2021年扣非归母净利润0.53亿元，完成了《增资协议》约定的2021年业绩承诺。而2022年2月爆发的俄乌冲突和2022年国内大环境不利因素导致征鸟出海欧洲市场销售和国内供应链受到一定影响。从上述数据可以看出，虽然受到海外战争、国内大环境不利因素、VAT税的影响，但征鸟出海2022年财务状况、经营业绩仍保持较为稳定的业务体量。
据公司了解，征鸟出海管理层的主要资产包括：通过星洲达扬间接持有的征鸟出海股权、持有的其他公司股权、个人房产、现金及金融资产等，其中通过星洲达扬间接持有的征鸟出海股权为其最主要资产。
在股权回购协议签署后，星洲达扬已按照协议的约定按时向公司支付首期回购款500万元。同时为了确保股权回购款的支付，征鸟出海管理层已于2023年1月将其通过星洲达扬控制的征鸟出海58.4529%的股权全部质押于公司。
因股权回购协议的签署日期为2022年12月26日，征鸟出海办理完成回购相关工商变更手续日期为2023年1月16日，经与年审会计师确认，公司在2022年财务报表中将持有的征鸟出海股权列报为“持有待售资产”，在2023年
第一季度财务报表中将尚未收到的股权回购款列报为“其他应收款”。
鉴于征鸟出海较为良好的盈利能力与资产财务状况、首期回购款的按时支付、公司已取得征鸟出海58.4529%股权的质权等，因各方约定的剩余股权回购款支付截止日期是2023年4月30日，故公司未在2022年年度和2023年第一季度计提资产减值或坏账准备。接下来，公司将根据剩余股权回购款的回收情况，按照企业会计准则与公司会计政策的规定，在未来相应的资产负债表日对征鸟出海对应的“其他应收款”进行相应的会计处理。
（3）补充说明征鸟出海管理层仍未履行股份回购义务的原因，你公司是否已采取有效措施进行追偿，如是，请说明追偿的具体情况及进展，如否，请说明原因以及未来的应对计划，并充分提示相关风险。公司回复：
（一）征鸟出海管理层仍未履行股份回购义务的原因
据公司了解，征鸟出海管理层原计划通过对外借款与出让股权相结合的方式筹集资金向公司支付股权回购款，但在公司向其发出支付股权回购款的《提示函》、《敦促函》后，征鸟出海管理层告知公司其计划的股权转让尚未完成，导致其无法在回购相关协议约定的截止日2023年4月30日之前支付股权回购款。
（二）公司已采取的追偿措施
2023年4月28日，公司向星洲达扬、征鸟出海、征鸟出海实控人书面发出《提醒函》，提醒星洲达扬支付股权回购款。2023年5月4日，公司向星洲达扬、征鸟出海、征鸟出海实控人分别发出《敦促函》，敦促其履行股权回购款支付义务。2023年5月12日，公司向广州市番禺区人民法院提起立案申请，并于次日将所有证据原件提交法院。2023年5月26日，公司向广州市番禺区人民法院提起诉前保全申请。除上述追偿措施外，2023年5月以来，征鸟出海管理层向公司主动提出以股抵债方案。
在立案及保全等待期间，公司多次与征鸟出海管理层股东沟通推动回购款的
支付。但鉴于诉讼周期较长及诉讼期间征鸟出海资产流失风险，公司目前亦在就征鸟出海管理提出的以股抵债方案的可行性进行分析论证，以充分保障公司利益。
（三）相关风险提示
公司对征鸟出海股权回购款项的回收不会对公司的日常经营活动造成影响，但若公司在采取相应的追偿措施后仍未收回股权回购款项，或未能与征鸟出海管理层就以股抵债方案达成一致，公司将按照企业会计准则和公司会计政策的规定，计提相应的坏账准备，可能会对公司业绩造成一定影响，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年6月1日