常州祥明智能动力股份有限公司
截至2023年3月31日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | 1-5 |
鉴证报告 第1页
常州祥明智能动力股份有限公司
截至2023年3月31止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZF10900号
常州祥明智能动力股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映贵公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
鉴证报告 第2页
四、鉴证结论
我们认为，贵公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了贵公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供贵公司为申请向不特定对象发行可转换债券之用，不适用于任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二三年五月三十一日
使用情况报告第1页
常州祥明智能动力股份有限公司
截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]298号《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕298号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币29.66元，募集资金总额人民币504,220,000.00元，扣除全部发行费用（不含增值税）人民币66,551,115.58元后募集资金净额人民币437,668,884.42元。上述募集资金于2022年3月17日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10130号《验资报告》。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年3月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 账户性质 | 初始存放金额 | 期末余额 |
| 中国银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 470277346876 | 非预算单位专用存款账户 | 163,331,100.00 | 7,108,736.21 |
| 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 1105020229001251202 | 非预算单位专用存款账户 | 129,336,000.00 | 16,001,871.03 |
| 招商银行股份有限公司常州分行 | 519903801810855 | 非预算单位专用存款账户 | 100,000,000.00 | 218,618.69 |
| 江苏银行股份有限公司常州分行 | 81300188000130609 | 非预算单位专用存款账户 | 72,552,900.00 | 1,421,446.79 |
| 合计 | 465,220,000.00 | 24,750,672.72 |
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
使用情况报告第2页
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、 公司将“电机、风机改扩建项目”调整为“电机风机扩建项目”，并使用超
募资金增加投资。
（1）募集资金投资项目变更的原因
①调整项目名称的原因
调整项目名称的原因，是公司基于市场环境发展趋势、公司现阶段业务规模、募投项目建设情况等综合因素做出的决定，调整后的募投项目名称更能体现项目的实质内容，有助于提升募投项目整体质量。
②增加投资的原因
公司本次使用超募资金增加原项目投资规模，是根据公司顺应市场环境变化及募投项目实施的实际需要。目前，公司已积累国内外多家具备较强行业影响力的大型企业客户，随着公司客户的不断拓展，产品订单不断增加，未来下游市场对于公司电机、风机的供应量需求将继续攀升。而公司现有生产厂房和生产线的产能已经无法满足公司发展的需要，亟需进一步增加公司现有电机和风机产能，以满足包括HVACR、交通车辆、通信系统、医疗健康等在内的诸多下游应用领域日益增长的需要。因此，项目的实施有助于公司增加电机、风机的产量，及时交付客户订单，向应用领域输送更多的产品供应，为下游行业的发展提供物料支持。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
公司于2022年12月12日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议以及2022年12月29日召开的第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司将“电机、风机改扩建项目”调整为“电机风机扩建项目”，并对投资总额进行调整，投资总额由12,933.60万元增加至18,002.08万元，增加投资部分5,068.48万元拟全部使用超募资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
（3）信息披露情况
公司于2022年12月14日在深圳证券交易所官网刊登《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的公告》（公告编号2022-040）就上述事项予以披露。
2、 报告期后变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
使用情况报告第3页
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、 前次募集资金投资项目对外转让情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。
2、 前次募集资金投资先期投入项目置换情况
2022年4月26日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计7,160.63万元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《常州祥明智能动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10283号）。截至2023年3月31日，使用募投资金置换自筹资金预先投入情况如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 置换金额 |
| 1 | 生产基地扩建项目 | 13,578.00 | 7,160.63 | 7,160.63 |
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
1、 利用暂时闲置资金补充流动资金情况
公司不存在利用暂时闲置资金补充流动资金情况。
2、 利用暂时闲置资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年4月26日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议以及2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，拟使用28,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的产品。公司于2023年3月29日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，2023年4月21日召开的2022年股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币18,000.00万元暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的产品，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，并同意公司授权管理层在上述授权期限及额度内行使相关投
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资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。2022年5月至2023年3月末，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况如下：
单位：人民币万元
| 受托方 | 委托理财产品名称 | 委托金额 （万元） | 期限（天） | 起息日 | 到期日 | 投资收益（万元） | 资产负债表日是否到期赎回 |
| 中国银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 挂钩型结构性存款（机构客户）202217247 | 1,500.00 | 180 | 2022/6/16 | 2022/12/13 | 33.03 | 是 |
| 中国银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 挂钩型结构性存款（机构客户）202217248 | 1,500.00 | 180 | 2022/6/16 | 2022/12/13 | 11.10 | 是 |
| 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款-专户型2022年第204期X款 | 12,900.00 | 365 | 2022/6/2 | 2023/6/2 | 不适用 | 否 |
| 招商银行股份有限公司常州分行 | 点金系列看跌三层区间91天结构存款 | 6,000.00 | 91 | 2022/5/27 | 2022/8/26 | 52.36 | 是 |
| 招商银行股份有限公司常州分行 | 点金系列看跌三层区间91天结构存款 | 3,000.00 | 91 | 2022/9/5 | 2022/12/5 | 25.43 | 是 |
| 江苏银行股份有限公司常州分行 | 对公结构性存款2022年第20期1年期B | 3,000.00 | 365 | 2022/5/31 | 2023/5/31 | 不适用 | 否 |
| 江苏银行股份有限公司常州分行 | 对公结构性存款2022年第20期3个月A | 2,000.00 | 92 | 2022/5/31 | 2022/8/31 | 13.38 | 是 |
| 江苏银行股份有限公司常州分行 | 对公结构性存款2022年第35期3个月A | 2,000.00 | 91 | 2022/9/14 | 2022/12/14 | 17.00 | 是 |
| 合计 | 31,900.00 | 152.30 |
注：截至2023年3月31日止，尚未到期的理财产品余额为15,900.00万元。
(五) 超募资金使用情况
1、 利用超募资金永久补充流动资金情况
2022年4月26日公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议以及2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金21,500,000.00元永久性补充流动资金，公司已于2022年5月使用超募资金永久补充流动资金21,500,000.00元。
使用情况报告第5页
2、 利用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年12月12日公司召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议以及2022年12月29日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》，同意公司拟将“电机、风机改扩建项目”调整为“电机风机扩建项目”，并对投资总额进行调整，投资总额由129,336,000.00元增加至180,020,800.00元，增加投资部分50,684,800.00元拟全部使用超募资金。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况详见附表2。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次募集资金投资项目尚处于建设期。
五、 报告的批准报出
本报告于2023年5月31日经董事会批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
常州祥明智能动力股份有限公司
2023年5月31日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2023年3月31日
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 43,766.89 | 已累计使用募集资金总额： 25,606.53 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 25,606.53 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 5,068.48 | 2021年： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 11.58% | 2022年： | 21,123.98 | ||||||||
| 2023年1-3月 | 4,482.55 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 电机、风机改扩建项目 | 电机风机扩建项目【注1】 | 12,933.60 | 18,002.08 | 469.58 | 12,933.60 | 18,002.08 | 469.58 | -17,532.50 | 2024年3月 | |
| 2 | 生产基地扩建项目 | 生产基地扩建项目 | 13,578.00 | 13,578.00 | 12,922.63 | 13,578.00 | 13,578.00 | 12,922.63 | -655.37 | 2024年3月 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,064.32 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,064.32 | 64.32 | 不适用 | |
| 4 | 超募资金 | 电机风机扩建项目【注1】 | 5,068.48 | 0.00 | 5,068.48 | 0.00 | -5,068.48 | 不适用 | |||
| 超募资金永久补充流动资金 | 2,150.00 | 2,150.00 | 2,150.00 | 2,150.00 | 0.00 | 不适用 | |||||
注1：“电机风机扩建”项目（名称调整前为“电机、风机改扩建”项目）于2022年度拟用超募资金追加投资5,068.48万元，追加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为18,002.08万元。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年3月31日
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 | ||||
| 1 | 生产基地扩建项目【注1】 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 电机风机扩建项目【注2】 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金项目【注3】 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：截至2023年3月31日，该项目尚未完全建成，主体厂房已经完工，机器设备处于陆续投入及调试过程中。部分人员、供应链及配套设备与原产线共用，尚未形成独立的生产能力，因此暂未能核算其产能利用率以及实际效益，待项目建成后再单独设立管理体系，单独核算经济效益。注2：“电机风机扩建”项目（名称调整前为“电机、风机改扩建”项目）尚未达到预定可使用状态，无法单独核算效益。注3：“补充流动资金”目的在于优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，保持公司经营的稳定性，无法单独核算效益。