股票简称：天玛智控 股票代码：688570
北京天玛智控科技股份有限公司
（Beijing Tianma Intelligent Control Technology Co., Ltd.）
（北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区））
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年六月二日
特别提示
北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”“发行人”“本公司”或“公司”）股票将于2023年6月5日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任；
（二）上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证；
（三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；
（四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
本公司本次发行后总股本为43,300.00万股，上市初期，因原始股股东的股
份锁定期为12个月至36个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，除保荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。本公司本次上市的无限售流通股为5,430.9191万股，占本次发行后总股本的比例为12.54%。本公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”，截至2023年5月22日（T-3日），中证指数有限公司发布的仪器仪表制造业（C40）最近一个月平均静态市盈率为37.80倍。
截至2023年5月22日（T-3日），可比A股上市公司估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年扣非前EPS（元/股） | 2022年扣非后EPS（元/股） | T-3日股票收盘价（元/股） | 对应2022年的静态市盈率 （扣非前） | 对应2022年的静态市盈率 （扣非后） |
| 601717.SH | 郑煤机 | 1.4242 | 1.1313 | 14.17 | 9.95 | 12.52 |
| 603012.SH | 创力集团 | 0.6206 | 0.5281 | 6.01 | 9.68 | 11.38 |
| 688777.SH | 中控技术 | 1.4736 | 1.2614 | 101.50 | 68.88 | 80.47 |
| 688698.SH | 伟创电气 | 0.7733 | 0.6306 | 30.93 | 40.00 | 49.05 |
| 均值 | 32.13 | 38.36 | ||||
数据来源：Wind资讯，数据截至2023年5月22日（T-3日）。注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年5月22日）总股本；对应2022年的静态市盈率（扣非前/后）=T-3日总市值/2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润；注2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；注3：郑煤机为A、H两地上市企业，港股代码为0564.HK，总市值计算方法为A股股价*(A股+H股总股本)，收盘价采用A股股价；注4：截至2023年5月22日（T-3日），伟创电气存在部分限制性股票已登记但未上市流通的情况，对应EPS、总市值按已完成登记的总股本计算。
本次发行价格30.26元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为33.81倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2022年扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融
资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”，指2020年、2021年及2022年。本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：
（一）煤炭行业周期性波动风险
公司处于煤炭行业的无人化智能开采控制领域，虽不与煤炭价格行情的常规波动直接关联，但受我国煤炭行业相关产业政策及存量煤矿改造建设影响较大，因而煤炭行业的整体发展情况会对公司所处行业发展产生影响。煤炭行业属于强周期性行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。鉴于国家对煤矿安全、高效生产的重视，随着一系列政策的推动，近年来我国煤炭供给侧结构性改革成果显著，落后产能逐步淘汰，产业结构持续优化，我国煤炭行业效益显著提升。但在全球及我国经济增长速度放缓大背景下，未来若煤炭行业周期性波动下行，公司主营业务将会受到一定不利影响，经营业绩存在波动的风险。
（二）行业政策变化风险
煤矿智能化是国家近年来重点支持发展的产业之一，煤矿无人化智能开采是煤矿智能化的重要组成部分，对于提升煤矿安全生产水平、保障煤炭稳定供应具有重要意义。国家《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》将煤矿无人化智能开采作为重点研发任务，明确提出2030年重点煤矿区基本实现工作面无人化开采。2020年3月，国家发改委、国家能源局等八部委联合印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，从国家层面对煤矿智能化发展提出了具体
目标、主要任务和保障措施，加速推动了煤矿无人化智能开采产业的发展，从而促进了天玛智控经营业绩快速增长。但如果未来国家对行业相关政策进行较大调整，可能影响煤炭企业对煤矿智能化的持续投入，存在由此引起天玛智控经营指标增速放缓或业绩下降的风险。
（三）市场竞争风险
公司生产销售SAM型综采自动化控制系统、SAC型液压支架电液控制系统、SAP型智能集成供液系统三大系统及备件，同时提供相关的专业化运维服务。其中，SAM系统和SAC系统产品主要竞争者为郑煤机，SAP系统产品主要竞争者为浙江中煤、山东名盾、无锡威顺、南京六合以及无锡煤机。虽然公司的产品技术水平、市场销售及应用处于行业主导地位，但竞争对手各具有一定特色和优势，如郑煤机为液压支架厂商，能够借助其支架产品的市场影响力和营销网络，配套销售液压支架控制系统等智能开采系统和设备；浙江中煤作为SAP系统产品的龙头企业，发展起步较早。除郑煤机外的其它液压支架主机厂商若在自身生产液压支架的基础上，投入大量人力、物力、财力进行液压支架电液控制研究，突破了相关技术壁垒，实现规模化生产推广应用，存在挤占发行人市场份额的可能。此外，国家支持煤矿智能化发展政策的机遇为行业带来了快速增长的机会，会有新的竞争者进入煤矿无人化智能开采领域。上述竞争者会引起产品价格、服务、性能等方面的竞争加剧。如果公司不能增强自身竞争力，持续提升满足客户需求的能力，存在由此引起天玛智控市场份额减少和经营业绩下降的风险。
（四）技术风险
鉴于煤炭资源赋存的地质条件差异性、开采工艺复杂性、开采过程伴生的各种地质灾害、开采装备及其控制系统自身尚存在的感知和执行精度及实时性等问题尚需进一步解决，在5G、大数据、物联网、人工智能、工业互联网等新一代数字技术加快与采矿技术的融合发展的背景下，煤矿无人化智能开采控制技术和装备也将发生深刻的变革。尽管天玛智控已在该领域深耕二十余年具有较好的技术积累沉淀，但如果不能及时把握技术发展方向、聚集和稳定专业技术人才、持续加大创新投入从而保持技术、产品领先的话，存在失去行业引领地位、品牌影响力和经营业绩下滑的风险。
（五）毛利率下降风险
报告期内，公司毛利率分别为55.21%、51.76%和47.03%，2020年以来呈下降趋势，主要系由于市场竞争激烈，公司适当调低价格以稳固现有客户及开发新客户。如未来竞争对手持续通过低价、加大市场营销等方式参与竞争，随着市场竞争的不断加剧，可能导致公司产品价格和毛利率进一步下降。除市场竞争程度和产品销售价格外，公司毛利率变动还受原材料采购价格、成本管理水平、技术更新换代及政策变动等因素的影响。如果公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，保持较低的产品成本和较强的产品竞争力，公司毛利率可能下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。
（六）公司应收账款金额相对较高，存在发生减值的风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款账面价值分别为53,204.04万元、66,585.47万元和79,331.46万元，占流动资产的比例分别为
34.22%、37.02%和34.35%。
随着业务的发展和规模的扩张，公司的应收账款可能进一步增加。若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的应收账款回收激励和约束机制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司营运资金压力。若未来出现客户财务状况恶化等导致销售回款不顺利的情况，或预期信用损失计提不充分，可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。
（七）公司存货金额相对较高，存在发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为39,873.75万元、39,360.80万元和47,583.02万元，占流动资产的比例分别为25.65%、21.89%和20.60%。未来随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕614号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于北京天玛智控科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕125号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为43,300万股（每股面值1.00元），其中5,430.9191万股于2023年6月5日起上市交易，证券简称为“天玛智控”，证券代码为“688570”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
（二）上市时间
上市时间为2023年6月5日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“天玛智控”，扩位简称为“天玛智控”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688570”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为433,000,000股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为73,000,000股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为54,309,191股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为378,690,809股。
（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量本次公开发行股票数量为73,000,000股，最终战略配售股数为14,600,000股，占本次发行数量的20.00%。本次发行最终战略配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 获配股数（股） | 获配股数占本次发行数量的比例（%） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 北京诚通金控投资有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 3,562,682 | 4.88 | 107,806,757.32 | 12个月 |
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 获配股数（股） | 获配股数占本次发行数量的比例（%） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 2 | 北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙） | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 3,562,679 | 4.88 | 107,806,666.54 | 12个月 |
| 3 | 山东能源集团资本管理有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 2,375,119 | 3.25 | 71,871,100.94 | 12个月 |
| 4 | 陕西煤业股份有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 1,484,449 | 2.03 | 44,919,426.74 | 12个月 |
| 5 | 陕西延长石油矿业有限责任公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 1,425,071 | 1.95 | 43,122,648.46 | 12个月 |
| 6 | 中信建投投资有限公司 | 参与跟投的保荐人相关子公司 | 2,190,000 | 3.00 | 66,269,400.00 | 24个月 |
| 合计 | 14,600,000 | 20.00 | 441,796,000.00 | - | ||
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份的承诺”和“二、关于持股意向及减持意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份的承诺”和“二、关于持股意向及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。
战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。除参与科创板跟投的保荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次
公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐人
本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
公司2021年及2022年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者计算）分别为33,583.41万元及38,752.30万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
公司本次公开发行后总股本为43,300.00万股，发行价格为30.26元/股，本次公开发行后总市值约为131.03亿元，不低于人民币10亿元。
因此，公司本次公开发行后达到所选定的上市标准。
第三节 公司及实际控制人、股东情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京天玛智控科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Tianma Intelligent Control Technology Co., Ltd. |
| 本次发行前注册资本 | 36,000万元 |
| 法定代表人 | 张良 |
| 有限公司成立日期 | 2001年7月17日 |
| 股份公司成立日期 | 2021年10月20日 |
| 公司住所 | 北京市顺义区林河南大街27号（科技创新功能区） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；工业自动控制系统装置制造；液压动力机械及元件制造；终端计量设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；电工仪器仪表制造；绘图、计算及测量仪器制造；实验分析仪器制造；供应用仪器仪表制造；其他通用仪器制造；工业机器人制造；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；物料搬运装备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；专用设备修理【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务 | 煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务 |
| 所属行业 | C40 仪器仪表制造业 |
| 邮政编码 | 101399 |
| 联系电话 | 010-84261737 |
| 传真 | 010-84264690 |
| 电子邮箱 | http://www.tdmarco.com |
| 公司网址 | ir@tdmarco.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露负责人、董事会秘书 | 邢世鸿 |
| 信息披露负责人电话 | 010-84261737 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
本次发行前，公司控股股东为天地科技，共持有公司24,480.00万股股份，占公司总股本的68.00%。
| 公司名称 | 天地科技股份有限公司 |
| 成立时间 | 2000年3月24日 |
| 注册资本 | 4,138,588,892元人民币 |
| 实收资本 | 4,138,588,892元人民币 |
| 注册地/主要生产经营地 | 北京市朝阳区和平街青年沟路5号 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 天地科技主营业务集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题。其中天玛智控系其下属公司中唯一一家从事煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务的公司，天地科技与发行人不存在同业竞争关系。 |
天地科技是上交所主板的上市公司，股票代码：600582，截至2022年12月31日，天地科技持股5%以上的主要股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 中国煤炭科工集团有限公司 | 229,875.71 | 55.54% |
截至2022年12月31日，天地科技总资产4,342,005.14万元，净资产2,504,379.50万元；2022年实现营业收入2,741,615.54万元，净利润253,338.41万元，上述财务数据已经天职国际审计。
2、间接控股股东的基本情况
本次发行前，公司间接控股股东为中国煤科，中国煤科通过子公司天地科技，间接控制公司总股本的68.00%。
| 公司名称 | 中国煤炭科工集团有限公司 |
| 成立时间 | 2008年8月29日 |
| 注册资本 | 400,388.23万元人民币 |
| 实收资本 | 400,388.23万元人民币 |
| 注册地/主要生产经营地 | 北京市朝阳区和平里青年沟路5号 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 中国煤科主营业务为煤炭工程技术研发、服务与煤机装备、安全技术装备研发制造、煤炭等工程勘察、设计、服务、工程承包。其中天玛智控系其下属公司中唯一一家从事煤矿无人化智能开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务的公司，中国煤科与发行人不存在同业竞争关系。 |
中国煤科为国务院国资委下属企业，国务院国资委持有中国煤科100%股权。截至2021年12月31日，中国煤科总资产5,101,754.58万元，净资产2,800,637.55万元；2021年实现营业收入2,960,761.93万元，净利润192,022.30万元，上述财务数据已经天职国际审计。
截至2022年6月30日，中国煤科总资产5,174,797.00万元，净资产2,938,088.00万元；2022年1-6月实现营业收入1,583,165.00万元，净利润130,078.00万元，上述财务数据未经审计。
3、实际控制人的基本情况
本次发行前，中国煤科持有天地科技55.54%股份，为天地科技的控股股东、发行人的间接控股股东。中国煤科为隶属于国务院国资委的国有全资企业，国务院国资委为发行人的实际控制人。综上所述，国务院国资委为公司实际控制人，且报告期内未发生变更。
（二）本次上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司现任董事情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 任职起止日期 |
| 1 | 张 良 | 董事长 | 发起人股东 | 2021.10-2024.10 |
| 2 | 李首滨 | 副董事长 | 发起人股东 | 2021.10-2024.10 |
| 3 | 王进军 | 董事 | 发起人股东 | 2021.10-2024.10 |
| 4 | 李凤明 | 董事 | 发起人股东 | 2021.10-2024.10 |
| 5 | 王克全 | 董事 | 发起人股东 | 2021.10-2024.10 |
| 6 | 田成金 | 职工董事 | 职工代表大会 | 2021.10-2024.10 |
| 7 | 陈绍杰 | 独立董事 | 发起人股东 | 2021.10-2024.10 |
| 8 | 郭光莉 | 独立董事 | 发起人股东 | 2021.10-2024.10 |
| 9 | 栾大龙 | 独立董事 | 发起人股东 | 2022.4-2024.10 |
（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共3名。公司现任监事情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 任职起止日期 |
| 1 | 罗 劼 | 监事会主席 | 发起人股东 | 2021.10-2024.10 |
| 2 | 李红梅 | 监事 | 发起人股东 | 2021.10-2024.10 |
| 3 | 王绍儒 | 职工监事 | 职工代表大会 | 2021.10-2024.10 |
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共4名。公司现任高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 |
| 1 | 王进军 | 总经理 | 2021.10-2024.10 |
| 2 | 张龙涛 | 副总经理 | 2021.10-2024.10 |
| 3 | 邢世鸿 | 总会计师、董事会秘书 | 2021.10-2024.10 |
| 4 | 黄曾华 | 副总经理 | 2021.10-2024.10 |
（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共5名，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 韦文术 | 副总工程师、首席液压技术专家 |
| 2 | 李 森 | 技术中心主任 |
| 3 | 冯银辉 | 副总工程师、无人化开采项目部副经理 |
| 4 | 李 然 | 集成供液项目部副经理 |
| 5 | 王国法 | 首席科学家、科技委员会主任 |
（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份及债券的情况本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 | 限售期 |
| 1 | 张 良 | 董事长 | 2021.10- 2024.10 | 1,074.00 | 309.00 | 1,383.00 | 3.84 | - | - |
| 2 | 李首滨 | 副董事长 | 2021.10- 2024.10 | - | 531.00 | 531.00 | 1.48 | - | - |
| 3 | 王进军 | 董事、总经理 | 2021.10- 2024.10 | - | 132.00 | 132.00 | 0.37 | - | - |
| 4 | 田成金 | 职工董事 | 2021.10- 2024.10 | - | 258.00 | 258.00 | 0.72 | - | - |
| 5 | 王绍儒 | 职工监事 | 2021.10- 2024.10 | - | 279.00 | 279.00 | 0.78 | - | - |
| 6 | 张龙涛 | 副总经理 | 2021.10- 2024.10 | - | 204.00 | 204.00 | 0.57 | - | - |
| 7 | 邢世鸿 | 总会计师、董事会秘书 | 2021.10- 2024.10 | - | 414.00 | 414.00 | 1.15 | - | - |
| 8 | 黄曾华 | 副总经理 | 2021.10- 2024.10 | - | 267.00 | 267.00 | 0.74 | - | - |
| 9 | 韦文术 | 副总工程师、首席液压技术专家 | - | - | 432.00 | 432.00 | 1.20 | - | - |
| 10 | 李 森 | 技术中心主任 | - | - | 126.00 | 126.00 | 0.35 | - | - |
| 11 | 冯银辉 | 副总工程师、无 | - | - | 60.00 | 60.00 | 0.17 | - | - |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 | 限售期 |
人化开采项目部副经理
人化开采项目部副经理
| 12 | 李 然 | 集成供液项目部副经理 | - | - | 96.00 | 96.00 | 0.27 | - | - |
| 13 | 王国法 | 首席科学家、科技委员会主任 | - | - | 264.00 | 264.00 | 0.73 | - | - |
注1：间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例；注2：张良通过智诚天玛间接持股309.00万股，李首滨通过元智天玛间接持股432.00万股、通过智诚天玛间接持股99.00万股，王进军通过元智天玛间接持股132.00万股，田成金通过元智天玛间接持股249.00万股、通过智亨天玛间接持股9.00万股，王绍儒通过元智天玛间接持股279.00万股，张龙涛通过元智天玛间接持股204.00万股，邢世鸿通过元智天玛间接持股354.00万股、通过智诚天玛间接持股60.00万股，黄曾华通过元智天玛间接持股253.50万股、通过智诚天玛间接持股13.50万股，韦文述通过智亨天玛间接持股336.00万股、通过智诚天玛间接持股96.00万股，李森通过元智天玛间接持股126.00万股，冯银辉通过元智天玛间接持股60.00万股，李然通过元智天玛间接持股96.00万股，王国法通过元智天玛间接持股144.00万股、通过智诚天玛间接持股120.00万股；注3：上述间接持股数据小数点后尾数与原始数据存在差异系四舍五入导致。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
发行人不存在在本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励计划及其他相关安排的情况。
五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排发行人不存在在本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划及相关安排。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为360,000,000股，本次公开发行股票数量为73,000,000股，本次发行后总股本为433,000,000股，本次发行前后公司的股本结构如下：
单位：股、%
| 序号 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 限售期 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||
| 1 | 天地科技（SS） | 244,800,000 | 68.00 | 244,800,000 | 56.54 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 元智天玛 | 43,065,000 | 11.96 | 43,065,000 | 9.95 | 自取得股份之日锁定起36个月或自上市之日起锁定12个月（以孰晚者为准） |
| 3 | 利智天玛 | 17,940,000 | 4.98 | 17,940,000 | 4.14 | 自取得股份之日锁定起36个月或自上市之日起锁定12个月（以孰晚者为准） |
| 4 | 智贞天玛 | 17,610,000 | 4.89 | 17,610,000 | 4.07 | 自取得股份之日锁定起36个月或自上市之日起锁定12个月（以孰晚者为准） |
| 5 | 智亨天玛 | 16,395,000 | 4.55 | 16,395,000 | 3.79 | 自取得股份之日锁定起36个月或自上市之日起锁定12个月（以孰晚者为准） |
| 6 | 张良 | 10,740,000 | 2.98 | 10,740,000 | 2.48 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 智诚天玛 | 9,450,000 | 2.63 | 9,450,000 | 2.18 | 自取得股份之日锁定起36个月或自上市之日起锁定12个月（以孰晚者为准） |
| 8 | 北京诚通金控投资有限公司 | - | - | 3,562,682 | 0.82 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 9 | 北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙） | - | - | 3,562,679 | 0.82 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 序号 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 限售期 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |||
| 10 | 山东能源集团资本管理有限公司 | - | - | 2,375,119 | 0.55 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 11 | 陕西煤业股份有限公司 | - | - | 1,484,449 | 0.34 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 12 | 陕西延长石油矿业有限责任公司 | - | - | 1,425,071 | 0.33 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 13 | 中信建投投资有限公司 | - | - | 2,190,000 | 0.51 | 自上市之日起锁定24个月 |
| 14 | 部分网下限售股份 | - | - | 4,090,809 | 0.94 | 自上市之日起锁定6个月 |
| 小计 | 360,000,000 | 100.00 | 378,690,809 | 87.46 | - | |
| 二、无限售流通股 | ||||||
| 15 | 无限售条件流通股 | - | - | 54,309,191 | 12.54 | 无限售期 |
| 小计 | - | - | 54,309,191 | 12.54 | - | |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00 | 433,000,000 | 100.00 | - | |
七、本次上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司前十名股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 天地科技（SS） | 244,800,000 | 56.54 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 元智天玛 | 43,060,050 | 9.95 | 自取得股份之日锁定起36个月或自上市之日起锁定12个月（以孰晚者为准） |
| 3 | 利智天玛 | 17,940,000 | 4.14 | 自取得股份之日锁定起36个月或自上市之日起锁定12个月（以孰晚者为准） |
| 4 | 智贞天玛 | 17,610,000 | 4.07 | 自取得股份之日锁定起36个月或自上市之日起锁定12个月（以孰晚者为准） |
| 5 | 智亨天玛 | 16,390,050 | 3.79 | 自取得股份之日锁定起36个月或自上市之日起锁定12个月（以孰晚者为准） |
| 6 | 张良 | 10,740,000 | 2.48 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 智诚天玛 | 9,450,000 | 2.18 | 自取得股份之日锁定起36个月或自上市之日起锁定12个月（以孰晚者为准） |
| 8 | 北京诚通金控投资有限公司 | 3,562,682 | 0.82 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 9 | 国能（北京）私募基金管理有限公司－北京国能 | 3,562,679 | 0.82 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 绿色低碳发展投资基金（有限合伙） | ||||
| 10 | 山东能源集团资本管理有限公司 | 2,375,119 | 0.55 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 合计 | 369,500,480 | 85.33 | - | |
八、本次战略配售情况
本次发行最终战略配售的股票数量为14,600,000股，占本次发行数量的
20.00%。本次发行涉及的战略配售对象包括以下两类：（1）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
（一）保荐人相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的保荐人相关子公司按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资有限公司。
2、跟投数量
根据《实施细则》，中信建投投资有限公司实际跟投比例为本次公开发行股票数量的3.00%，跟投股数为2,190,000股，获配金额为66,269,400.00元。
3、限售期限
中信建投投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）其他参与战略配售的投资者
除参与跟投的保荐人相关子公司之外，其他参与战略配售的投资者获配数量和金额如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 获配股数（股） | 获配股数占本次发行数量的比例（%） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 北京诚通金控投资有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 | 3,562,682 | 4.88 | 107,806,757.32 | 12个月 |
| 2 | 北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙） | 3,562,679 | 4.88 | 107,806,666.54 | 12个月 | |
| 3 | 山东能源集团资本管理有限公司 | 2,375,119 | 3.25 | 71,871,100.94 | 12个月 | |
| 4 | 陕西煤业股份有限公司 | 1,484,449 | 2.03 | 44,919,426.74 | 12个月 | |
| 5 | 陕西延长石油矿业有限责任公司 | 1,425,071 | 1.95 | 43,122,648.46 | 12个月 | |
| 合计 | 12,410,000 | 17.00 | 375,526,600.00 | - | ||
其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
| 发行数量 | 73,000,000股 | |
| 发行价格 | 30.26元/股 | |
| 每股面值 | 1.00元 | |
| 发行市盈率 | 33.81倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2022年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行市净率 | 3.52倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | |
| 发行方式 | 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 | |
| 发行后每股收益 | 0.89元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行后每股净资产 | 8.59元（按照本次发行后所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后所有者权益按照2022年6月30日经审计的所有者权益和本次募集资金净额之和计算） | |
| 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 | 募集资金总额为：220,898.00万元 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的验证情况：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月31日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《北京天玛智控科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]38233号）。经审验，截至2023年5月31日止，天玛智控公开发行人民币普通股（A股）73,000,000股，每股发行价格为人民币30.26元，募集资金总额人民币2,208,980,000.00元，扣除发行费用人民币80,378,858.83（不含税金额）元，实际募集资金净额为人民币2,128,601,141.17元。 | |
| 发行费用总额及明细构成 | 发行费用总额 | 8,037.89万元 |
| 保荐及承销费用 | 6,564.42万元 | |
| 审计及验资费用 | 539.43万元 | |
| 律师费用 | 419.81万元 | |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 439.62万元 | |
| 发行手续费及其他费用 | 74.60万元 | |
| 募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 | 发行人募集资金净额为212,860.11万元。本次发行不涉及老股东转让股份。 | |
| 发行后股东户数 | 本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为41,145户。 | |
注：以上发行费用均为不含增值税金额。
二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
三、本次发行新股认购情况
本次发行股票数量为73,000,000股。其中，最终战略配售数量为14,600,000股；网上最终发行数量为1,7,520,000股，其中网上投资者缴款认购数量17,348,904股，放弃认购数量171,096股。网下最终发行数量为40,880,000股，其中网下投资者缴款认购数量40,880,000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由中信建投证券包销，中信建投证券包销股份的数量为171,096股。
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]6125号）。公司经审计财务报告截止日为2022年12月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表、2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字[2023]29798号）。
上述财务数据已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，审计报告和审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
（一）审计截止日后经营情况
财务报告审计基准日至本上市公告书签署日之间，公司经营状况良好。公司的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产流程及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
（二）2023年第一季度主要财务信息
天职国际对公司截至2023年3月31日的合并及母公司资产负债表、2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、2023年1-3月合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2023]29798号《审阅报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲详细了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，《审阅报告》全文已在招
股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
（三）2023年1-6月业绩预计情况
在2023年1-3月经审阅财务数据的基础上，结合公司目前经营状况，预计公司2023年1-6月业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 102,000.00-125,000.00 | 92,421.42 | 10.36%-35.25% |
| 净利润 | 20,150.00-21,785.00 | 18,788.56 | 7.25%-15.95% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,150.00-21,785.00 | 18,788.56 | 7.25%-15.95% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 19,950.00-21,485.00 | 18,976.27 | 5.13%-13.22% |
由上表可见，公司预计2023年1-6月的营业收入为102,000.00万元至125,000.00万元，较2022年1-6月同比增长10.36%至35.25%；预计净利润为20,150.00万元至21,785.00万元，较2022年1-6月同比增长7.25%至15.95%；预计归属于母公司所有者的净利润为20,150.00万元至21,785.00万元，较2022年1-6月同比增长7.25%至15.95%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,950.00万元至21,485.00万元，较2022年1-6月同比增长
5.13%至13.22%。上述指标较2022年1-6月均有不同比例的上升，显示出发行人良好的持续经营能力。
上述2023年1-6月业绩预测系公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专用账号 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司北京地坛支行 | 0200245519200047826 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司北京和平里支行 | 11230301040014056 |
| 3 | 招商银行股份有限公司北京顺义支行 | 110948227510301 |
| 4 | 中信银行股份有限公司北京安贞支行 | 8110701012602576206 |
| 5 | 北京银行股份有限公司顺义支行 | 20000054817000119037093 |
| 6 | 杭州银行股份有限公司北京分行 | 1101040160001532992 |
| 7 | 杭州银行股份有限公司北京分行 | 1101040160001537025 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事件。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：010-86451488传真：010-65608451保荐代表人：曾琨杰、钟犇项目协办人：陶龙龙项目组其他成员：潘庆明、曾诚、冯强、杨坚、张廷、闫寅杉
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信建投证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
北京天玛智控科技股份有限公司本次首次公开发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为北京天玛智控科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
三、持续督导保荐代表人
曾琨杰先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，联系地址为北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座，联系电话为010-85130366。曾主持或参与的项目有：兰州银行、成都银行、曙光信息、重庆农商行、中科星图、中船特气等IPO项目；居然之家、宝硕股份、双塔食品、九鼎新材、华联综超等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中信银行等优先股项目；工商银行可转债；燕京啤酒公开增发；蓝
星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、太极股份发行股份购买资产并配套融资、中国重工发行股份购买资产、北汽蓝谷股改暨重大资产置换及发行股份购买资产、中国中铁发行股份购买资产等财务顾问类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：大通燃气非公开发行、百华悦邦IPO、兰州银行IPO、成都银行可转债、中船特气IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。钟犇先生：保荐代表人、中国注册会计师、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，联系地址为北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座，联系电话为010-65608399。曾主持或参与的项目有：金龙鱼、成都银行、中船特气等IPO项目；九鼎新材、大通燃气等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中信银行等优先股项目；中国重工、中国中铁、天音控股、新奥股份等重大资产重组项目；建设银行市场化债转股；中信银行可转债、成都银行可转债、建设银行二级资本债、工商银行二级资本债等金融行业项目；中国中铁公司债；辽宁能源、银宝山新等豁免要约收购项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：成都银行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、关于限售安排、自愿锁定股份的承诺
（一）发行人直接控股股东的承诺
公司直接控股股东天地科技承诺：
“（1）本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求及本公司作出的相关承诺执行有关股份限售事项。
（2）自天玛智控首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的天玛智控公开发行股票前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份派生的股份），但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
（3）天玛智控上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有天玛智控股份的锁定期限在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。在天玛智控股票上市至本公司减持期间，若天玛智控股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。”
（二）发行人间接控股股东的承诺
公司间接控股股东中国煤科承诺：
“（1）本公司将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求及本公司作出的相关承诺执行有关本公司间接持有的天玛智控股份的限售事项。
（2）自天玛智控首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司间接持有的天玛智控公开发行股票前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份派生的股份），但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
（3）天玛智控上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司间接持有天玛智
控股份的锁定期限在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。在天玛智控股票上市至本公司减持期间，若天玛智控股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。”
（三）发行人其他股东元智天玛、智亨天玛、利智天玛、智贞天玛、智诚天玛承诺
发行人其他股东元智天玛、智亨天玛、利智天玛、智贞天玛、智诚天玛承诺：
“（1）本合伙企业将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求及本合伙企业作出的相关承诺执行有关股份限售事项。
（2）自本合伙企业取得天玛智控股份之日（以天玛智控股份经工商登记到本合伙企业名下之日为准）起36个月内或自天玛智控股票首次公开发行上市交易之日起12个月内（以孰晚者为准），本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的天玛智控公开发行股票前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份派生的股份），但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。”
（四）直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺
直接或间接持有公司股份的公司董事长张良承诺：
“（1）本人将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求及本人作出的相关承诺执行有关股份限售事项。
（2）对于本人直接或间接持有的天玛智控股份，自天玛智控首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的该等天玛智控公开发行股票前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份派生的股份），但中国证券监督管理委员会和上交所另有规定的除外。
（3）天玛智控上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有天玛智控股份的锁定期限在原承诺期限的基础上自动延长6个月。如果天玛智控发生派息、
送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定。
（4）上述锁定期届满后，本人担任天玛智控的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的天玛智控股份不超过本人所持天玛智控股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的天玛智控股份。上述一至三项股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”间接持有公司股份的公司董事李首滨、王进军、田成金，监事王绍儒以及高级管理人员张龙涛、邢世鸿、黄曾华承诺：
“（1）本人将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求及本人作出的相关承诺执行有关股份限售事项。
（2）对于本人通过有限合伙企业间接所持天玛智控股份，自天玛智控首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的该等天玛智控公开发行股票前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份派生的股份），但中国证券监督管理委员会和上交所另有规定的除外。
（3）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；天玛智控上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有天玛智控股份的锁定期限在原承诺期限的基础上自动延长6个月。在天玛智控股票上市至本人减持期间，若天玛智控有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。
（4）上述锁定期届满后，本人担任天玛智控的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的天玛智控股份不超过本人所持天玛智控股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的天玛智控股份。
上述一至三项股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
间接持有公司股份的公司核心技术人员李森承诺：
“（1）本人将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求及本人作出的相关承诺执行有关股份限售事项。
（2）对于本人通过有限合伙企业间接所持天玛智控股份，自天玛智控首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的该等天玛智控公开发行股票前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份派生的股份），但中国证券监督管理委员会和上交所另有规定的除外。
（3）本人在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；天玛智控上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有天玛智控股份的锁定期限在原承诺期限的基础上自动延长6个月。在天玛智控股票上市至本人减持期间，若天玛智控有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。
（4）上述锁定期届满后，本人担任天玛智控的董事/监事/高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的天玛智控股份不超过本人所持天玛智控股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的天玛智控股份。
（5）上述锁定期届满后的四年内，本人作为天玛智控的核心技术人员，每年转让的直接或间接持有的天玛智控首次公开发行股票前已发行的股份不超过天玛智控上市时本人所持天玛智控上市前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。
上述一至三项股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
间接持有公司股份的公司核心技术人员王国法、韦文术、冯银辉、李然承诺：
“（1）本人将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求及本人作出的相关承诺执行有关股份限售事项。
（2）对于本人通过有限合伙企业间接所持天玛智控股份，自天玛智控首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的该等天玛智控公开发行股票前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购该等股份（包括该等股份派生的股份），但中国证券监督管理委员会和上交所另有规定的除外。
（3）天玛智控上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有天玛智控股份的锁定期限在原承诺期限的基础上自动延长6个月。如果天玛智控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定。
（4）上述锁定期届满后的四年内，本人作为天玛智控的核心技术人员，每年转让的直接或间接持有的天玛智控首次公开发行股票前已发行的股份不超过天玛智控上市时本人所持天玛智控上市前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的天玛智控上市前已发行的股份，也不提议由天玛智控回购本人持有的该部分股份。
上述一至三项股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
二、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）发行人直接控股股东的承诺
公司直接控股股东天地科技承诺：
“（1）公司将依据不时修订的相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所监管的相关要求，在锁定期届满后且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持天玛智控股份。
（2）本公司在锁定期届满后2年内减持首发前股份的，应符合以下条件：
1）减持方式：本公司减持天玛智控首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）减持价格：减持价格不得低于发行价（如果天玛智控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。3）减持公告：本公司减持天玛智控股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定及本公司所出具的相关承诺，执行有关股份限售和持股及减持事项，不会进行任何违反相关规定及股份锁定、持股及减持意向承诺的股份减持行为。
（4）本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益缴纳至天玛智控，并同意归天玛智控所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益缴纳至天玛智控，则天玛智控有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应缴纳天玛智控的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（二）发行人间接控股股东的承诺
公司间接控股股东中国煤科承诺：
“（1）本公司将依据不时修订的相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所监管的相关要求，在锁定期届满后且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持本公司间接持有的天玛智控股份。
（2）本公司在锁定期届满后2年内减持本公司间接持有的天玛智控首发前股份的，应符合以下条件：
1）减持方式：本公司减持天玛智控首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）减持价格：减持价格不得低于发行价（如果天玛智控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除
息调整后确定）。3）减持公告：本公司减持天玛智控股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，督促天地科技按照所出具的相关承诺，执行有关股份限售和持股及减持事项，不会进行任何违反相关规定及股份锁定、持股及减持意向承诺的股份减持行为。
（4）本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益缴纳至天玛智控，并同意归天玛智控所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益缴纳至天玛智控，则天玛智控有权扣留应付本公司或本公司控制企业现金分红中与本公司应缴纳天玛智控的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（三）发行人董事长张良及其一致行动人智诚天玛、元智天玛的承诺
张良直接持有天玛智控1,074万股股份，并通过智诚天玛间接持有天玛智控309万股股份，且张良作为天玛智控股东智诚天玛和元智天玛的执行事务合伙人，与智诚天玛、元智天玛构成一致行动人，合计持股比例为17.57%。张良就其所持天玛智控股份的持股及减持事项承诺如下：
“（1）本人将依据不时修订的相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所监管的相关要求，在锁定期届满后且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持天玛智控股份。
（2）本人在锁定期届满后2年内减持首发前股份的，应符合以下条件：
1）减持方式：本人减持天玛智控首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）减持价格：减持价格不得低于发行价（如果天玛智控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除
息调整后确定）。
3）减持公告：本人减持天玛智控股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照上交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定及本人所出具的相关承诺，执行有关股份限售和持股及减持事项，不会进行任何违反相关规定及股份锁定、持股及减持意向承诺的股份减持行为。
（4）本人将严格遵守上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益缴纳至天玛智控，并同意归天玛智控所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益缴纳至天玛智控，则天玛智控有权扣留应付本人现金分红中与本人应缴纳天玛智控的违规减持所得金额相等的现金分红。”
张良的一致行动人智诚天玛、元智天玛承诺：
“（1）本合伙企业将依据不时修订的相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所监管的相关要求，在锁定期届满后且不违背本合伙企业已做出的其他承诺的情况下，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持天玛智控股份。
（2）本合伙企业在锁定期届满后2年内减持首发前股份的，应符合以下条件：
1）减持方式：本合伙企业减持天玛智控首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
2）减持价格：减持价格不得低于发行价（如果天玛智控发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。
3）减持公告：本合伙企业减持天玛智控股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照上交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）本合伙企业将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权
部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定及本合伙企业所出具的相关承诺，执行有关股份限售和持股及减持事项，不会进行任何违反相关规定及股份锁定、持股及减持意向承诺的股份减持行为。
（4）本合伙企业将严格遵守上述承诺，若本合伙企业违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益缴纳至天玛智控，并同意归天玛智控所有。如本合伙企业未将前述违规减持公司股票所得收益缴纳至天玛智控，则天玛智控有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应缴纳天玛智控的违规减持所得金额相等的现金分红。”
三、关于稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价的预案
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《北京天玛智控科技股份有限公司上市后未来三年稳定公司股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”），公司稳定股价的预案如下：
1、稳定股价措施的启动条件和停止条件
自公司上市之日起3年内，若公司连续20个交易日的股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性，则上述股票收盘价或公司最近一期审计每股净资产应做相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。
若触发股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施实施后，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则停止实施本阶段股价稳定措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。
2、稳定股价措施的具体措施
在公司符合启动条件之日起的15个交易日内，公司董事会应根据公司财务状况及未来发展规划等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人员意见，
选择如下一种或几种稳定股价措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的稳定股价措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
②公司回购股份的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，董事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过并提交股东大会批准并履行相应公告程序；或公司可依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
如需召开股东大会审议回购事项的，公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股份的议案。
公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
③除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股份，且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的2%：A.通过实施回购股份，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
④单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
2）控股股东增持
①公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，若：A.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；B.公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件时，控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。
②公司因上述A之情况未实施股票回购计划的，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述B之条件的，控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
③在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持方案所规定的价格区间、期限实施增持。除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公司股份总数的2%：A.通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；C.继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
3）董事（不含独立董事、未在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员增持
①公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。
在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人履行要约收购义务时，董事或高级管理人
员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票。
②董事或高级管理人员，在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额；增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
③董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
A.通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；C.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
④对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后，方可聘任。
4）稳定股价措施的再度触发
公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（二）发行人的承诺
公司承诺：
“（1）自公司上市之日起3年内，若公司连续20个交易日的股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，若因公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性，则上述股票收盘价或公司最近一期审计每股净资产应做相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司及相关主体将根据公司董事会及股东大会审议通过的公司的股价稳定预案采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
1）公司回购公司股票；2）公司控股股东增持公司股票；3）公司董事（不含独立董事、未在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。
（2）若被触发的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
（三）发行人直接控股股东的承诺
公司直接控股股东天地科技承诺：
“（1）自公司上市之日起3年内，若公司连续20个交易日的股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，若因公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性，则上述股票收盘价或公司最近一期审计每股净资产应做相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司及相关主体将根据公司董事会及股东大会审议通过的公司的股价稳定预案采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
1）公司回购公司股票；
2）公司控股股东增持公司股票；
3）公司董事（不含独立董事、未在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。
（2）若被触发的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本公司将按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票；如本公司未能履行增持义
务，则本公司应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。”
（四）发行人间接控股股东的承诺
公司间接控股股东中国煤科承诺：
“（1）自公司上市之日起3年内，若公司连续20个交易日的股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，若因公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性，则上述股票收盘价或公司最近一期审计每股净资产应做相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司及相关主体将根据公司董事会及股东大会审议通过的公司的股价稳定预案采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
1）公司回购公司股票；
2）公司控股股东增持公司股票；
3）公司董事（不含独立董事、未在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。
（2）本公司将敦促天玛智控及其他相关方严格按照《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任；
（3）本公司将督促本公司控制的主体在天玛智控就回购股份事宜召开的股东大会上，对天玛智控承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。”
（五）发行人董事（不含独立董事、未在公司领薪的董事）、高级管理人员的承诺
张良作为公司董事及股东承诺：
“（1）本人将严格按照公司股东大会审议通过的《北京天玛智控科技股份有限公司上市后未来三年稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本
人的各项义务和责任；
（2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《北京天玛智控科技股份有限公司上市后未来三年稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任；
（3）在公司就回购股份事宜召开的股东大会及董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。”
李首滨、王进军、田成金、张龙涛、邢世鸿、黄曾华作为公司董事/高级管理人员承诺：
“（1）本人将严格按照公司股东大会审议通过的《北京天玛智控科技股份有限公司上市后未来三年稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；
（2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《北京天玛智控科技股份有限公司上市后未来三年稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。”
四、关于不存在欺诈发行上市行为的承诺
（一）发行人的承诺
公司承诺：
“（1）本公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件欺诈发行的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次发行的全部新股。”
（二）发行人直接控股股东的承诺
公司直接控股股东天地科技承诺：
“（1）本公司保证天玛智控本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如天玛智控不符合发行上市条件欺诈发行的，本公司将督促天玛智控在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回天玛智
控本次发行的全部新股及已转让的原限售股份（如有）。”
（三）发行人间接控股股东的承诺
公司间接控股股东中国煤科承诺：
“（1）本公司保证天玛智控本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如天玛智控不符合发行上市条件欺诈发行的，本公司将督促天玛智控在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回天玛智控本次发行的全部新股并督促本公司控制的天地科技股份有限公司购回已转让的原限售股份（如有）。”
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
1、强化募集资金管理
公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。同时公司将合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力。
2、加快募投项目进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、不断提升公司盈利能力和水平
公司将聚焦主营业务核心竞争力，进一步扩大主营业务市场占有率、品牌影响力，提高公司整体盈利水平。同时，公司将不断加强公司内部控制，积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平，从而进一步提升公司的盈利能力。
4、强化投资者回报机制
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。公司将严格按照本次发行后适用的公司章程的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配，保障股东的合法权益。
（二）发行人直接控股股东的承诺
公司直接控股股东天地科技承诺：
“（1）本公司将督促天玛智控及相关主体切实履行天玛智控制定的关于首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的方案；
（2）本公司将依照相关法律、法规及天玛智控公司章程的有关规定行使股东相关权利，不越权干预天玛智控经营管理活动，不侵占天玛智控利益。
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（三）发行人间接控股股东的承诺
公司间接控股股东中国煤科承诺：
“（1）本公司将督促天玛智控及相关主体切实履行天玛智控制定的关于首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报影响及采取填补措施的方案；
（2）本公司将依照相关法律、法规及天玛智控公司章程的有关规定行使股东相关权利，不越权干预天玛智控经营管理活动，不侵占天玛智控利益。
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（四）发行人董事、高级管理人员的承诺
“（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害天玛智控利益。
（2）本人将对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人不动用天玛智控资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将在自身职责和权限范围内，全力促使天玛智控董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与天玛智控填补回报措施的执行情况相挂钩，并对天玛智控董事会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果天玛智控拟实施股权激励，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使天玛智控拟公布的股权激励行权条件与天玛智控填补回报措施的执行情况相挂钩，并对天玛智控董事会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）本人将切实履行天玛智控制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给天玛智控或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对天玛智控或者投资者的补偿责任。”
六、关于公司利润分配政策的承诺
公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，公司就本次发行后的利润分配政策作出如下承诺：
“1、公司将严格执行2022年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》以及《北京天玛智控科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》中规定的相关利润分配政策；公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、如公司违反前述承诺，将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，公司将向股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
七、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人的承诺
公司承诺：
（1）本次发行的招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公司将依法从投资者手中回购本次公开发行的股票。
1）股份回购措施的启动程序
①若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，将本次公开发行A股的募集资金，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。
②若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后10个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司本次公开发行的全部新股。
③当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的相关规定。
2）约束措施
①公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。
②公司自愿接受中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以下约束措施：
A.在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
B.因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
（3）本次发行的招股说明书及其他信息披露资料若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人直接控股股东的承诺
公司直接控股股东天地科技承诺：
（1）本次发行的招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会、上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本公司将在中国证监会、上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）本次发行的招股说明书及其他信息披露资料若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人间接控股股东的承诺
公司间接控股股东中国煤科承诺：
（1）本次发行的招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，督促本公司控制的天地科技股份有限公司依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后通过天地科技股份有限公司督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，督促天地科技股份有限公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）本次发行的招股说明书及其他信息披露资料若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（1）本次发行的招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）本次发行的招股说明书及其他信息披露资料若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
八、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东天地科技、间接控股股东中国煤科承诺：
“一、天玛智控的定位本公司将天玛智控作为本公司及本公司控制企业范围内从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务的唯一平台，鼓励天玛智控在该领域长期发展、做强做大，支持天玛智控上市及不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
（一）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与天玛智控（注：包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业务。
（二）本公司及本公司控制的下属企业不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与天玛智控主营业务相同或者相似的业务活动。
（三）如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与天玛智控的主营业务相同或相近似，可能与天玛智控产生同业竞争的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给天玛智控进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给天玛智控的条件。
（四）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（五）上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”
九、关于减少并规范关联交易的承诺
公司控股股东天地科技、间接控股股东中国煤科承诺：
“一、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与天玛智控及其控制的下属企业发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和天玛智控内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害天玛智控的利益。
二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用自身对天玛智控的控股股东地位谋求天玛智控及其控制的下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对天玛智控的控股股东地位谋求与天玛智控及其控制的下属企业达成交易的优先权利。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
三、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从天玛智控及其控制的下属企业违规借用资金，不直接或间接违规占用天玛智控及其控制的下属企业资金或其他资产，不损害天玛智控及其中小股东的利益。
四、如出现因本公司违反上述承诺而导致天玛智控或其中小股东的利益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”
十、关于公司租赁房产事项的承诺
公司间接控股股东中国煤科承诺：
“截至本承诺函出具之日，天玛智控租赁使用本公司及本公司下属单位用
房存在以下情况：
| 序号 | 租赁用途 | 出租方 | 租赁情况 |
| 1 | 办公 | 北京同惠物业管理有限责任公司（转租方） | 天玛智控向出租方承租坐落于“北京市朝阳区和平街13区35号楼煤炭大厦6层607”的房屋用于办公，该房屋坐落的土地使用权性质为“划拨”，租赁房屋的所有权人煤炭科学研究总院出租划拨用地房屋未按法律法规规定履行相关审批程序。 |
| 2 | 办公 | 煤炭科学研究总院 | 天玛智控向出租方承租坐落于“北京市朝阳区和平街13区35号楼煤炭大厦8层805-806”、“北京市朝阳区青年沟路5号煤炭科学研究总院7号楼办公用房”及“北京市朝阳区青年沟路5号煤炭科学研究总院天地大厦一层办公用房”的房屋用于办公，该等房屋坐落的土地使用权性质为“划拨”，租赁房屋的所有权人煤炭科学研究总院出租划拨用地房屋未按法律法规规定履行相关审批程序。 |
本公司承诺，如因天玛智控租赁房产未按法律法规规定履行相关审批程序等法律瑕疵事项导致天玛智控因无法按照租赁合同约定正常使用该等房产、被相关行政主管单位处罚或者被第三方索赔而遭受经济损失的，本公司将对天玛智控作出及时、全额补偿。”
十一、关于保证公司独立性的承诺
（一）发行人直接控股股东的承诺
公司直接控股股东天地科技承诺：
“（1）保证天玛智控人员独立
1）本公司将与天玛智控保持人员独立，天玛智控高级管理人员不会在本公司及本公司控制的下属企业（不含天玛智控及其控制的下属企业，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的下属企业领薪。
2）本公司承诺天玛智控的财务人员不会在本公司及本公司控制的下属企业兼职。
3）本公司保证天玛智控拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，天玛智控根据其制定的劳动人事管理制度选聘、任免、考核、奖罚员工。本公司保证天玛智控的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的下属企业之间独立。
（2）保证天玛智控资产独立完整
1）天玛智控具有独立、完整的资产，对其所有的资产拥有控制支配权。2）本公司及本公司控制的下属企业目前不存在、未来也不会发生以任何方式违法违规占用天玛智控的资金、资产的情形，并将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与天玛智控发生与正常生产经营无关的资金往来。
（3）保证天玛智控财务独立
1）本公司保证天玛智控设有独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配有独立的财务人员，能够独立地做出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，本公司及本公司控制的下属企业目前不存在、未来也不会发生以任何方式违法违规干预天玛智控资金或资产使用的情况。
2）本公司保证天玛智控独立在银行开设账户，不与本公司及本公司控制的下属企业共用银行账户，也不会违规将资金存入本公司或本公司控制的下属企业的账户。
3）天玛智控为独立的纳税人，已依法独立履行纳税申报及缴纳义务，本公司承诺不干涉天玛智控独立纳税。
（4）保证天玛智控机构独立
1）本公司保证天玛智控拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，独立行使经营管理职权。
2）本公司承诺本公司及本公司控制的下属企业不会与天玛智控之间发生机构混同的情形，本公司不会违规干预天玛智控独立运作。
（5）保证天玛智控业务独立
1）本公司保证天玛智控拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，天玛智控的业务均按照市场化的方式独立运作，不存在需要依赖本公司进行经营活动的情况。
2）本公司及本公司控制的下属企业除通过依法行使股东权利之外，不对天玛智控的业务活动进行违规干预。
本承诺在本公司作为天玛智控的控股股东期间持续有效。若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（二）发行人间接控股股东的承诺
公司间接控股股东中国煤科承诺：
“（1）保证天玛智控人员独立1）本公司将与天玛智控保持人员独立，天玛智控高级管理人员不会在本公司及本公司控制的下属企业（不含天玛智控及其控制的下属企业，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的下属企业领薪。
2）本公司承诺天玛智控的财务人员不会在本公司及本公司控制的下属企业兼职。3）本公司保证天玛智控拥有独立的劳动、人事、工资管理制度，天玛智控根据其制定的劳动人事管理制度选聘、任免、考核、奖罚员工。本公司保证天玛智控的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的下属企业之间独立。
（2）保证天玛智控资产独立完整
1）天玛智控具有独立、完整的资产，对其所有的资产拥有控制支配权。
2）本公司及本公司控制的下属企业目前不存在、未来也不会发生以任何方式违法违规占用天玛智控的资金、资产的情形，并将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与天玛智控发生与正常生产经营无关的资金往来。
（3）保证天玛智控财务独立
1）本公司保证天玛智控设有独立的财务部门以及独立的财务核算体系，配有独立的财务人员，能够独立地做出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，本公司及本公司控制的下属企业目前不存在、未来也不会发生以任何方式违法违规干预天玛智控资金或资产使用的情况。
2）本公司保证天玛智控独立在银行开设账户，不与本公司及本公司控制的下属企业共用银行账户，也不会违规将资金存入本公司或本公司控制的下属企业的账户。
3）天玛智控为独立的纳税人，已依法独立履行纳税申报及缴纳义务，本公司承诺不干涉天玛智控独立纳税。
（4）保证天玛智控机构独立
1）本公司保证天玛智控拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，独立行使经营管理职权。
2）本公司承诺本公司及本公司控制的下属企业不会与天玛智控之间发生机构混同的情形，本公司不会违规干预天玛智控独立运作。
（5）保证天玛智控业务独立
1）本公司保证天玛智控拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，天玛智控的业务均按照市场化的方式独立运作，不存在需要依赖本公司进行经营活动的情况。
2）本公司及本公司控制的下属企业除通过依法行使股东权利之外，不对天玛智控的业务活动进行违规干预。
本承诺在本公司作为天玛智控的间接控股股东期间持续有效。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
十二、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
（一）发行人的承诺
公司承诺：
“本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，则同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
1）如本公司违反该等承诺系因不可抗力导致，本公司将：
公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施，以尽可能保护天玛智控及其投资者的权益。
2）如本公司违反该等承诺非因不可抗力导致，本公司将：
①公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；
②如因此导致投资者受到损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。”
（二）发行人直接控股股东的承诺
公司直接控股股东天地科技承诺：
“本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，则同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
1）如违反该等承诺系因不可抗力导致，本公司将：
通过天玛智控公开披露未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，同时向天玛智控及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护天玛智控及其投资者的权益。
2）如违反该等承诺非因不可抗力导致，本公司将：
①通过天玛智控公开披露未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向天玛智控股东及社会公众投资者道歉，同时向天玛智控及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护天玛智控及其投资者的权益；
②如因此导致投资者受到损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。”
（三）发行人间接控股股东的承诺
公司间接控股股东中国煤科承诺：
“（1）本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，则同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（3）本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
1）如违反该等承诺系因不可抗力导致，本公司将：
通过天玛智控公开披露未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，同时向天玛智控及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护天玛智控及其投资者的权益。
2）如违反该等承诺非因不可抗力导致，本公司将：
①通过天玛智控公开披露未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向天玛智控股东及社会公众投资者道歉，同时向天玛智控及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护天玛智控及其投资者的权益；
②如因此导致投资者受到损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。”
（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺如下：
“（1）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，则同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
（2）本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
1）如违反该等承诺系因不可抗力导致，本人将：
通过天玛智控公开披露未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，同时向天玛智控及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护天玛智控及其投资者的权益。2）如违反该等承诺非因不可抗力导致，本人将：
①通过天玛智控公开披露未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向天玛智控股东及社会公众投资者道歉，同时向天玛智控及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护天玛智控及其投资者的权益；
②如因此导致投资者受到损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。”
十三、中介机构承诺
（一）发行人保荐人中信建投证券股份有限公司承诺
因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事实被认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺
本所为北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所未能勤勉尽责，为天玛智控首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。
（三）发行人会计师、验资机构、验资复核机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
如因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺如因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
十四、关于股东信息披露专项承诺
发行人承诺：
“北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“本公司”）特此承诺已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息，历史沿革中的股权代持已经解除，目前的股权结构中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形，且本公司穿透至最终出资人（指上市公司、自然人或国有资产监督机构）的股权结构中，不存在如下情形：
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份情形；
（三）以本公司股权进行不当利益输送。”
十五、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十六、保荐人和发行人律师的核查意见
保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（以下无正文）
（此页无正文，为北京天玛智控科技股份有限公司关于《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
北京天玛智控科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾琨杰 钟 犇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日