证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2023-031
江苏中旗科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解除限售的激励对象共246名，可解除限售的限制性股票共计7,343,325股，约占目前公司总股本464,756,400股的1.5800%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2020年3月18日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2020年3月18日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司于2020年3月20日至2020年3月29日通过公司公告栏公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对
象有关的任何异议，无反馈记录。2020年4月2日公司公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2020年4月10日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并于同日披露了《公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2020年5月25日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司具体调整情况为：激励对象由267人调整为263人；授予数量由604.35万股调整为601.95万股，并向激励对象授予限制性股票，限制性股票授予价格：13.18元/股。限制性股票上市日期：2020年6月9日。
2021年3月29日，公司召开第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对4名激励对象已获授但尚未解锁的39,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年4月21日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事会对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票39,000股进行回购注销。回购款520,205.39元。
2021年5月12日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购注销部分限制性股票事宜已完成。
2021年6月1日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票的第一个限售期已经届满，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共259名，可解除限售的限制性股票数量为2,691,225股，约占目前公司总股本207,015,750股的1.30%。公司独立董事发表了同意
的独立意见。2021年6月4日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次限制性股票的上市流通日为2021年6月9日。2022年3月29日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对9名激励对象已获授但尚未解锁的309,750股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年4月25日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事会对9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票309,750股进行回购注销。回购款2,715,909.44元。
2022年4月25日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。2022年5月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购注销部分限制性股票事宜已完成。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年5月9日办理完成。本次回购注销的限制性股票数量共计309,750股，占本次回购注销前公司总股本的0.14963%，回购注销价格为8.52元/股。
2022年6月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件已全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续；本次可解除限售的激励对象共250名，可解除限售的限制性股票数量为3,837,712股，约占公司目前总股本310,059,000股的1.2377%。同日，公司独立董事对本次解锁相关事宜发表了同意的独立意见。 2022年6月1日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认本计划第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，250名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第二个限售期届满后根据相关规定办理激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。2022年6月6日，公司发布了《第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次符合解除限售的激励对象共250名，可解除限售的限制性股票数量为
3,837,712股，约占目前公司总股本310,059,000股的1.2377% ，本次限制性股票的上市流通日为2022年6月9日。2023年3月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对4名激励对象已获授但尚未解锁的221,400股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年4月26日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事会对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票221,400股进行回购注销。回购款1,288,716.42元。2023年4月27日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。2023年5月11日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购注销部分限制性股票事宜已完成。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年5月10日办理完成。本次回购注销的限制性股票数量共计221,400股，占本次回购注销前公司总股本的0.0714%，回购注销价格为5.48元/股。
2023年6月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本计划授予的限制性股票第三个解除限售期解锁条件已全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续；本次可解除限售的激励对象共246名，可解除限售的限制性股票数量为7,343,325股，约占公司目前总股本464,756,400股的1.5800%。同日，公司独立董事对本次解锁相关事宜发表了同意的独立意见。 2023年6月1日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认本计划第三个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，246名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第三个限售期届满后根据相关规定办理激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜。
二、本激励计划第三期解除限售条件成就的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、本激励计划第三个限售期已经届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划第三个解除限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2020年5月25日，上市日为2020年6月9日，本激励计划的第三个限售期将于2023年5月25日届满。
2、本激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明
| 本激励计划第三个限售期解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划第三个解除限售期解除限售考核目标为： 以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年净利润增长不低于33.1%。（以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。） | 以公司2019年净利润146,642,762.75元为基数，公司2022年净利润420,030,805.26元，增长率为186.43%，指标高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求 | 本次申请解除限售的 |
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 246名激励对象个人层面绩效考核结果为：良好及优秀以上 246人，全部100%解锁限售。 | ||||||
综上，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年度股东大会的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共246名，可解除限售的限制性股票共计7,343,325股，约占目前公司总股本464,756,400股的1.5800%。
三、本激励计划第三个限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：246人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：7,343,325股，约占目前公司总股本464,756,400股的1.5800%。
3、本激励计划第三个限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 获授的限制 性股票数量（股） | 本次可解除限售数量（股） | 本次可解除限售数量占获授的限制性股票数量的比例（%） | |
| 核心管理、技术（业务）人员 | 18,358,313 | 7,343,325 | 40 |
| 合计 | 18,358,313 | 7,343,325 | 40 |
注：2021年5月21日、2022年5月17日和2023年5月22日公司进行了权益分派，均以资本公积金向全体股东每10股转增5股，对以上激励对象所持有的股份数量进行了相应的调整。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理本激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见，经核查，我们认为：
1、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定的不得解除限售的情形；
2、激励计划的246名激励对象的解除限售资格合法、有效，本次可解除限售的限制性股票数量为7,343,325股；
3、本次解除限售的安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
4、公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。
因此我们一致同意公司根据相关规定办理2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予的限制性股票的第三个限售期已经届满，激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经全部成就。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行了核查，认为246名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在第三个限售期届满后对246名激励对象持有的7,343,325股限制性股票解除限售。
七、法律意见书结论性意见
北京浩天律师事务所认为:截至法律意见书出具日，公司本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件；公司就本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京浩天律师事务所出具的《2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件事宜的法律意见书》。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2023年6月1日