国信证券股份有限公司关于浙江新柴股份有限公司2022年年度报告
问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
贵所《关于对浙江新柴股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第111号）收悉，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为浙江新柴股份有限公司（以下简称“新柴股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，现就问询函所涉问题进行核查。
问题1报告期内，公司实现营业收入209,425.73万元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润875.42万元，同比分别下滑15.64%、85.09%；经营活动产生的现金流量净额为21,254.62万元，同比上升170.63%。公司一至四季度实现归属于上市公司股东的净利润分别为696.57万元、460.05万元、-
387.04万元、1,447.61万元。
（1）请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析公司营业收入、净利润下滑的原因及合理性，与经营活动产生的现金流量净额变动方向及幅度不一致的原因及合理性。
（2）请结合各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用归集过程等，说明各季度净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异 ，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析公司营业收入、净利润下滑的原因及合理性，与经营活动产生的现金流量净额变动方向及幅度不一致的原因及合理性
1、营业收入、净利润下滑的原因及合理性分析
2022年度，公司主要利润表经营数据同比变动情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减幅 |
| 营业收入 | 209,425.73 | 248,252.74 | -38,827.01 | -15.64% |
| 营业成本 | 191,012.81 | 220,333.50 | -29,320.69 | -13.31% |
| 营业毛利 | 18,412.92 | 27,919.24 | -9,506.32 | -34.05% |
| 毛利率 | 8.79% | 11.25% | -2.45% | -21.82% |
| 期间费用 | 17,488.78 | 21,030.67 | -3,541.90 | -16.84% |
| 期间费用率 | 8.35% | 8.47% | -0.12% | -1.42% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减幅 |
| 净利润 | 2,217.18 | 7,961.30 | -5,744.12 | -72.15% |
| 非经常性损益 | 1,341.76 | 2,089.81 | -748.05 | -35.80% |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 875.42 | 5,871.49 | -4,996.07 | -85.09% |
由上表可见，公司2022年度实现营业收入209,425.73万元，较上年度下降
15.64%，毛利率为8.79%，较上年度11.25%下降2.45%，净利润为2,217.18万元，较上年度下降72.15%。本年度业绩下滑主要原因包括：
1、销量下降：受市场经济下行因素影响，下游工程机械行业和农业机械行业客户需求减少，根据《中国内燃机工业销售月报》，本期多缸柴油机销量同比减少30.10%，公司产品销量较上年度下降19.50%，销量下降直接导致了毛利总额减少；
2、产量下降使得单位制造费用增加：受销量下降的影响，本年度产量较上年度下降22.89%，同时电力单价上涨、折旧摊销等固定成本上升，导致单台发动机固定费用分摊成本上升，单位制造费用有所上升；
3、存货周期致使本期单位原材料价格上升：2021年度，公司柴油机产品的主要零部件随着上游铸造生铁、废铁等价格显著上升，随着原材料整体价格上涨，公司适当加大采购量进行备库，以保障对下游客户的稳定供应和防止上游零部件及生铁价格大幅波动对生产经营的影响，2021年末公司库存量28,304台，存货合计金额38,911.88万元，其中原材料价值21,581.04万元、库存商品15,025.45万元；存货周期直接使得本期单位原材料价格上升；
4、本年度非经常性损益金额为1,341.76万元，较上年度下降35.80%，主要系政府补助及非流动资产处置损益较上年度减少。
此外，公司业务模式、信用政策与结算方式等2022年度未发生重大变化，对公司业绩波动不构成重大不利影响。
2、与经营活动产生的现金流量净额变动方向及幅度不一致的原因及合理性分析
最近两年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,254.62 | -30,092.93 |
| 净利润 | 2,217.18 | 7,961.30 |
| 差额 | 19,037.44 | -38,054.23 |
| 存货余额变动影响 | 5,246.44 | -14,604.57 |
| 应付票据变动影响 | 5,061.98 | -35,093.65 |
| 其他影响 | 8,729.02 | 11,643.99 |
由上表可见，经营活动产生的现金流量净额变动较大，与净利润差额变动趋势及幅度存在一定差异，主要系存货和应付票据变动影响所致，具体分析如下：
①原材料采购变动影响：公司实行“计划管理、以销定产、适度库存”的存货管理政策，且公司柴油机产品较多零部件的原材料为铸铁、钢材。2021年度随着原材料整体价格上涨，公司适当加大采购量进行备库，本期存货余额增加了14,604.57万元，当期采购金额增加；2022年度，原材料价格呈下降趋势，公司存货余额下降5,246.44万元，公司采购金额有所下降。
2020年末、2021年末和2022年末公司存货余额分别30,919.75万元、45,524.32万元和40,277.88万元，受存货余额变动影响，2021年度公司购买商品、接受劳务支付的现金增加14,604.57万元，而2022年度购买商品、接受劳务支付的现金减少支付5,246.44万元。
数据来源：Mysteel.com
②应付票据支付采购影响：公司综合考虑公司自有资金、收到的应收票据等情况，选择开具应付票据支付，而应付票据支付的变动影响购买商品、接受劳务支付的现金金额。2020年末、2021年末和2022年末，公司应付票据余额分别为81,624.15万元、46,530.50万元和51,592.48万元，2021年末应付票据较上年同期大幅下滑主要系2021年上半年以来原材料价格持续上涨，2021年下半年原材料价格持续处于高位，公司缩短供应商付款周期，由原来的票据付款调整为现金付款，以保证原材料的稳定供应，且通过调整付款方式在一定程度上降低原材料采购价格从而控制材料采购成本；2022年度原材料价格回落趋于稳定后，公司
付款方式中票据付款占比回升，2022年末应付票据余额较2021年末略有上升。受应付票据金额变动影响，2021年度公司购买商品、接受劳务支付的现金增加35,093.65万元，而2022年度减少5,061.98万元。
（二）结合各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用归集过程等，说明各季度净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定2022年度，公司分季度营业收入、归属于上市公司股东的扣非净利润对比分析如下：
单位：万元、台
| 项 目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 71,146.51 | 44,901.00 | 45,604.95 | 47,773.27 |
| 毛利 | 6,759.93 | 3,890.10 | 3,235.07 | 4,527.82 |
| 毛利率 | 9.50% | 8.66% | 7.09% | 9.48% |
| 期间费用率 | 7.49% | 10.71% | 7.53% | 8.20% |
| 期末应收账款 较上期末增加值 | 45,387.27 | -20,968.68 | 4,683.45 | -29,102.04 |
| 信用减值损失 | -2,009.06 | 861.88 | -188.90 | 1,289.21 |
| 归属于上市公司股东的扣非净利润 | -305.00 | 208.01 | -495.50 | 1,467.91 |
| 产量 | 87,789 | 45,037 | 48,521 | 55,064 |
| 销量 | 85,235 | 52,440 | 53,802 | 52,122 |
| 产销率 | 97.09% | 116.44% | 110.88% | 94.66% |
由上表可见，2022年度，公司各季度归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-305.00万元、208.01万元、-495.50万元和1,467.91万元，存在一定波动，其中：第一季度和第三季度亏损、第四季度盈利情况相对较好，主要受业务规模、毛利率、信用减值损失等变动影响。
2022年第一季度，公司业务规模较大，主要系季节性影响所致，公司农业机械用柴油发动机产品主要应用于下游的拖拉机等整机产品，在农业作业忙碌的春耕期间（每年3月至5月），市场对农用拖拉机的需求旺盛；由于下游拖拉机整机产品销售旺季在春耕季节及其来临之际，考虑到产品的运输时间、下游整机厂
的生产、安装及调试时间、日产能以及春节假期停工停产等因素，下游客户通常会提前采购农业机械柴油机产品并生产、备货拖拉机整机产品，公司亦会在年末备存一定安全库存量的农业机械用产品；故而公司农业机械用柴油发动机产品的销售旺季通常为11月到来年4月份；此外，本期工程机械用产品销售规模亦较大。另一方面，由于公司农机机械用柴油发动机整体销售收入占比较高且毛利率水平高于工程机械用柴油发动机，考虑到较大的收入规模对单位固定成本分摊的影响，该季度毛利率水平相对较高。
然而，第一季度亏损主要系一季度末应收款项大幅增加45,387.27万元，信用减值损失为2,009.06万元，其中本期新增计提应收账款坏账准备2,065.97万元，主要系：①一季度为农业机械用柴油发动机产品销售旺季，且下游农业机械客户生产的农业机械整机产品的销售大多享受国家政府农机补贴且补贴金额占农机整机零售价格比例较高，在实际执行过程中，因农机购置补贴的发放存在一定的滞后性，公司下游农机行业中绝大多数生产厂家和经销商会给予购机主体一定的信用额度，待其获得农机购置补贴后再行支付；亦或通过贷款发放资金及融资租赁等方式解决下游客户的购机资金问题。因此，农机补贴发放时点的滞后对公司下游农机客户造成了一定的资金压力，从而影响了本公司的农业机械用产品货款的回款情况；②本期工程机械用柴油机产品销售规模亦较大，尚在信用期的对应应收账款亦有所增加。2022年第二季度，公司归属于上市公司股东的扣非净利润为208.01万元，环比扭亏为盈，主要系本期末应收款项减少20,968.68万元，先前计提的信用减值损失转回影响所致，其中应收账款坏账准备转回725.72万元；此外，本期期间费用率有所上升，主要系本期收入规模相对较低且研发投入较高所致，2022年各季度研发费用投入分别为2,329.65万元、2,507.32万元、1,268.18万元和1,617.70万元。
2022年第三季度，公司归属于上市公司股东的扣非净利润为-495.50万元，环比由盈转亏，主要系①受第二季度和本季度产量下降影响，单位产品分摊的固定成本上升，加之产品结构等影响，本期毛利率有所下降；②本期末应收账款增加4,683.45万元，信用减值损失为188.90万元，其中应收账款坏账计提184.10
万元。
2022年第四季度，公司归属于上市公司股东的扣非净利润为1,467.91，环比扭亏为盈，主要原因包括：①公司于年底对应收款项进行了催收，且部分下游客户因资金周转紧张等原因，通常倾向于待年末结清账款，本期末应收账款减少29,102.04万元，信用减值损失转回，其中应收账款坏账准备转回1,306.20万元；
②本期毛利率回升至正常水平。
2022年度，本公司与同行业可比公司相关分季度财务数据列示如下：
单位：万元
| 公司名称 | 分 类 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 苏常柴 （SZ.000570） | 营业收入 | 67,571.87 | 50,250.38 | 54,559.97 | 45,822.09 |
| 信用减值损失 | -921.70 | -271.58 | -183.53 | 1,081.44 | |
| 归属于上市公司股东的扣非净利润 | -1,231.79 | 650.85 | -556.65 | -6,226.07 | |
| 全柴动力 （SH.600218） | 营业收入 | 172,110.88 | 111,596.36 | 113,790.39 | 96,129.21 |
| 信用减值损失 | -3,490.29 | 1,591.40 | 210.19 | 1,500.15 | |
| 归属于上市公司股东的扣非净利润 | 1,810.57 | 1,621.28 | -820.10 | 1,259.08 | |
| 本公司 | 营业收入 | 71,146.51 | 44,901.00 | 45,604.95 | 47,773.27 |
| 信用减值损失 | -2,009.06 | 861.88 | -188.90 | 1,289.21 | |
| 归属于上市公司股东的扣非净利润 | -305.00 | 208.01 | -495.50 | 1,467.91 |
由上表可见，同行业可比上市公司各季度业绩均存在较大波动，公司与同行业可比上市公司不存在较大差异；此外，公司各季度业绩波动受信用减值损失变动影响较大，信用减值损失变动情况与同行业上市公司苏常柴、全柴动力相接近。
本公司收入确认原则列示如下：
①内销上线结算模式：主机厂装车领用，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且购货方取得相关商品或服务控制权；
②内销非上线结算模式：公司已将产品按照合同约定交付给对方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且购货方取得相关商品或服务控制权；
③外销收入确认：根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销售商品控制权转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的控制权转移时点的规定确认；公司主要以FOB或CIF形式出口，在装船后产品对应的控制权即发生转移。公司在同时具备下列条件后确认收入：
Ⅰ、根据与客户签订的出口销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，取得装箱单、报关单、并取得提单（运单），购货方已取得相关商品控制权；
Ⅱ、产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；
Ⅲ、出口产品的单位成本能够合理计算。
公司通过自查销售合同、销售出库单、签收单等原始单据，公司各类产品收入在取得确认依据对应期间确认。
公司按照不同的生产车间进行成本费用归集，区分直接成本与间接成本，直接成本包括直接材料、直接人工，间接成本包括车间的物料消耗、管理人员薪酬、水电费、修理费、差旅费、折旧等等。公司通过ERP系统进行成本分配，在收入确认同时结转相应的成本。
公司各项期间费用根据权责发生制相关要求，按各项费用实际发生的时间确认为当期费用。
综上所述，公司收入确认及成本费用归集的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、核查程序及结论
保荐人执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司分产品型号、分客户、分季度收入成本明细表，了解客户分布、产品结构及其收入构成和毛利率变动情况；
2、取得并查阅公司物料BOM表、原材料采购明细表、职工薪酬明细表、原材料投入产出明细表、固定资产折旧明细表、能源供应合同等资料，复核并分析
营业成本中单位直接材料、单位人工成本和单位制造费用的变动情况；
3、取得并查阅主要客户合同、应收账款明细账，了解公司信用政策、应收账款余额变动的原因及下游主要客户的逾期情况，分析公司应收账款规模较大的原因和信用减值损失的合理性和准确性。
4、取得并查阅年审会计师出具的《审计报告》
5、收集了报告期内同行业可比公司的定期报告数据；
6、取得并查阅了应付票据台账。
经核查，保荐人认为：
公司业绩下滑主要是单位制造费用及单位原材料价格上升引起的毛利率水平下降，加之销量下降，导致的毛利大幅下降影响所致；公司与经营活动产生的现金流量净额变动方向及幅度不一致主要系原材料采购规模变动和通过应付票据支付采购款的规模变动影响所致；各季度净利润波动较大主要系业务规模、毛利率和信用减值损失变动影响所致，具有合理性；公司各季度营业收入及净利润变动情况与同行业可比公司不存在较大差异，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题2报告期内，公司主营产品为非道路用柴油机及其相关配件，毛利率为8.47%，较上年下降2.29个百分点，已连续五年下降；公司通过直销和经销分别实现营业收入201,356.17万元、8,069.56万元，同比分别下降8.83%、70.54%。
（1）请按下游产品类型列示公司各类非道路用柴油机的毛利率，并结合公司产品的市场供求情况、产品定价策略、公司所处行业地位、议价能力、原材料价格变动趋势等，量化分析公司主营产品毛利率持续下降的原因及合理性，公司拟采取或已采取的应对措施。
（2）请补充说明在毛利率较低且逐年下滑的情况下，公司生产经营相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提情况及其合理性、充分性。
（3）请补充说明报告期内经销模式的具体情况，包括经销商选取标准、经销的定价机制、结算方式，经销模式下的毛利率及其变动情况，销售收入的确认方法、确认时点，是否符合企业会计准则的有关规定及行业惯例，公司经销收入与直销收入变动幅度不一致的原因及合理性。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请按下游产品类型列示公司各类非道路用柴油机的毛利率，并结合公司产品的市场供求情况、产品定价策略、公司所处行业地位、议价能力、原材料价格变动趋势等，量化分析公司主营产品毛利率持续下降的原因及合理性，公司拟采取或已采取的应对措施。
2022年度，公司主营业务收入分应用领域的毛利率情况列示如下：
单位：%
| 类 别 | 2022年度 | 2021年度 | 毛利率变动 | ||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 柴油机产品 | 90.09 | 7.98 | 92.91 | 10.54 | -2.57 |
| 其中：工程机械用产品 | 65.00 | 7.75 | 69.47 | 10.29 | -2.54 |
| 类 别 | 2022年度 | 2021年度 | 毛利率变动 | ||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 农业机械用产品 | 23.39 | 8.81 | 23.08 | 11.31 | -2.50 |
| 发电机组等其他产品 | 1.70 | 4.99 | 0.37 | 9.81 | -4.82 |
| 配件产品 | 9.91 | 12.94 | 7.09 | 13.68 | -0.74 |
| 主营业务 | 100.00 | 8.47 | 100.00 | 10.76 | -2.30 |
由上表可见，2022年度，公司主营业务毛利率为8.47%，同比下降2.30个百分点，其中：柴油机产品毛利率为7.98%，同比下降2.57个百分点，且收入占比约90%，直接影响了主营业务毛利率水平的变动；配件产品毛利率基本稳定。
公司柴油机产品包括工程机械用产品、农业机械用产品和发电机组等其他产品，本期毛利率水平均有不同程度的下降，各细分产品收入占比变动及毛利率水平变动对主营业务毛利率的影响如下：
单位：%
| 项 目 | 2022年度 | ||
| 毛利率变动 影响额 | 收入占比变动 影响额 | 小计 | |
| 工程机械用 | -1.65 | -0.46 | -2.11 |
| 农业机械用 | -0.59 | 0.04 | -0.55 |
| 发电机组等其他应用类 | -0.08 | 0.13 | 0.05 |
| 配件 | -0.07 | 0.39 | 0.31 |
| 合 计 | -2.39 | 0.09 | -2.30 |
注1：（1）各产品毛利率变动影响额=（各产品本期毛利率-上期毛利率）×各产品本期销售收入占本期主营业务收入的比例；（2）各产品收入占比变动影响额=（各产品本期销售收入占本期主营业务收入比例-上期销售收入占上期主营业务收入比例）×各产品上期的毛利率。
依据上表，2022年度公司主营业务毛利率水平下降主要系工程机械用产品和农业机械用产品毛利率下降影响所致；发动机组等其他产品收入规模较小，对主营业务毛利率影响很小。
报告期内，公司工程机械用产品毛利率和农业机械用毛利率情况如下：
| 项 目 | 类 别 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 （元/台） | 增减幅/值 （%） | 金额 （元/台） | ||
| 工程机械用产品 | 单位售价 | 7,166.79 | 1.03 | 7,093.46 |
| 单位成本 | 6,554.51 | 3.89 | 6,363.60 | |
| 毛利率 | 7.75 | -2.54 | 10.29 | |
| 农业机械用产品 | 单位售价 | 9,858.58 | 3.26 | 9,547.36 |
| 单位成本 | 8,989.90 | 6.17 | 8,467.18 | |
| 毛利率 | 8.81 | -2.50 | 11.31 |
由上表可见，工程机械用产品和农业机械用产品毛利率水平分别下降2.54个百分点和2.50个百分点，单位售价、单位成本和毛利率水平变动趋势和幅度基本一致；随着销售价格较高的欧V标准等产品出口销量增加和配套出口机型销量增加，以及升级改造产品销售比例上升等因素的影响，单位售价小幅提升；而单位成本的增幅高于单位售价，系本期毛利率下降的主要原因，具体分析如下：
1、单位原材料成本上升：
2021年度，公司柴油机产品的主要零部件随着上游铸造生铁、废铁等价格显著上升，公司加大了对原材料的采购量和对柴油机的生产量，以保障对下游客户的稳定供应和防止上游零部件及生铁价格大幅波动对生产经营的影响，使得2021年末公司存货对应的原材料采购价格相对较高且存货规模较大，2021年末公司库存量28,304台，存货合计金额38,911.88万元，其中原材料价值21,581.04万元、库存商品15,025.45万元，2022年度本公司存货周转天数为79.63天，存货周期直接影响了本期销售产品的原材料价格，系2022年毛利率下降的原因之一。
数据来源：Mysteel.com
2、单位制造费用显著增加
2021年度和2022年度，公司销售量、生产量、库存量情况如下：
单位：台
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅 |
| 销售量 | 243,599 | 302,624 | -19.50 |
| 生产量 | 236,411 | 306,605 | -22.89 |
| 库存量 | 21,605 | 28,304 | -23.67 |
受市场经济下行影响，下游工程机械行业和农业机械行业需求有所下降，使
得本期销量和产量明显下降，同时电力单价亦有所上涨，单位产品分摊的折旧摊销等固定成本和能耗成本有所上升，直接影响了毛利率水平。面对市场经济下行趋势影响，公司应对措施如下：
1、以主营业务为核心
报告期内，在宏观经济及市场波动等诸多不确定因素下，公司聚焦主营业务发展，充分发挥自身优势，积极应对市场变化，以客户为中心，以市场需求为导向，满足客户个性化需求。
2、持续加大研发投入及技术提升
公司持续加大技术开发和自主创新力度，积极引进优秀的研发及技术人才，优化人才培养和储备机制，完善开发管理与创新制度，购进先进的试验检测设备，提升产品的全面检测能力，提高公司产品的开发效率、开发能力及产品测试能力，满足客户多元化个性需求，公司坚持立足市场，研发新产品、提升产品性能，增强公司整体研发技术水平，进一步提高公司核心竞争力。
3、促进公司长期稳定发展
报告期内，公司充分调动董事、高级管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，确保公司发展战略的有力实现。同时公司不断完善人才引进机制，以人才梯队建设、专业能力建设为重点，形成有效的人才评估和培养机制，提高人才稳定性，稳步实现组织人才和公司的长期共赢发展。
4、持续优化经营管理水平，提升公司整理管理成效
报告期内，面对日趋复杂的国际形势及严峻的宏观经济发展形势，公司持续优化经营管理方式，夯实管理基础，优化管理体系，不断完善精益化生产，在保证公司稳定发展的前提下，坚持推行降本增效举措，增强全员降本增效意识，提高控制成本水平。同时着重加强风险防范，提高内控治理水平，提升公司整体管理和运营效率。
（二）请补充说明在毛利率较低且逐年下滑的情况下，公司生产经营相关的
固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提情况及其合理性、充分性。
公司固定资产、在建工程和无形资产减值政策描述如下：
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定及公司制定的长期资产减值政策，对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
2022年末，公司经营相关的固定资产、在建工程和无形资产减值情况：
公司对截至2022年12月31日的固定资产、在建工程和无形资产进行减值测试，聘请第三方评估机构银信资产评估有限公司对拟减值测试涉及的资产组进行评估，以确定具体的长期资产减值准备金额。
截至2022年12月31日公司固定资产、在建工程和无形资产减值准备余额合计为218.09万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末原值 | 期末折旧 | 期末减值 | 期末价值 | 评估价值 | |
| 固定资产 | 房屋及建筑物 | 31,255.54 | 10,830.54 | 20,425.00 | 29,582.59 | |
| 机器设备 | 57,463.27 | 26,808.63 | 30,654.64 | 34,354.78 | ||
| 运输设备 | 1,237.52 | 707.75 | 529.77 | 2,040.43 | ||
| 电子设备及其他 | 2,160.91 | 1,667.51 | 493.40 | |||
| 小 计 | 92,117.24 | 40,014.43 | 52,102.81 | 65,977.80 | ||
| 在建工程 | 机器及电子设备 | 3,051.38 | 218.09 | 2,833.29 | 2,783.06 | |
| 软件 | 40.91 | 40.91 | 39.90 | |||
| 研发中心升级改造项目 | 99.73 | 99.73 | 101.93 | |||
| 项 目 | 期末原值 | 期末折旧 | 期末减值 | 期末价值 | 评估价值 | |
| 拨江线新厂区建设二期 | 31.42 | 31.42 | 31.08 | |||
| 小 计 | 3,223.44 | 218.09 | 3,005.35 | 2,955.97 | ||
| 无形资产 | 土地使用权 | 7,592.87 | 1,727.31 | 5,865.56 | 9,893.13 | |
| 软件 | 3,283.96 | 2,170.91 | 1,113.05 | 1,242.11 | ||
| 小 计 | 10,876.83 | 3,898.22 | 6,978.61 | 11,135.24 | ||
1、固定资产：
截至2022年末，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他等；其中房屋及建筑物主要为位于新昌县新昌大道西路888号和新昌县东园大道9号的厂房及办公楼等，使用状态良好，结合目前周边房地产市场行情不存在重大减值风险；机器设备主要为卧式及立式加工中心、总成装配线、KW 整体造型线系统、发动机测试系统、砂处理和二次落砂系统等，均为公司生产经营过程中正常使用的机器设备，不存在闲置、毁损等情况，根据评估结果不存在重大减值风险；运输设备主要为公司使用的车辆，车辆进行定期年检和保养，根据评估结果不存在重大减值风险；公司电子设备及其他主要为办公所用的电脑及桌椅等，单位价值较低、数量较多，均能够正常使用，不存在重大减值风险。
2、在建工程
截至2022年末，公司在建工程主要为安装调试阶段的机器及电子设备，其中账面原值为229.96万元的4V33柴油机装配线及其附属设备项目因其所产机型市场需求、产品性能指标未达到预期，项目终止，该项目报告期前期已计提减值准备218.09万元，除此之外其余在建工程均处于正常的在建及安装调试状态，根据评估结果不存在重大减值风险。
3、无形资产
截至2022年末，公司无形资产主要为土地使用权及软件，其中土地使用权位于新昌县新昌大道西路888号和新昌县东园大道9号，结合周边土地市场行情，不存在减值风险；软件主要为公司日常生产经营过程中使用的外购软件，目前处于正常使用状态，根据评估结果不存在重大减值风险。
综上所述，截至2022年12月31日，公司生产经营相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险，公司根据《企业会计准则》的相关规定计提的资产减值准备充分。
（三）请补充说明报告期内经销模式的具体情况，包括经销商选取标准、经销的定价机制、结算方式，经销模式下的毛利率及其变动情况，销售收入的确认方法、确认时点，是否符合企业会计准则的有关规定及行业惯例，公司经销收入与直销收入变动幅度不一致的原因及合理性。
公司主营业务为非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产与销售，其中：
1、柴油发动机整机的销售模式包括直销模式和经销模式，主要原因包括：
①部分地区，如山东地区，存在较多规模较小的下游工程机械及农业机械整机企业，考虑到客户的分散度、单个客户采购量较小，公司直接开拓和维护该类客户的难度较大，故经销商可以帮助公司进一步开拓区域市场、扩大品牌影响力；②公司所从事的非道路用柴油发动机领域，存在下游整机售后对柴油发动机维修和替换的需求，部分经销商主要负责售后市场。
2、柴油机配件的销售主要采用经销的模式，主要系考虑到公司柴油机产品的业务性质，公司需服务下游整机产品的售后市场，公司为了更好地满足客户的需求以及精准及时地服务客户，公司内部设立了市场服务中心统筹负责柴油机产品的售前、售中、售后服务工作。同时，公司根据区域特点，在各区域当地负责下游整机产品售后维修的公司中挑选适当的合作伙伴建立经销合作关系，方便客户配件的采购及售后替换。
2021年度和2022年度，公司经销模式下的柴油机和配件相关数据列示如下：
单位：万元、%
| 类 别 | 2022年度 | 2021年度 | 收入 增减幅 | 毛利率 增减值 | ||
| 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | |||
| 柴油机 | 8,069.56 | 6.95 | 10,474.41 | 10.86 | -22.96 | -3.91 |
| 配件 | 18,478.94 | 14.03 | 16,919.75 | 15.68 | 9.22 | -1.64 |
| 小 计 | 26,548.50 | 11.88 | 27,394.16 | 13.83 | -3.09 | -1.95 |
由上表可见，2022年度，公司主要产品柴油机经销模式下的收入同比下降
22.96%，公司营业收入本期降幅15.64%的变动趋势和幅度不存在显著差异；2021年度和2022年度，配件产品的收入规模和毛利率水平整体保持稳定，随下游售后服务市场的需求小幅波动。
2021年度和2022年度，公司柴油机产品经销模式下的毛利率分别为10.86%和6.95%，2022年度同比下降3.91个百分点，与柴油机产品整体毛利率同比下降2.57个百分点，不存在显著差异；毛利率水平降幅略高于整体毛利率水平，主要系：①不同经销客户因销售产品、销售区域、采购规模等存在一定差异，使得毛利率存在一定差异；而本期经销客户结构存在一定变化，即毛利率较高的经销客户收入占比有所下降；②针对经销客户，公司主要实行根据全年销售数量进行阶梯式返利，不同销量的单位返利金额存在差异；受本期下游需求减少的影响，为促进销售，公司提高了对主要经销客户的返利金额，直接影响了毛利率水平。
公司采用少部分经销模式有利于公司进一步开拓区域市场、扩大品牌影响力，符合行业惯例，公司经销模式下收入确认方法、收入确认时点与同行业可比上市公司不存在重大差异。
本公司与同行业上市公司定期报告分销售模式的明细列示如下：
单位：万元
| 公司名称 | 类 别 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 苏常柴（000570） | 直销 | 141,106.74 | 64.67% | 176,301.71 | 71.89% | -19.96% |
| 经销 | 77,097.57 | 35.33% | 68,941.34 | 28.11% | 11.83% | |
| 小 计 | 218,204.31 | 100.00% | 245,243.05 | 100.00% | -11.03% | |
| 云内动力（000903） | 直销 | 381,593.82 | 79.66% | 668,769.51 | 83.29% | -42.94% |
| 经销 | 97,429.61 | 20.34% | 134,185.77 | 16.71% | -27.39% | |
| 小 计 | 479,023.43 | 100.00% | 802,955.28 | 100.00% | -40.34% | |
| 本公司 | 直销 | 181,989.35 | 87.27 | 219,433.99 | 88.90 | -17.06% |
| 经销 | 26,548.50 | 12.73 | 27,394.16 | 11.10 | -3.09% | |
| 小 计 | 208,537.85 | 100.00 | 246,828.16 | 100.00 | -15.51% | |
数据来源：同行业上市公司定期报告。
依据上表，本公司经销收入变动情况介于同行业上市公司苏常柴和云内动力
之间，直销收入变动情况与苏常柴相接近，不存在显著异常的情形。
同行业可比上市公司定期报告未披露相关经销模式的具体介绍，对经销的相关描述摘抄如下：
| 公司名称 | 经销描述 |
| 苏常柴（000570） | 公司进一步优化和拓展专营经销商队伍，夯实专营经销商网络，提高专营忠诚度，并完善后市场销售和服务网络，培育新的经销商，加强配件销售和管理。 |
| 云内动力（000903） | 加大对经销商和服务站的培训，全方位提升服务及时性和服务质量 |
数据来源：同行业上市公司定期报告。
由上表可见，公司采用经销模式符合行业惯例。
报告期内，公司与经销商的合作模式均为买断式销售，不存在代销的情形；业务流程主要包括：①公司与经销商签订年度经销合同或普通销售合同；②根据经销商提交的订单（规格型号、数量及交付时间）进行供货；③按合同约定的结算周期和付款方式支付货款；④产品按质保协议的约定实行三包政策，如三包期内非产品重大质量缺陷不予换机。
经销模式下销售收入的确认方法为公司内销非上线结算模式，即为公司已将产品按照合同约定交付给经销商，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且购货方取得相关商品或服务控制权；收入确认时点为产品已交付给经销商且经销商签收时点。
公司根据合同约定将产品发运给经销商，经销商收到后检验入库，并在公司发货单上予以签收，公司以发货单据签收作为关键控制点。根据公司产品特性及行业惯例，公司产品销售不需要经过专业及复杂的安装调试，且公司与经销商的合作模式均为买断式销售，不存在代销的情形，在经销商签收时点下，公司已将商品交付给经销商，商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商，没有保留与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益已流入或很可能流入企业，相关成本能够可靠地计量。因此公司收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。
上述存在经销模式的同行业可比上市公司收入确认原则列示如下：
| 公司名称 | 商品销售收入确认时点披露 |
| 云内动力 （000903） | 柴油机及其配件销售于购买方领用或确认接收货品时点作为控制权转移时点确认收入。 |
| 苏常柴（000570） | 内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 |
二、核查程序及结论
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司分产品型号、分客户、分季度收入成本明细表，了解客户分布、产品结构及其收入构成和毛利率变动情况；
2、取得并查阅公司物料BOM表、原材料采购明细表、职工薪酬明细表、原材料投入产出明细表、固定资产折旧明细表、能源供应合同等资料，复核并分析营业成本中单位直接材料、单位人工成本和单位制造费用的变动情况；
3、查阅上游主要原材料铸造生铁的价格指数数据；
4、取得并查阅主要客户、主要经销客户合同；
5、取得并查阅年审会计师出具的《审计报告》；
6、获取公司固定资产、在建工程、无形资产清单，与报表数、总账数和明细账加计数核对一致；对固定资产、在建工程和无形资产减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性进行了解；
7、对固定资产、在建工程、无形资产执行了实地盘点及勘察程序，检查其实际状态，以了解其是否存在减值迹象；
8、对固定资产、无形资产中的房屋建筑物、土地使用权、运输工具，查验公司不动产证以及车辆产权证原件，关注资产权属及抵押状况；
9、分析计算复核管理层对固定资产、在建工程及无形资产减值测试的过程;
查阅第三方评估机构出具的文号为《银信评报字（2023）第C00087号》的浙江新柴股份有限公司拟减值测试涉及的资产组评估项目的评估报告，审慎评价了固定资产、在建工程及无形资产减值测试结果的合理性。
经核查，保荐人认为：
公司2022年度毛利率下降主要系受上游原材料价格波动及存货周期影响，单位材料成本有所上升，以及本期销量和产量明显下降，同时电力单价上涨，单位产品分摊的折旧摊销等固定成本和能耗成本有所上升综合影响所致。
截至2022年12月31日，公司生产经营相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险，在所有重大方面，公司根据《企业会计准则》的相关规定计提的资产减值准备充分。
公司经销模式符合行业惯例，经销收入的确认方法符合企业会计准则的有关规定，公司经销柴油机收入与直销收入变动幅度不存在重大差异，配件收入规模受售后服务市场需求的变化具备合理性。
问题3年报显示，公司应收账款年末余额为17,997.21万元，本期计提坏账准备
249.71万元，其中按单项计提坏账准备的应收账款余额为354.68万元，按组合计提坏账准备为-104.97万元。公司于2023年4月27日披露的《关于2023年一季度计提信用减值损失及资产减值准备的公告》显示，公司2023年一季度拟对应收账款、其他应收款、存货等资产计提减值准备2,302.65万元，其中拟对应收账款计提减值准备2,240.36万元。
（1）请补充说明报告期内公司按单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括客户名称、销售时间、内容、金额、回款情况、公司采取的催款措施，按单项计提坏账准备的依据及合理性。
（2）请补充说明报告期内公司按组合计提坏账准备为负数的原因及合理性，结合公司的信用政策、期后回款、同行业可比公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准备计提是否合理、充分。
（3）请结合计提减值准备的资产明细情况、减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等，说明公司拟于2023年一季度计提资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司及公司以前年度同期相比是否存在重大差异，是否存在通过计提资产减值准备调节公司利润的情形。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请补充说明报告期内公司按单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括客户名称、销售时间、内容、金额、回款情况、公司采取的催款措施，按单项计提坏账准备的依据及合理性。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定及公司制定的金融资产减值的测试方法及会计处理方法：如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
截至2022年12月31日，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额具体列示如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售时间 | 内容 | 金额 | 回款 情况 | 公司采取的 催款措施 | 计提依据 |
| 青岛海格力斯机械制造有限公司 | 2017年至2019年 | 柴油机 | 67.40 | 未回款 | 业务员 现场催收 | 公司已被限制高消费，其股东及法人被法院列为失信被执行人，预计款项难以收回 |
| 益阳市龙舟农机制造有限公司 | 2019年至2021年 | 柴油机 | 328.53 | 未回款 | 业务员 现场催收 | 逾期时间较长且无新业务发生，经公司多次催收仍然无法收回款项或达成回款计划 |
| 汨罗市中天龙舟农机制造有限公司 | 2020年至2021年 | 柴油机 | 26.16 | 未回款 | 业务员 现场催收 | |
| 合 计 | 422.09 | - | - | - | ||
公司应收账款单项计提坏账准备主要综合以下因素确定：①客户的应收账款逾期时间较长，期后亦无新业务发生；②经公司多次催收仍然无法收回或达成回款计划，或有迹象表明客户存在财务困难；③经过公司总经理与销售部、财务部等部门综合评估，可能采取或已经采取法律诉讼程序。
益阳市龙舟农机制造有限公司、汨罗市中天龙舟农机制造有限公司同为湖南龙舟农机股份有限公司的控股子公司，截止2022年末，公司对益阳龙舟及中天龙舟累计应收账款354.68万元，因其逾期时间较长且无新业务发生，经公司多次催收仍然无法收回款项或达成回款计划，公司预计上述款项难以收回，2022年度对上述应收账款全额计提了坏账准备。
截止2022年末，公司对青岛海格力斯机械制造有限公司累计应收账款67.40万元，公司已于2019年度对上述应收账款全额计提了坏账准备。
综上所述，公司应收账款单项计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定，公司对预期难以收回的应收账款单项计提坏账准备具有合理性。
（二）请补充说明报告期内公司按组合计提坏账准备为负数的原因及合理性，结合公司的信用政策、期后回款、同行业可比公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准备计提是否合理、充分。
1、报告期内公司按组合计提坏账准备为负数的原因及合理性分析2021年末和2022年末，公司按组合（账龄组合）计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 坏账计提比例 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 账面余额变动比例 | 坏账准备变动比例 | ||||
| 账面 余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面 余额 | 占比 | 坏账 准备 | ||||
| 其中：1年之内 | 5.00 | 17,289.88 | 98.38 | 864.49 | 15,093.12 | 93.41 | 754.66 | 14.55 | 14.55 |
| 1-2年 | 20.00 | 168.27 | 0.95 | 33.66 | 778.89 | 4.81 | 155.78 | -78.40 | -78.40 |
| 2-3年 | 50.00 | 41.84 | 0.24 | 20.92 | 80.57 | 0.50 | 40.28 | -48.07 | -48.06 |
| 3年以上 | 100.00 | 75.13 | 0.43 | 75.13 | 206.20 | 1.28 | 206.20 | -63.56 | -63.56 |
| 合 计 | 17,575.12 | 100.00 | 994.20 | 16,158.78 | 100.00 | 1,156.92 | 8.77 | -14.06 | |
由上表可见，2022年末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款金额为17,575.12万元，较上年末增加1,416.34万元，但按账龄组合计提的坏账准备金额为994.20万元，较上年末减少162.72万元，主要因为账龄结构有所变动，2022年末，公司账龄1年以内的应收账款余额为17,289.88万元，较上年末增加2,196.76万元，占比由93.41%提升至98.38%；账龄1年以上的应收账款金额为
285.24万元，较上年末减少780.42万元，占比由6.59%降低至1.62%。
2022年末，公司应收账款长账龄款项金额较2021年末有所减少，占比降低的原因主要系：①经销售业务人员积极催收，收回部分长账龄应收款项；②益阳龙舟及中天龙舟的长账龄应收款项因预期难以收回由按组合计提转入按单项计提；③经公司管理层审批，对部分预计无法收回的长账龄应收款项进行核销。
综上所述，2022年末，公司长账龄应收款项金额减少、占比降低，即账龄组合结构的变动导致按组合计提坏账准备为负数，具有合理性。
2、公司坏账准备计提的合理性及充分性分析
（1）公司的信用政策情况
公司信用政策系基于客户的企业状况、企业性质、企业年销售额、企业实力、历史交易年限、交易金额、客户信誉等因素的综合评估所形成的，根据客户不同
的情况给予不同的信用额度及信用期限。对于新客户或者规模较小的客户公司一般要求款到发货。2022年末，公司应收账款中账龄1年以内的应收账款余额为17,289.88万元，占比为98.38%，账龄1年以上应收账款余额为285.24万元，占比为1.62%；报告期内，公司部分客户因资金周转压力或者内部审批时间较长等因素付款存在滞后，导致实际回款周期与信用期有一定差异；公司已根据账龄组合对上述款项计提相应减值准备。
（2）同行业上市公司应收款项坏账准备计提情况
公司以账龄为信用风险组合的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
| 项 目 | 全柴动力 | 苏常柴 | 本公司 |
| 6个月以内（含6个月） | 5% | 2% | 5% |
| 6个月-1年 | 5% | 2% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 5% | 20% |
| 2-3年 | 30% | 15% | 50% |
| 3-4年 | 50% | 30% | 100% |
| 4-5年 | 50% | 60% | 100% |
| 5年以上 | 50% | 100% | 100% |
数据来源：同行业上市公司披露的定期报告。
由上表可见，公司应收账款按账龄组合坏账计提比例均高于同行业上市公司，且公司应收账款账龄主要集中在一年以内，公司应收账款坏账准备计提政策稳健。
2022年末，同行业可比上市公司按账龄组合计提坏账情况列示如下：
| 账 龄 | 全柴动力 | 苏常柴A | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 48,758.26 | 96.76% | 2,437.91 | 32,792.74 | 69.71% | 655.85 |
| 1-2年 | 915.58 | 1.82% | 91.56 | 2,536.09 | 5.39% | 126.80 |
| 2-3年 | 453.62 | 0.90% | 136.09 | 676.45 | 1.44% | 101.47 |
| 3-4年 | 262.18 | 0.52% | 131.09 | 137.79 | 0.29% | 41.34 |
| 4-5年 | 189.07 | 0.40% | 113.44 | |||
| 5年以上 | 10,708.97 | 22.77% | 10,708.97 | |||
| 合 计 | 50,389.64 | 100.00% | 2,796.65 | 47,041.11 | 100.00% | 11,747.87 |
公司应收账款按账龄组合计提坏账准备总体比例为5.66%，与全柴动力账龄组合总体计提比例5.55%相比，较为接近，主要系公司与全柴动力应收账款账龄结构较为相似；低于同行业苏常柴账龄组合总体计提比例24.97%，原因系：①公司相对集中于非道路用柴油发动机中的叉车用柴油发动机，苏常柴主要集中于农业机械用柴油发动机领域，下游应用行业的不同，付款政策及资金周转能力存在一定差别，叉车用柴油发动机产品主要客户应付账款周转率高于农业机械用和道路用柴油发动机产品主要客户；②公司客户整体回款情况良好，账龄在一年以内的应收账款占按账龄组合应收账款余额的比例远高于苏常柴。公司应收账款按账龄组合计提坏账准备总体计提比例与同行业全柴动力接近，低于苏常柴具有合理性。综上所述，公司坏账准备计提合理、充分。
（3）期后回款情况
截至2023年4月30日，公司2022年末应收账款的期后回款情况列示如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 金额/比例 |
| 应收账款余额 | 17,997.21 |
| 期后回款金额 | 12,690.40 |
| 期后回款比例 | 70.51 |
| 剔除已全额计提坏账准备应收账款的期后回款比例 | 72.52 |
注：剔除已全额计提坏账准备的期后回款比例=期后回款金额÷（应收账款余额-已全额计提坏账准备的应收账款余额）；全额计提坏账准备的应收账款包括单项计提坏账准备的应收账款及账龄在3年以上的应收账款。
由上表可见，剔除已全额计提坏账准备应收账款影响后，期后回款比例为
72.52%；其中江苏沃得农业机械股份有限公司因资金周转压力部分款项尚未收回，公司已获取沃得农机出具的期后回款计划安排，截至本回复出具日沃得农机尚未回款金额3,306.97万元，占比18.37%，除上述款项外，截至本回复出具日2022年末主要应收账款已收回。
公司已建立了完善的销售回款内部控制制度，报告期内公司对应收账款积极催收，长账龄应收账款占比同比下降；公司将继续加强对应收账款回款的管理，对账龄超过一定期限的客户，实施预警防范、重点催讨等措施予以防范，尽可能缩短回款周期。
（三）请结合计提减值准备的资产明细情况、减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等，说明公司拟于2023年一季度计提资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司及公司以前年度同期相比是否存在重大差异，是否存在通过计提资产减值准备调节公司利润的情形。
1、拟于2023年一季度计提资产减值准备情况的原因及合理性分析
公司拟于2023年一季度计提资产减值准备情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 减值准备计提金额 | 减值迹象发生时点 | 计提依据 及过程 | ||||
| 期末 余额 | 减值 准备 | 计提 比例 | 期末 余额 | 减值 准备 | 计提 比例 | ||||
| 应收账款 | 65,624.85 | 3,656.65 | 5.57 | 17,997.21 | 1,416.29 | 7.87 | 2,240.36 | 2023年3月31日 | 以单项或组合（账龄组合）的方式对预期信用损失进行估计 |
| 其他应收款 | 307.11 | 63.11 | 20.55 | 80.47 | 49.21 | 61.15 | 13.90 | ||
| 应收票据 | 1,143.39 | 57.17 | 5.00 | 1,625.39 | 81.27 | 5.00 | -24.10 | ||
| 存货 | 43,434.47 | 1,414.39 | 3.26 | 40,277.88 | 1,366.00 | 3.39 | 48.39 | 存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 | |
| 合 计 | 110,509.82 | 5,191.32 | 4.70 | 59,980.95 | 2,912.77 | 4.86 | 2,278.55 | - | - |
由上表可见，公司拟于2023年一季度计提资产减值准备金额合计2,278.55万元，其中应收账款、其他应收款及应收票据坏账准备计提信用减值损失金额合计2,230.16万元，存货跌价准备计提资产减值损失金额48.39万元；2023年一季度末，应收账款、其他应收款、应收票据及存货金额合计110,509.82万元，减值准备累计计提金额5,191.32万元，累计计提比例4.70%与2022年末累计计提比例4.86%变动较小，总体减值准备计提比例相对稳定，未发生重大变化。
2023年一季度应收账款坏账准备计提信用减值损失金额为2,240.36万元，占计提资产减值准备累计金额2,278.55万元的98.32%，因此公司2023年一季度计提资产减值准备主要系应收账款坏账准备计提增加导致。公司2023年一季度末应收账款余额65,624.85万元，其中账龄1年以内的应收账款余额64,923.56万元，占比98.93%；2022年末应收账款余额17,997.21万元，其中账龄1年以内的应收账款余额17,289.88万元，占比96.07%；应收账款余额较上年末增加47,627.64万元，其中账龄1年以内应收账款增加47,633.68万元，相应增加计提坏账准备2,381.68万元,主要系①一季度为农业机械用柴油发动机产品销售旺季，且下游农业机械客户生产的农业机械整机产品的销售大多享受国家政府农机补贴且补贴金额占农机整机零售价格比例较高，在实际执行过程中，因农机购置补贴的发放存在一定的滞后性，公司下游农机行业中绝大多数生产厂家和经销商会给予购机主体一定的信用额度，待其获得农机购置补贴后再行支付；亦或通过贷款发放资金及融资租赁等方式解决下游客户的购机资金问题。因此，农机补贴发放时点的滞后对公司下游农机客户造成了一定的资金压力，从而影响了本公司的农业机械用产品货款的回款情况；②本期工程机械用柴油机产品销售规模亦较大，尚在信用期的对应应收账款亦有所增加。公司2023年一季度末应收账款余额较上年末大幅增加导致应收账款计提资产减值准备金额大幅增加具有合理性。
2、公司减值准备计提确认标准及计提方法
（1）应收款项减值准备计提确认标准及计提方法：
公司应收款项包括应收账款、其他应收款及应收票据。对于应收款项，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司对信用风险显著不同的应收款项单项评价信用风险，如已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司在组合（账龄组合）的基础上计算预期信用损失，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（2）存货减值准备计提确认标准及计提方法：
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。综上所述，与以前年度相比，2023年一季度公司计提资产减值准备的会计政策、确认标准及计提方法未发生重大变化，相关资产减值计提符合企业会计准则的有关规定。
3、同行业可比公司对比分析
公司拟于2023年一季度计提资产减值准备与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
| 项 目 | 全柴动力 | 苏常柴 | 云内动力 | 本公司 |
| 信用减值损失 | 4,036.74 | 754.10 | -0.05 | 2,230.16 |
| 资产减值损失 | - | - | 463.50 | 48.39 |
| 合 计 | 4,036.74 | 754.10 | 463.45 | 2,278.55 |
由上表可见，同行业可比公司中全柴动力及苏常柴2023年一季度均计提较大金额的信用减值损失；全柴动力信用减值损失高于公司，原因主要系其2023年一季度末应收账款金额较2022年末增长106,425.69万元，远高于公司应收账款金额增长金额45,387.27万元；苏常柴信用减值损失低于公司，原因主要系其2023年一季度末应收账款金额增长与公司接近的情况下，其应收账款账龄1年以内坏账计提比例为2%低于公司相应的坏账计提比例5%；2023年一季度云内
动力信用减值损失金额较小，原因主要系其账龄6个月以内的应收账款坏账计提比例为0%。2023年一季度公司与同行业可比公司应收账款变动情况列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 变动金额 | 变动比例 |
| 全柴动力 | 154,018.69 | 47,593.00 | 106,425.69 | 223.62% |
| 苏常柴 | 74,373.79 | 37,032.22 | 37,341.57 | 100.84% |
| 云内动力 | 299,970.39 | 209,981.08 | 89,989.31 | 42.86% |
| 本公司 | 61,968.19 | 16,580.92 | 45,387.27 | 273.73% |
注：受行业季节性的影响，同行业公司2023年一季度末应收账款较2022年末均呈大幅上涨趋势，本公司应收账款余额变动与同行业公司不存在重大差异。
公司2023年一季度公司资产减值损失-存货减值计提金额较小，主要系存货变动相对较小，与同行业可比公司中全柴动力及苏常柴资产减值损失计提情况相似，根据云内动力2023年一季度报披露显示，其计提大额资产减值损失主要系计提存货跌价准备所致。综上所述，公司2023年一季度计提资产减值准备情况与同行业全柴动力、苏常柴和云内动力不存在重大差异，具有合理性。
4、公司资产减值准备同比变动分析
公司拟于2023年一季度计提资产减值准备与公司以前年度同期对比如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 |
| 应收账款信用减值损失 | 2,240.36 | 2,065.97 | 2,349.44 | 1,510.29 |
| 其他应收款信用减值损失 | 13.90 | -28.73 | 9.30 | 74.41 |
| 应收票据信用减值损失 | -24.10 | -28.18 | 0.15 | - |
| 存货跌价资产减值损失 | 48.39 | 12.99 | 85.88 | 143.47 |
| 合 计 | 2,278.55 | 2,022.05 | 2,444.77 | 1,728.17 |
由上表可见，公司2023年一季度、2022年一季度、2021年一季度以及2020年一季度计提减值准备金额分别为2,278.55万元、2,022.05万元、2,444.77万元
及1,728.17万元，变动幅度分别为12.69%、-6.80%、31.85%，各年度一季度计提减值准备中应收账款信用减值损失平均占比96.37%，一季度为下游农业机械用柴油发动机产品销售旺季，销售的季节性波动导致各年度一季度末应收账款均较上年末大幅上升，相应一季度信用减值损失金额较大；各年度一季度应收账款信用减值损失波动主要系各年度一季度营业收入波动所致。
公司2023年一季度计提资产减值准备情况与公司以前年度同期相似，不存在重大差异。综上所述，公司2023年一季度末应收账款余额较上年末大幅增加导致应收账款计提资产减值准备金额大幅增加具有合理性；与以前年度相比，2023年一季度公司计提资产减值准备的会计政策、确认标准及计提方法未发生重大变化，相关资产减值计提符合企业会计准则的有关规定；与同行业可比公司及公司上年年同期相比均不存在重大差异，公司不存在通过计提资产减值准备调节公司利润的情形。
二、核查过程及结论
保荐人执行了如下核查程序：
1、对公司管理层及销售人员进行访谈，了解公司的销售流程、销售政策、信用政策，了解和评估管理层对于应收款项日常管理的相关内部控制制度，并对上述内部控制运行有效性进行测试；了解公司单项计提坏账项目的原因及合理性；
2、对财务部相关负责人进行访谈，了解报告期内公司坏账准备及信用减值损失的会计政策，是否发生重大变更，评价坏账准备及信用减值损失的会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在重大差异；
3、结合应收账款账龄、客户信用、期后回款情况，分析客户的还款能力，获取公司应收账款预期信用损失计提表，检查计提方法是否按照坏账准备及信用减值损失的会计政策执行，通过执行重新计算程序核实应收账款预期信用损失计提是否准确；
4、查阅同行业上市公司的定期报告，了解同行业上市公司的减值准备计提政策，报告期内资产减值情况，与公司资产减值情况对比并分析差异原因及合理
性。
经核查，保荐人认为：
公司应收账款单项计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定，公司对预期难以收回的应收账款单项计提坏账准备具有合理性；公司本期账龄组合结构的变动导致按组合计提坏账准备为负数，具有合理性；公司按账龄组提坏账准备与公司信用政策相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，期后回款比例较高，在所有重大方面，坏账准备计提充分；公司2023年一季度末应收账款余额较上年末大幅增加导致计提资产减值准备金额大幅增加具有合理性；公司计提资产减值准备的会计政策、确认标准及计提方法未发生重大变化，与同行业及公司以前期间不存在重大差异，未发现通过计提资产减值准备调节公司利润的情形。
问题4报告期末，公司存货账面余额为40,277.88万元；存货周转天数为78.54，较上年同期增加17.81天。本期计提存货跌价准备326.54万元。
（1）请补充说明公司各类存货的构成明细、库龄、存放状况、是否与在手订单对应，本期存货跌价准备发生转回或转销的原因，与以前年度相关情况是否一致，存货周转天数增加的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（2）请结合市场环境、公司整体经营情况的变化、产品定价模式、售价与成本价格变动、同行业可比公司存货跌价准备计提情况，进一步说明公司本期及以前期间存货跌价准备计提是否合理、充分，是否能够充分反映存货整体质量。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请补充说明公司各类存货的构成明细、库龄、存放状况、是否与在手订单对应，本期存货跌价准备发生转回或转销的原因，与以前年度相关情况是否一致，存货周转天数增加的原因及合理性，是否符合行业惯例。
公司各类存货的构成明细、库龄及存放状况具体如下：
单位：万元、%
| 类 别 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合 计 | 占比 | 存放地点 | 存放 状况 |
| 原材料 | 20,220.67 | 1,349.77 | 1,009.43 | 22,579.87 | 56.06 | 公司仓库 | 良好 |
| 库存商品 | 14,738.45 | 373.78 | 277.14 | 15,389.37 | 38.21 | 公司仓库、 异地中转库 | 良好 |
| 在产品 | 1,696.04 | - | - | 1,696.04 | 4.21 | 公司生产车间 | 良好 |
| 发出商品 | 612.58 | - | - | 612.58 | 1.52 | 发出在途 | 良好 |
| 合 计 | 37,267.74 | 1,723.55 | 1286.57 | 40,277.86 | 100.00 | - | - |
公司实行“计划管理、以销定产、适度库存”的存货管理政策，公司根据客户订单结合公司的实际情况组织生产，并结合客户的采购意向、销售订单、产品的出货情况及其规律，制定出相应产品的安全库存量，同时公司根据下游主要客户下一季度生产计划制定的采购及生产安排，公司相应进行原材料的备货。
农业机械类产品受春耕影响一季度需求旺盛，故而公司通常根据次年一季度的销售计划在年末进行备货；2022年末公司存货能与在手及未来预计订单对应；截至2023年4月30日，公司库存商品及发出商品期后销售情况：
| 项目 | 数量（台） |
| 2022年末库存商品及发出商品结存情况（①） | 22,485 |
| 期后销售情况（②） | 20,396 |
| 期后销售覆盖率（③=②/①） | 90.77% |
由上表可见，2022年末库存商品及发出商品期后销售比例为90.77%，不存在大量滞销及减值风险。
根据《企业会计准则第1号—存货》及公司存货减值计提政策规定：计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司对于已计提跌价的原材料和柴油机产品用于生产、机型改制领用或实现销售时作为存货跌价转转回或转销，2022年存货跌价准备发生转回或转销金额
56.13万元，主要系前期已计提存货跌价的部分原材料及发出商品本期实现销售所致。
2021年和2022年，公司存货跌价准备发生转回或转销情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 期初跌价准备金额 | 跌价转回或转销金额 | 比例 | 期初跌价准备金额 | 跌价转回或转销金额 | 比例 | |
| 原材料 | 728.55 | 49.89 | 6.85% | 749.04 | 110.04 | 14.69% |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 359.08 | 0.22 | 0.06% | 258.15 | 43.89 | 17.00% |
| 发出商品 | 7.95 | 6.02 | 75.72% | 0.16 | 0.09 | 56.25% |
| 合 计 | 1,095.58 | 56.13 | 5.12% | 1,007.35 | 154.02 | 15.29% |
由上表可见，本期存货跌价准备发生转回或转销的金额较上期减少，原因主要系本期已计提存货跌价的原材料及库存商品实现销售较上期减少，存货跌价转
回及转销政策与上期不存在重大变化，转回与转销情况与以前年度情况不存在重大差异。
2021年和2022年，公司与同行业上市公司存货周转天数变动情况对比列示如下：
| 项目 | 存货周转率 | 存货周转天数 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 全柴动力 | 5.96 | 7.95 | 61.27 | 45.91 |
| 云内动力 | 2.01 | 3.61 | 181.32 | 101.06 |
| 苏常柴A | 3.19 | 3.31 | 114.55 | 110.11 |
| 行业平均 | 2.95 | 4.38 | 123.79 | 83.40 |
| 本公司 | 4.58 | 5.93 | 79.63 | 61.58 |
数据来源：同行业上市公司披露的定期报告。
2022年度，公司存货周转天数上升原因主要系受到市场经济下行因素影响，下游主要客户需求减少，受销量下滑影响，本期营业成本下降13.31%，同时在本期存货平均余额略有上升的情况下，本期存货周转率较上期下降。
2022年度，公司存货周转天数较上期增加18.05天，增幅为29.31%，2022年同行业平均存货周转天数较上期增加40.39天，增幅为48.43%，公司存货周转天数增加与同行业存货周转天数变动趋势一致，略低于同行业平均增长幅度。公司存货周转天数与全柴动力接近，但低于云内动力及苏常柴，原因主要系公司产品类型、下游应用行业领域较云内动力及苏常柴更集中，周转速度更快。
（二）请结合市场环境、公司整体经营情况的变化、产品定价模式、售价与成本价格变动、同行业可比公司存货跌价准备计提情况，进一步说明公司本期及以前期间存货跌价准备计提是否合理、充分，是否能够充分反映存货整体质量。
公司存货跌价准备计提会计政策具体如下：
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料
存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。公司存货跌价准备计提会计政策与同行业上市公司不存在重大差异，本期会计政策与前期一致，不存在重大变化，本期末及上期末公司各类存货库龄及跌价计提情况如下表所示：
单位：万元、%
| 存货类别 | 库龄 | 2022年末 | 2021年末 | 变动比例 | ||||
| 存货 余额 | 跌价 准备 | 计提 比例 | 存货 余额 | 跌价 准备 | 计提 比例 | |||
| 原材料 | 1年以内 | 20,220.67 | 22,513.63 | |||||
| 1-2年 | 1,349.77 | 671.74 | ||||||
| 2年以上 | 1,009.43 | 998.83 | 98.95 | 785.59 | 728.55 | 92.74 | 6.21 | |
| 小 计 | 22,579.87 | 998.83 | 4.42 | 23,970.96 | 728.55 | 3.04 | 1.38 | |
| 库存商品 | 1年以内 | 14,738.45 | 93.32 | 0.63 | 19,161.25 | 98.47 | 0.51 | 0.12 |
| 1-2年 | 373.78 | 5.29 | 1.42 | 547.53 | 2.49 | 0.45 | 0.96 | |
| 2年以上 | 277.14 | 265.32 | 95.73 | 277.8 | 258.12 | 92.92 | 2.82 | |
| 小 计 | 15,389.37 | 363.93 | 2.36 | 19,986.58 | 359.08 | 1.80 | 0.57 | |
| 发出商品 | 1年以内 | 612.58 | 3.24 | 0.53 | 849.11 | 7.95 | 0.94 | -0.41 |
| 在产品 | 1年以内 | 1,696.04 | 717.66 | |||||
| 合 计 | 40,277.86 | 1,366.00 | 3.39 | 45,524.31 | 1,095.58 | 2.41 | 0.98 | |
①市场环境、公司整体经营情况的变化
2022年受国内外经济增长放缓、下游客户需求收缩等影响，国内发动机市场销量同比呈较大幅度下降。据中国内燃机工业协会公布的《2022年12月内燃机行业销量综述》数据显示，多缸柴油机2022年全年累计销量372.79万台，同比下降30.10%；在用途细分领域，工程机械用多缸柴油机2022年全年累计销量
83.31万台，同比下降20.11%，2022年，公司在工程机械内燃柴油机销量及市场份额排名第一；多缸柴油机、农业机械内燃机（柴）销量及占有率位于前十。受到市场环境影响，公司本期实现营业收入209,425.73万元，同比下降15.64%，毛利率为8.79%，同比略有下降。一方面，公司执行“计划管理、以销定产、适度库存”的生产策略，生产部门依据营销中心编制的月度销售计划并在保证适度库存的基础上组织生产，因此在本期销量下降的影响下，本期产量较上年度下降22.89%，期末存货余额40,277.86万元，较上年同期下降11.52%，保证适度库存量与期后预计销售情况匹配，不存在大量备货呆滞风险；
另一方面，公司自2019年以来，通过呆滞配件管理和呆滞库存商品管理等方式加大对库龄较长的存货的清理力度，期末公司库龄2年以上存货金额1,286.57万元，占比3.19%，与上年期末库龄2年以上存货金额1,063.39万元相比略有上升，公司在维持存货相对健康的库龄结构的同时，对呆滞部分的存货计提相应跌价准备，期末公司累计计提存货跌价准备1,366.00万元，较上年同期1,095.58万元增加24.68%，存货跌价计提比例自上期末的2.41%上升至3.39%。
②产品定价模式、售价与成本价格变动：
公司根据客户需求提供不同规格及配置的非道路用柴油机产品，根据客户的采购量、采购型号及竞争情况和客户综合商谈确定销售价格。公司定价模式一贯执行未发生重大变化。
随着市场竞争的激烈及国三国四排放标准切换的影响，本期公司产品结构中国四机型产销量占比上升，产品售价及成本单价均较上期上升，同时受产销量下降、电力单价上涨、折旧摊销等固定成本上升影响，本期公司毛利率8.79%较上期下降2.45%，公司于上期末及本期末对期末存货进行减值测试，已合理、充分计提减值准备，期后毛利率虽略有下降，但总体不存在重大减值情况，同时存货周转天数低于行业平均水平，不存在大量存货滞销情况。
③公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比
报告期内，公司与同行业上市公司计提存货跌价准备的会计政策不存在重大
差异，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提情况比较如下：
单位：万元、%
| 公司名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 存货余额 | 占营业成本比重 | 跌价 准备 | 计提 比例 | 存货余额 | 占营业成本比例 | 跌价 准备 | 计提 比例 | |
| 全柴动力 | 84,208.73 | 18.89 | 7,088.78 | 8.42 | 78,698.82 | 15.97 | 6,162.04 | 7.83 |
| 云内动力 | 291,811.71 | 56.60 | 20,230.76 | 6.93 | 246,755.83 | 33.75 | 6,059.62 | 2.46 |
| 苏常柴 | 61,146.05 | 31.38 | 3,946.36 | 6.45 | 68,690.77 | 32.95 | 3,582.39 | 5.22 |
| 行业平均值 | 145,722.16 | 37.81 | 10,421.97 | 7.16 | 131,381.81 | 27.52 | 5,268.02 | 4.01 |
| 本公司 | 40,277.87 | 21.09 | 1,366.00 | 3.39 | 45,524.32 | 20.66 | 1,095.58 | 2.41 |
由上表可见，公司本期及上期存货跌价准备计提比例均低于行业平均水平，主要系①发动机产品根据不同产品类型、不同应用领域通常相应配备的零部件及发动机型号存在一定差异，故而相应需预备的原材料和库存商品规模随着产品类型多样化、下游应用行业领域分散化而有所增加，公司专注于非道路用柴油发动机领域，产品类型、下游应用行业领域较同行业公司更为集中，本期及上期存货余额占营业成本比重均低于同行业平均水平，存货周转率均高于同行业平均水平，更低的库存量及较快的周转速度导致公司存货跌价准备计提比例较同行业可比公司更低；②公司自2019年以来，通过呆滞配件管理和呆滞库存商品管理等方式加大对库龄较长的存货的清理力度，期末公司库龄1年以内存货金额37,267.74万元，占比92.53%，库龄2年以上存货金额1,286.57万元，占比3.19%，更健康的库龄结构导致公司存货跌价准备计提比例较同行业可比公司更低；公司对存货计提跌价准备综合考虑了公司的实际经营情况、产品特点和周转速度，本期及上期公司存货跌价准备计提合理、充分。
二、核查过程及结论
保荐人执行了如下核查程序：
1、获取公司生产与仓储的内部控制制度，与相关部分负责人进行访谈，了解公司备货及生产流程并执行穿行测试和控制测试；了解公司存货余额结构、变动情况的原因及合理性；了解期末存货是否与在手订单对应，并了解期后销售结转情况；
2、了解存货跌价准备计提政策，获取公司各类存货的库龄情况，获取公司存货跌价准备计提测试表，结合市场环境、公司整体经营情况、产品定价模式、售价与成本价格等对存货跌价准备计提进行复核；
3、与财务负责人进行访谈，了解公司存货跌价转回或转销的原因，并与以前年度对比是否存在重大差异；了解公司本期存货周转天数增加的原因及合理性；
4、复核了年报会计师于资产负债表日对公司存货实施的现场监盘情况，存货监盘比例为91.94%，对发出商品执行函证程序占存货比例为1.31%，合计对存货执行监盘及函证程序比例占存货总金额达93.25%。
5、查阅同行业上市公司的定期报告，了解同行业上市公司的存货会计政策，如存货跌价准备计提政策等，对比公司与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策、存货周转率、存货规模是否存在重大差异。
经核查，保荐人认为：
公司存货不存在重大滞销及减值风险；本期存货跌价准备发生转回或转销主要系前期已计提存货跌价的部分原材料及发出商品本期实现销售所致，与以前年度情况不存在重大差异；本期受到市场经济下行因素影响，产销量下降的同时平均存货余额略有上升导致存货周转天数上升，与同行业变动趋势一致；
在所有重大方面，公司存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异，能够充分反映存货整体质量。
问题5年报显示，叉车用柴油发动机是公司销量最大的产品，受政策影响，新能源技术已在叉车领域推广应用。如未来新能源叉车快速替代内燃叉车，公司研发水平不能跟上产业变革的步伐带来的公司产品销量下降，公司盈利能力将受到重大不利影响。报告期内，公司第一大客户为杭叉集团股份有限公司及其附属公司（以下简称杭叉集团），系同受公司实际控制人控制的关联方，公司报告期内对杭叉集团实现销售收入71,273.86万元，较上年度下滑21.96%。
（1）请结合叉车企业所属行业发展情况、新能源技术在叉车企业的应用情况等，补充说明新能源技术对公司生产经营的影响，公司针对前述事项开展的具体研发项目名称、研发投入及进展，公司拟采取及已采取的其他措施。
（2）请补充说明公司与杭叉集团之间的交易模式，是否签署长期协议，如是，请补充说明协议核心条款。
（3）请分别列示公司对杭叉集团及对其他非关联客户销售的产品单价、收付款方式、毛利率情况等，并说明公司对杭叉集团实现销售收入下滑的原因及合理性。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请结合叉车企业所属行业发展情况、新能源技术在叉车企业的应用情况等，补充说明新能源技术对公司生产经营的影响，公司针对前述事项开展的具体研发项目名称、研发投入及进展，公司拟采取及已采取的其他措施。
近年来，国家和行业都出台相关政策鼓励新能源在非道路移动机械领域的发展。工程机械协会颁布的《工程机械行业“十四五”发展规划》中鼓励开发锂电池、燃料电池驱动的叉车。生态环境部颁布的《非道路移动机械污染防治技术政策》中也提出向低能耗、低污染的方向发展，并提出了鼓励新能源技术在非道路移动机械的应用。国家对新能源政策的支持对非道路移动机械形成了冲击，由于叉车主要在室内环境作业并且主要机型的载荷在1.0-8.0吨之间，其功率较小，故受到新能源的冲击较为明显；而公司柴油机产品主要下游其他应用领域，包括拖拉
机、旋耕机等农业机械用产品和挖掘机等工程机械用产品，其主要应用于室外，工作时长、工作地点不固定，作业环境较为复杂，且该类产品对功率要求较高，考虑到产品续航、充电便携程度等因素，目前新能源技术对该类产品影响较小。2020年-2022年我国各类型叉车的销售情况如下：
单位：万台
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年 | 2020年 |
| 电动叉车销量合计 | 67.48 | 65.78 | 41.03 |
| 其中：电动平衡重乘驾式叉车 | 13.21 | 11.30 | 7.63 |
| 电动乘驾式仓储车辆 | 1.76 | 1.56 | 1.11 |
| 电动步行式仓储车辆 | 52.51 | 52.92 | 32.29 |
| 内燃叉车销量合计 | 37.32 | 44.16 | 39.00 |
电动叉车包含电动平衡重乘驾式叉车、电动乘驾式仓储车辆和电动步行式仓储车辆，其与内燃叉车的产品特点如下：
| 产品名称 | 产品特点介绍 | 产品样式 |
| 电动平衡重乘驾式叉车 | 载荷能力为1.0-8.0吨，和内燃叉车除动力系统外基本相同，主要和中小功率内燃叉车构成竞争。 | |
| 电动乘驾式仓储车辆 | 载荷能力为1.0-3.0吨，载荷能力较低。 | |
| 电动步行式仓储车辆 |
载荷能力为
3.0
吨以下，主要用于仓库内的水平搬运。在电动步行式仓储车辆推出前为手动步行式仓储车辆。
| 内燃叉车 | 即常规叉车。载荷能力为1.2-52.0吨之间，其中1.2-8.0吨位的内燃叉车销量最大。 |
由上表可知，电动叉车中销售和增长幅度最大的电动步行式仓储车辆主要用
于仓库内货物的水平搬运，和内燃叉车的用途存在差异。同时电动步行式仓储车辆主要用于替代市场上手动步行式仓储车辆，对内燃叉车影响不大。2020年-2022年，和公司叉车用柴油机配套的内燃叉车可比的剔除电动步行式仓储车辆影响后电动叉车销量及内燃叉车销量及各自占比情况如下：
单位：万台、%
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年较 2020年变动比例 |
| 剔除电动步行式仓储车辆影响后电动叉车销量 | 14.97 | 12.86 | 8.74 | 77.45% |
| 内燃叉车销量 | 37.32 | 44.16 | 39.00 | -4.31% |
| 小 计 | 52.29 | 57.02 | 47.74 | 9.53% |
由上表可知，与公司下游应用产品相类似的电动平衡重乘驾式叉车和电动步行式仓储车辆整体保持稳定增长态势，上述产品合计总量较2020年亦有所增长，内燃叉车2021年增长13.23%，2022年有所下降，整体销量略有下降，故目前电动叉车虽会对公司产品配套的内燃叉车销量产生影响，但叉车市场还是以内燃叉车为主，不存在随着电动叉车显著增长而内燃叉车显著下降的情形，原因主要包括：①目前，虽然国家及行业对于新能源技术在非道路领域的发展比较支持，但是并没有出台针对新能源产品的具体的货币补贴政策，客户对于非道路新能源产品的需求主要集中于环境要求较高的领域；②在下游叉车售价方面，相较于目前新能源产品，公司应用的内燃叉车在销售价格上具有较大优势；③室外工作、高寒地区作业、工作时长在8小时以上等应用场景不太适合新能源电动叉车的使用。
近年来，电动叉车在国家及行业政策支持下呈现出高速增长趋势，不过叉车用柴油机通过技术升级和性能改进，使得内燃叉车仍持续保持市场竞争力，内燃叉车和电动叉车随着叉车行业发展共同成长。
考虑到电动叉车等下游新能源整机产品的销售价格较高，整体作业环境要求较高，公司主要通过加大研发力度，布局多能源类型、降低油耗等方式在与新能源产品的竞争中保持竞争优势。截至2022年末，公司已完成或正在研发的新能源柴油机产品情况列示如下：
单位：万元、人
| 项目名称 | 项目预算 | 累计研发 投入金额 | 参与技术人员 | 研发进度 | 技术难点 | 应对问题 |
| 4D27PNG管道天然气开发 | 2,000 | 1,689.4 | 9 | 已完成样机开发，小批量投放市场验证 | 主要是对产品可靠性的要求很高，大修时间要求达到10000小时 | 针对国内天然气比较丰富的地区作为热泵空调的动力，运行成本约为电力成本的2/3 |
| 4D27PLPG燃气机型开发 | 800 | 722.19 | 6 | 开发项目已完成，并批量投放市场 | 在原4D27柴油机基础上开发LPG产品，即要保持原柴油机结构要求与可靠性，又要满足液化石油气的燃烧特性 | 主要为叉车出口机型的改装升级产品 |
| 4G24PLPG燃气机型开发 | 1,800 | 1,551.48 | 9 | 完成样机与3吨叉车的配套，并完成整车的性能试验 | 排放指标需满足非道路欧Ⅴ要求、产品的扭矩要求高，由于非道路机械载荷变化较大，保证整车性能的平稳性 | 主要为配套出口欧洲的欧五标准产品 |
| 3B11H41增程动力开发项目 | 370 | 339.18 | 7 | 开发项目已完成样机的安装，并完成了配套杭叉3.5吨叉车的整车性能试验 | 1、在保证原有3.5吨内燃机的整体框架不变的条件下，整体布置增程式装备（增程柴油机、电机、电控等）2、增程动力的控制系统的开发 | 未来国V标准的预研产品，预计能节油40%，考虑到电动叉车的产品售价较高且单次作业时长的因素，通过节约油耗形成较强的市场竞争力 |
2022年度，公司新能源4D27PNG和4D27PLPG等产品已初步小批量投放市场验证；此外，同时，公司针对柴油机的排放、油耗、噪声、振动等性能持续改进和升级，新一代柴油机的综合性能和新能源发动机已经较为接近，且公司还在同步研发混动发动机、燃气发动机等新能源产品，丰富公司的产品结构，截至2022年末，除前述新能源产品研发外，还有如下产品研发：
| 主要研发项目 | 研发项目目的 | 进展 | 拟达到目标 | 预计对未来发展 的影响 |
| 3B11Y41非四欧V柴油机开发项目 | 满足公司战略发展需要，适合终端个性化产品发展的需求 | 小批量验证 | 达到非道路国四、欧V排放标准，提高公司市场竞争力 | 在非道路多缸小马力柴油机市场保持行业领先地位，保证市场份额和持续盈利能力 |
| 4H20R50欧V柴油 | 满足公司战略发展及 | 整车验证 | 达到非道路欧V排放 | 符合发动机小型化、轻量 |
| 机开发项目 | 产品升级换代需要，符合国际非道路动力主流趋势需要 | 标准，提高公司市场竞争力 | 化、小排量发展趋势需要，有利于公司长远可持续发展 | |
| 4F45R41非四柴油机开发项目 | 为满足市场及公司战略发展需要，提高新柴产品配套功率段，向上抢占市场 | 整车验证 | 达到非道路国四排放标准，提高公司市场竞争力 | 扩大新柴配套功率段，提升产品竞争力，有利于公司长远可持续发展 |
| 自主T-BOX项目 | 为满足非四法规要求，根据公司规划，开发国四配套车载终端，保证产品竞争力，满足客户需求 | 平台验证 | 满足国四法规要求，提升公司综合竞争力，满足整车厂需求 | 有利于公司可持续发展，培育公司利润增长点 |
| 发电机组项目 | 根据公司规划要求，开发发电机组产品，完善公司产品谱系 | 样机验证 | 开发当前发动机匹配功率段全系列产品 | 满足公司平台战略布局，培育公司利润增长点 |
| 3H15R50欧V柴油机开发项目 | 满足公司未来市场要求以及相应法规要求 | 样机验证 | 达到非道路欧V排放标准，提高公司市场竞争力 | 发动机的小型化、轻量化、小排量发展趋势需要，未来叉车的小型化发展，机舱空间会进一步缩小，对动力的安装要求尺寸小 |
| 6F67R41非四柴油机开发项目 | 公司战略发展需要，满足工程和农机动力应用至200马力的需求 | 样机验证 | 达到非道路国四排放标准，提高公司市场竞争力 | 积极应对严苛的排放法规，为非道路国五做准备 |
| 4M36R41非四柴油机开发项目 | 满足公司未来市场要求以及相应法规要求 | 样机验证 | 研制开发满足非道路国四排放法规要求的3.6L柴油机，主要面向收割机市场 | 有效满足排放和市场需求 |
公司拟采取及已采取的措施包括：
（1）公司已逐步开发混动发动机、燃气发动机等新能源产品以及对原有架构下的柴油机产品的排放、油耗、噪声、振动等性能进行持续改进和升级，提升公司产品的竞争力；
（2）《工程机械行业“十四五”发展规划》中指出，到2025年，90%以上的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引、基础支撑、协调互动的产业创新发展格局。
公司通过不断优化产品，加强对高端化产品对应的下游市场进行持续开拓，
包括国产替代、高端整机的配套出口等领域；
（3）2022年12月1日，公司与上海汽车电驱动有限公司共同出资成立由本公司控制的芜湖新柴佩特来动力科技有限公司，生产用于新能源电动叉车配套的电控、电机等零部件，提高公司应对新能源技术发展所带来的风险的能力。
（4）提高内燃动力形式需求较强的大吨位叉车配套产品的竞争力；
（5）通过内部研发投入和技术沉淀、外部市场开拓和现有客户维护等作为有效推手，提高农机机械用产品和工程机械用如挖掘机、装载机等产品的市场占有率。
综上所述，公司所处行业市场竞争格局较为稳定、宏观环境对于公司所处行业发展较为友好、新能源产品对柴油机冲击程度相对可控，基于目前的政策环境和行业发展情况，新能源技术的发展对公司的生产经营构成重大不利影响的风险较小，公司已开展了新能源产品及原有产品的性能改进升级的研发，已采取了相关措施以应对新能源带来的冲击。
（二）请补充说明公司与杭叉集团之间的交易模式，是否签署长期协议，如是，请补充说明协议核心条款。
公司和杭叉集团的业务合作是根据各自的业务需求促成的，从订单的获取、价格的确定、结算方式及付款周期等多个方面都遵循市场及行业惯例，双方之间的销售模式为买断式，双方协议一年一签，每年签署当年的框架协议，对年计划采购量、产品的技术和质量要求、交货期限、产品价格和结算方式、安全库存的数量控制、不合格品的处置情况、三包期限和售后服务等进行了约定。
2022年度协议的主要具体核心条款内容如下：
| 条款名称 | 主要约定内容 |
| 采购内容 | 约定了采购内容和年计划采购数量，各明细产品对应销售价格 |
| 产品的技术和质量 | 根据双方签订的技术协议和质量协议执行；其中，质量协议约定了质量承诺、质量验收要求、生产服务条款、不良品处理等条款内容，技术协议约定了各个配套内燃柴油机产品的技术指标参数等等内容 |
| 交货期限约定和数量约定 | 本合同约定数量为意向数量，根据甲方的月度有效采购计划书执行；正常供货周期为10天（含路途时间） |
| 价格与货款结算 | 1、按本协议价格执行；如存在价格调整，需书面提出调整价格的理由和要求，经协商确定后方可执行； 2、甲方接到乙方的货物验收合格后（验收时间不超过3个工作日），当月结算上月货款，周转资金1,100万元 |
| 安全库存数量控制 | 约定乙方最大库存量，若遇产品淘汰，设计更改造成产品报废，对由甲方确认的安全库存数量，甲方承担相应的报废损失；如乙方超量储备，超量部分的损失，甲方不予承担（注释：定制化配套内燃柴油机产品） |
| 不合格品的处置 | 甲方检验判断为不合格的产品，退回乙方后，乙方须在5个工作日内，书面反馈原因分析、整改措施。若对判定有异议，须在6个工作日内书面提出，否则视同认可甲方判定 |
| 三包期限和售后服务 | 对不同产品、不同区域以及质量问题的界定等三包期限和售后服务进行了详细约定，例如三包期限为甲方整机出厂12个月，外销延长至24个月。 |
公司与杭叉集团的业务开展的具体情况如下：
、订单的获取
公司一直是杭叉集团内燃叉车配套柴油机的主要供应商，杭叉集团内销市场
吨以内的内燃叉车配套的柴油机基本由公司供应；外销市场内燃叉车配套的柴油机由公司及外资柴油机企业供应，公司和杭叉集团业务合作关系稳定，多次被杭叉集团评为优秀供应商。基于双方良好的合作关系，每年年初，公司和杭叉集团签订年度购销合同，约定采购的机型及采购单价等条款，具体采购数量由杭叉集团根据自身生产计划向公司下达的具体采购订单为准。
、价格的确定
公司向杭叉集团销售的柴油机产品价格的确定需要较长的周期，主要通过以下环节：①公司根据产品的生产成本附加一定比例的毛利向杭叉集团进行报价；
②杭叉集团内部专业团队对公司报价进行详细复核，并多方位对市场同类型产品进行价格调研；③杭叉集团在价格分析调研基础上和公司进行多次商谈沟通确定最终产品单价。此外，当市场环境出现变化后公司与杭叉集团协商后对柴油机的单价进行调整。
、结算方式及付款周期
杭叉集团与其他客户结算方式一致，均为通过承兑汇票和银行转账的方式结算货款；杭叉集团的信用政策为
天至
天，与其他客户不存在较大差异。
（三）请分别列示公司对杭叉集团及对其他非关联客户销售的产品单价、收付款方式、毛利率情况等，并说明公司对杭叉集团实现销售收入下滑的原因及合理性。
1、关联交易公允性分析
2022年度，公司与关联方杭叉集团的关联交易明细情况列示如下：
| 关联交易类型 | 具体交易内容 | 交易金额（万元） |
| 关联销售 | 柴油机及配件 | 71,273.86 |
| 关联采购 | 固定资产及三包服务 | 266.13 |
2021年度和2022年度，公司与关联方杭叉集团关联销售的相关信息列示如下：
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 向杭叉集团销售额（万元） | 71,273.86 | 91,328.16 |
| 营业收入（万元） | 209,425.73 | 248,252.74 |
| 杭叉集团销售占比 | 34.03% | 36.79% |
| 杭叉集团柴油机销售毛利率 | 7.07% | 9.67% |
| 非关联方叉车类柴油机销售毛利率 | 7.52% | 10.76% |
由上表可见，2021年度及2022年度公司与关联方杭叉集团销售占比相对稳定，关联方销售毛利率略低于非关联方销售毛利率，但总体不存在重大差异；公司向杭叉销售主要为定制机型，非关联客户销售规模较小，因此选择杭叉集团前两大机型与非关联客户同类机型对比分析如下：
| 杭叉集团 | |||
| 产品名称 | 规格型号 | 销售金额（万元） | 销售单价（元/件） |
| 柴油发动机 | 4D27G31 | 25,479.30 | 6,623.68 |
| 柴油发动机 | 4D29G31 | 13,505.20 | 6,620.20 |
| 非关联客户 | |||
| 产品名称 | 规格型号 | 销售金额（万元） | 销售单价（元/件） |
| 柴油发动机 | 4D27G31 | 6,094.64 | 6,889.71 |
| 柴油发动机 | 4D29G31 | 14,325.62 | 6,524.40 |
4D27G31为公司向杭叉集团销售的主力机型，因各个非关联客户采购规模
相对较小，其单价相对较高，公司该产品型号柴油机向杭叉集团的销售单价和向非关联客户的销售单价差异率为-3.86%；对于4D29G31型号产品而言，公司向杭叉集团的销售单价相对较高，主要系公司为占有柴油机市场份额，对部分客户销售的4D29G31机型进行调价，该型号柴油机杭叉销售单价与非关联客户销售单价差异为1.47%。此外，公司对杭叉集团及其他主要客户的收付款方式无重大差异的情形。综上所述，2022年度公司向杭叉集团销售产品的平均单价与非关联客户销售平均单价不存在重大差异，关联销售定价公允。
2、公司对杭叉集团实现销售收入下滑的原因及合理性分析
公司与杭叉集团有着数十年的业务合作历史，长期作为其中小吨位叉车产品的核心发动机供应商，叉车整机对配套的柴油机产品的兼容性及匹配性要求较高，杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一，更注重整机产品核心零部件之柴油发动机的兼容性、匹配性及稳定性，而前述性能指标往往需要较长的验证时间；因此，杭叉集团在内燃柴油机的采购上对本公司形成一定程度的依赖。
2022年度，公司与杭叉集团之间的柴油机销售业务往来未发生重大变化。
2021年度和2022年度，公司对杭叉集团实现的销售情况列示如下：
单位：万元、台、%
| 类 别 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅 |
| 销售收入 | 71,273.86 | 91,328.16 | -21.96 |
| 其中：柴油机产品 | 69,641.56 | 88,385.10 | -21.21 |
| 配件等其他 | 1,632.30 | 2,943.06 | -44.54 |
| 销售柴油机数量 | 97,609 | 124,550 | -21.63 |
由上表可见，2022年度，公司对杭叉集团柴油机产品的销售收入为69,641.56万元，同比下降21.21%，销量下滑21.63%，具体分析如下：
杭叉集团内燃发动机采购主要可以分为三类：①出口欧美市场欧五标准叉车配套主要使用进口发动机；②国内市场、东南亚等出口市场中1-5吨位叉车配套使用本公司柴油机；③国内市场、东南亚等出口市场中5吨位以上叉车主要配套使用广西玉柴机器股份有限公司、东风朝阳朝柴动力有限公司等公司柴油机。
根据杭叉集团披露的定期报告，杭叉集团主要从事叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶叉车(AGV)等工业车辆、高空作业车辆、强夯机、清洁设备等整机及其关键零部件的研发、生产及销售，同时提供智能物流整体解决方案以及包括产品配件销售、修理、租赁、改装、生产再制造等在内的工业车辆后市场业务；受经济放缓及市场需求低迷等影响，2022年度，其实现营业收入1,441,241.64万元，同比下降0.53%；其国内地区营业收入同比下降17.79%，国外地区同比增长
70.06%，而本公司主要系配套其国内市场1-5吨位叉车，故而受其采购需求下降的影响，本公司配套产品销售规模随之下降。此外，本期受外部因素影响，本公司产品销售价格略有下降，亦影响了销售规模。
综上所述，2022年度，公司对杭叉集团的销售收入有所下降主要系受市场情况影响，杭叉集团采购本公司柴油机产品的需求有所下降以及本公司销售单价有所下降所致，具有合理性。
二、核查过程及结论
保荐人执行了如下核查程序：
、查阅了非道路移动机械领域新能源相关政策、非道路移动机械的排放政策文件、报告期研发费用的明细以及研发项目的相关资料；
、查阅了叉车行业主要客户杭叉集团、安徽合力等公开披露的定期报告；
、对公司技术研发部门负责人非道路国四、欧五机型开发等情况进行访谈，对公司销售部门负责人就新能源对公司柴油机销售影响等情况进行访谈。
4、查阅了公司与主要客户杭叉集团、安徽合力等的销售合同及相关协议；
5、查阅公司股东大会、董事会、监事会等对关联交易议案的审议公告，年审会计师出具的《审计报告》；查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等相关文件；
6、访谈公司主要销售、采购人员，了解关联交易的交易过程、定价流程，测试收入、采购相关的内控设计及执行有效性；
7、取得关联交易的相关合同、发票，查看关联交易内容，对比非关联客户
合同条款，分析是否存在重大差异；
8、获取公司对关联方交易的明细清单，进行细节测试和截止测试，取得并复核年审会计师对关联方交易内容及金额的函证，验证关联销售的真实性、准确性和完整性。经核查，保荐人认为：
新能源产品的发展对公司的生产经营构成了一定程度的影响，公司已进行评估，并开展了新能源产品及原有产品的性能改进升级的研发，已采取了相关措施以应对新能源带来的冲击。
公司与杭叉集团每年签署框架协议，核心条款基本一致，不存在不合理情况。
2022年度公司向杭叉集团销售产品的平均单价与非关联客户销售平均单价不存在重大差异，关联销售定价公允。
2022年度，公司对杭叉集团的销售收入有所下降主要系受市场情况影响，杭叉集团采购本公司柴油机产品的需求有所下降以及本公司销售单价有所下降所致，具有合理性。
问题6年报显示，环境保护部、国家质量监督检验检疫总局发布的《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第Ⅲ、IV阶段）》等文件明确于2022年12月1日开始实施国四标准，禁止销售不符合国四标准要求的非道路柴油移动机械及柴油机。请补充说明公司当前销售产品中具体适用非道路国四及其他标准的产品分布，最近三年销售金额；实施国四标准是否将对公司生产经营产生重大不利影响，公司拟采取及已采取的应对措施。请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
2020年度至2022年度，公司柴油机产品销售收入分排放标准具体列示如下：
单位：台、万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | |
| 国四 | 37,787 | 29,002.97 | 1,811 | 1,423.13 | 397 | 306.49 |
| 欧五 | 2,025 | 4,753.76 | 1,310 | 3,137.31 | 284 | 751.48 |
| 无排放（新能源） | 23 | 27.90 | 13 | 22.67 | - | - |
| 其他 | 203,764 | 154,087.19 | 299,490 | 224,748.85 | 299,679 | 230,595.55 |
| 其中；国三 | 140,961 | 110,504.07 | 236,230 | 180,844.59 | 253,131 | 198,268.24 |
| 合 计 | 243,599 | 187,871.83 | 302,624 | 229,331.96 | 300,360 | 231,653.52 |
注1：其他主要包括非道路国三标准、国二标准、欧三标准等，公司存在部分产品与对应的实时国家排放标准要求存在差异主要系部分产品服务于售后市场、海外市场及配套整机出口等情形，不存在未按政策要求进行销售的情形。注2：非道路欧五排放标准于2021年12月31日在欧盟开始全面实行，目前国内及欧盟暂无新的非道路排放标准出台。
根据环境保护部、国家质量监督检验检疫总局发布的《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第Ⅲ、IV阶段）》等文件明确规定了从2022年12月1日起已全面实施非道路柴油机国IV排放标准。非道路国四排放标准的全面实施，对于柴油机的性能提出了更高的要求。公司目前已掌握柴油机领域关键技术，并已开发出覆盖E、D、N、K、B五大平台的公司全品类符合非道路国四排放标准的机型以及包含4E30Y51、4E30Y52、3E22R51在内三大系
列多款非道路欧五排放标准的机型，可以满足非道路各个应用领域的需求，公司整体上已将现有产品全部提升到国四及欧Ⅴ水平，满足中国、欧洲等国家的非道路市场排放和性能要求，使得产品从可靠性、经济性、适用性、排放水平等多个方面达到国际水平。2022年度，公司已实现销售的非道路国四排放标准产品覆盖了下游叉车、装载机、挖掘机、压路机、登高车等工程机械用柴油机、拖拉机、收割机、旋耕机、插秧机等农业机械用柴油机以及发电机组等。在生产制造方面，公司为了配合非道路国四、欧五排放标准机型的生产制造，公司已有主要生产E系列产品等符合高排放标准产品的E工厂生产线和生产柴油机关键零部件的拔茅分厂生产线，为非道路排放的升级做好了生产的准备。
另一方面，公司募投项目的投入使用将进一步提升公司对高端非道路用柴油发动机的研发及生产能力。其中：“高效节能环保非道路国Ⅳ柴油机生产线技改项目”计划将现有的生产线全面升级到非道路国四排放标准；“新柴股份研发中心升级改造项目”将进一步研究开发符合非道路国四和欧五标准以及符合更高标准的柴油发动机机型。
此外，非道路用柴油机整体行业经过多年的发展，产业集中度正在稳步提高，市场份额逐步集中于行业中的大企业，行业整体呈现多头竞争格局，随着国家环保政策日趋严格和排放标准持续提升，市场份额将进一步向少数规模大、技术资金实力较强的企业集中。
综上所述，基于行业中目前的政策环境和发展情况，公司非道路国四、欧五排放标准产品储备较为充足，并且持续开发新产品，同时已经建设完成了主要用于生产高端柴油机产品的E工厂等，公司已对排放标准的提升做好了准备，非道路排放标准的提升不会对公司生产经营造成重大不利影响。
二、核查过程及结论
保荐人执行了如下核查程序：
、查阅了非道路移动机械领域排放标准相关政策、报告期研发费用的明细以及研发项目的相关资料；
、查阅了叉车行业主要客户杭叉集团、安徽合力等公开披露的定期报告；
、对公司技术研发部门负责人非道路国四、欧五机型开发等情况进行访谈，对发行人销售部门负责人就非道路国四、欧五机型的销售等情况进行访谈；
、查阅了公司分排放标准的销售产品明细表。
经核查，保荐人认为：
公司已采取措施应对排放标准的提升，非道路排放标准的提升不会对公司生产经营造成重大不利影响。
问题7年报显示，公司实际控制人、非独立董事仇建平，公司非独立董事赵宇宸在除上市公司外的多家公司任职，且不在上市公司领取薪酬。
（1）请结合公司的业务、经营、内部控制等补充说明公司董监高人员任职所需的知识、技能和经验要求，公司现任管理层与前述要求是否匹配。
（2）请补充说明仇建平和赵宇宸在公司及其他兼职单位的工作时间及地点安排，领取薪酬的具体公司名称，报告期内参与公司管理的具体体现，参加董事会会议的次数及投票情况，是否提出董事会议案，如是，请补充说明议案的具体内容。
请保荐机构核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）请结合公司的业务、经营、内部控制等补充说明公司董监高人员任职所需的知识、技能和经验要求，公司现任管理层与前述要求是否匹配。
公司主要从事非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产与销售，是一家集研发、制造于一体，产品系列化、生产专业化、管理规范化的非道路用柴油机生产企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司属于“C制造业”中的子类“C34通用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于门类“C制造业”中的大类“C34通用设备制造业”中的小类“C3412内燃机及配件制造”。公司非道路用柴油发动机主要应用于工程机械、农用机械、发电机组等行业。因公司业务及行业要求，公司董事、高级管理人员等管理层应当熟悉非道路用柴油发动机的经营模式及业务模式，具备通用设备制造行业的企业管理经验。
公司非独立董事及高级管理人员共计10名，其中：
公司董事长兼总经理白洪法、总工程师周高峰均拥有在柴油机行业企业任职经验，即白洪法曾任上海柴油机股份有限公司技术员、部长、副总、总经理；周高峰曾任上海柴油机股份有限公司高级经理；董事仇建平为西安交通大学机械铸
造专业研究生；董事朱观岚为澳大利亚新南威尔士大学机械工程学士；董事、董事会秘书、行政总监石荣、董事、生产总监张春分别自1995年和2001年起从事柴油机行业相关工作；技术总监桂梓南为高级工程师，毕业于太原科技大学起重运输与工程机械专业，1987年起从事柴油机行业相关工作；营销总监袁立涛毕业于浙江工业职业技术学院机电一体化专业，1986年起从事柴油机行业相关工作；财务总监杨斌飞原就职于德勤华永会计师事务所，2011年至今在公司从事财务相关工作；此外，监事会成员亦均有着多年柴油机行业工作经验。公司现任董事、监事、高级管理人员相关履行如下：
| 姓名 | 任职 | 履历 |
| 白洪法 | 董事长、总经理 | 硕士学历，工程师，1993年本科毕业于西安交通大学内燃机专业，2001年硕士研究生毕业于复旦大学工商管理专业。1993年7月至2007年11月历任上海柴油机股份有限公司技术员、部长、副总、总经理，上海机床工具（集团）有限公司副总裁；2007年12月至2012年12月，任公司总经理；2013年11月至今，任江苏九迪公司董事长兼总经理。2018年7月至今，任公司董事长兼总经理。 |
| 仇建平 | 董事 | 硕士学历，1985年毕业于西安交通大学机械铸造专业。曾先后任职于杭州二轻研究所、浙江省机械进出口公司；1993年至2008年6月，历任杭州巨星科技有限公司及其前身董事长；2008年7月至今，任巨星科技董事长、巨星控股董事长；2019年12月至今，任公司董事。 |
| 朱观岚 | 董事、质量总监 | 本科学历。2002年3月至2006年11月在澳大利亚新南威尔士大学学习，取得机械工程学士学位。2007年3月至2007年12月，担任杭州南望集团有限公司投资发展部业务人员；2008年1月至2011年12月，担任浙江中柴机器有限公司副总经理；2012年1月至2015年3月担任浙江中工机器有限公司总经理；2015年3月至2021年12月，担任杭州岚田资产管理有限公司总经理。2022年1月至今，担任公司质量总监。 |
| 赵宇宸 | 董事 | 硕士学历，2014年毕业于基尔大学国际商务专业。2014年12月至2016年9月，历任宏胜饮料集团有限公司公关专员、浙江东杭控股集团有限公司总裁助理；2016年12月至今，任杭州西湖天地开发有限公司总经理助理；2017年12月至今，任公司董事。 |
| 石荣 | 董事、董事会秘书、行政总监 | 硕士学历，2007年毕业于澳门科技大学工商管理专业。1995年7月至2016年2月，历任浙江新昌柴油机总厂员工、新柴动力公司办副主任、管理部部长、浙江力程总经理助理。2016年3月至2017年12月，任公司总经理助理；2018年1月至2018年6月，任公司总经理；2018年7月至今，任公司董事、董事会秘书、行政总监。 |
| 姓名 | 任职 | 履历 |
| 张春 | 董事、生产总监 | 大专学历，2010年毕业于中国广播电视大学行政管理专业。2001年8月至2015年10月，历任新柴动力销售员、采购员、物供副部长、公司物供部部长；2015年11月至2017年8月，任新柴配件分公司董事长；2017年9月至2017年11月，任公司生产总监；2017年12月至今，任公司董事、生产总监。 |
| 俞小莉 | 独立董事 | 博士，教授。1985年至今在浙江大学任教。现任浙江大学教授、博士生导师，浙江省汽车工程学会理事长，浙江博众汽车科技有限公司董事、无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事、浙江银轮机械股份有限公司独立董事。 |
| 余伟民 | 独立董事 | 硕士学历，2005年毕业于南京大学经济与法律专业高级工程师。1979年至2013年，曾任杭州市公安局支队长；2013年至今，任阿里巴巴集团副总裁。2019年12月至今，任公司独立董事。 |
| 马笑芳 | 独立董事 | 硕士学历，2008年取得厦门大学会计学博士学位，浙江工商大学副教授，硕士研究生导师。2008年7月至今，在浙江工商大学任职，历任财务与会计学院审计系主任、浙江工商大学MPAcc（会计专业硕士）教学中心主任，兼任浙江省审计学会理事、浙江省科技厅政策咨询和项目评审专家。2019年12月至今，任公司独立董事。 |
| 梁仲庆 | 监事会主席 | 本科学历，1991年毕业于湖南大学内燃机专业，工程师。1991年8月至2007年5月，历任新昌柴油机总厂研究所、总师办员工，新柴动力公司办员工、物管科科长、检验科科长、装配车间主任、测试车间主任；2007年6月至2019年8月，历任公司装配车间主任、市场服务中心主任、品质部部长；2019年9月至今，任公司配件分公司负责人；2017年12月至今，任公司监事会主席。 |
| 杨国平 | 监事 | 高中学历，1979年11月至今，历任新昌柴油机总厂钣锻车间党支部书记、新柴动力、公司二金工车间党支部书记；2007年6月至今，任公司监事。 |
| 王国钢 | 监事 | 大专学历，2008年毕业于中南大学机械电子工程专业。1985年12月至今，历任新昌柴油机总厂、新柴动力、公司电工；2017年12月至今，任公司职工代表监事。 |
| 桂梓南 | 技术总监 | 本科学历，1989年毕业于太原科技大学起重运输与工程机械专业，高级工程师。1987年7月至2017年11月，历任新昌柴油机总厂技术员、生产处长，新柴动力技术部长、物供部长、总经理助理，公司市场营销部长、总经理助理、副总经理，浙江力程副总经理；2017年12月至今，任公司技术总监。 |
| 袁立涛 | 营销总监 | 大专学历，2017年毕业于浙江工业职业技术学院机电一体化专业。1986年7月至2007年5月，历任新昌柴油机总厂测试车间职工、检验科科长，新柴动力测试车间主任；2007年6月至2017年11月，历任公司测试车间主任、品质部部长、总经理助理；2017年12月至今，任公司营销总监。 |
| 杨斌飞 | 财务总监 | 本科学历，2001年毕业于复旦大学会计学专业，中级会计师。2001年9月至2011年7月，历任上海市长信会计师事务所审计助理、 |
| 姓名 | 任职 | 履历 |
| 德勤华永会计师事务所审计经理、恒信金融租赁有限公司财务经理；2011年8月至今，任公司财务部长、财务总监。 | ||
| 周高峰 | 总工程师 | 硕士学历，1992年本科毕业于北京理工大学车辆工程系内燃机专业、1995年硕士研究生毕业于上海海事大学轮机工程专业，工程师。1995年8月至2011年9月，历任上海长江轮船公司技术员、华源凯马机械股份有限公司技术中心副主任、上海柴油机股份有限公司高级经理；2011年10月至今，任公司总工程师。 |
公司非独立董事、监事、高级管理人员具备与公司行业相关的教育背景、从业经历或管理经验，了解非道路用柴油发动机行业发展规律，较能精准把握行业发展方向，在市场开拓、营销体系建设等方面具备较强的管理能力和丰富的管理经验。其中，大部分管理人员在公司工作达十年以上，对公司的经营发展作出了重要贡献。公司独立董事具备所需的专业背景、履职经历和独董资格，其中包括一名会计专业背景的独立董事。各位独立董事在公司的历次董事会、股东大会中均以勤勉尽责态度发挥独立董事作用，发表独立意见，对公司的内控管理、战略发展、薪酬与考核、提名等工作发挥了建设性的有效作用。公司现任董监高已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，并积极参加深交所、证监局及相关机构组织的各项培训，具备足够的知识水平和管理上市公司的能力及经验。公司自上市以来坚持规范运作，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制并有效、切实运行。现任高级管理人员不存在兼任公司监事的情况，亦不存在在控股股东及其关联方处担任除董事、监事以外的其他职务的情况，能够投入足够的时间和精力勤勉尽责地管理公司。独立董事有效履职。公司全体董事、监事及高级管理人员均高度认同公司的核心价值观，对公司的现状、发展前景、发展战略、市场竞争、市场开拓、经营中存在的问题和风险等有着一致和清晰的认识，具备履职所需的知识、技能及经验，能够胜任其职务。
（二）请补充说明仇建平和赵宇宸在公司及其他兼职单位的工作时间及地
点安排，领取薪酬的具体公司名称，报告期内参与公司管理的具体体现，参加董事会会议的次数及投票情况，是否提出董事会议案，如是，请补充说明议案的具体内容。
1、公司董事仇建平
仇建平同为公司、巨星科技（002444）及杭叉集团（603298）等多家企业之实际控制人，日常主要于巨星科技担任董事长、总裁职务，于巨星科技领取薪酬。公司已根据法律法规及证券交易所的有关要求，制定完善的公司治理制度并能有效运行，并聘请职业经理人负责日常经营管理，仇建平作为实际控制人及董事未于公司组织开展日常工作，未影响公司的正常运行及发展。2022年度，仇建平担任公司董事期间，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，通过出席公司历次董事会、列席公司股东大会，积极参与公司各项重大经营决策讨论，及时了解公司财务和经营情况，认真履行董事职责，严格执行股东大会的各项决议，并通过巨星控股及其个人持股于股东大会行使股东表决权。2022年度，公司召开6次董事会，仇建平均予出席，除需要回避的议案外，均投赞成票，并未提出董事会议案。
2、公司董事赵宇宸
赵宇宸于杭州西湖天地开发有限公司工作，并在该处领取薪酬。2022年度，赵宇宸担任公司董事期间，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，通过参加董事会会议，定期了解公司财务和经营情况；通过出席公司董事会、列席公司股东大会，积极参与公司各项重大经营决策讨论，认真履行董事职责，严格执行股东大会的各项决议。2022年度，公司召开6次董事会，赵宇宸均予出席，除需要回避的议案外，均投赞成票，并未提出董事会议案。
二、核查过程及结论
1、查阅公司近年来股东大会、董事会、监事会等三会会议资料；
2、查阅公司信息披露文件；
3、查阅公司董事、监事、高级管理人员出具的《声明与承诺》；
4、查阅公司内部控制相关控制制度文件；
经核查，公司董监高人员具备任职所需的知识、技能和经验要求，公司现任管理层与前述要求相匹配；公司董事仇建平和赵宇宸严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，通过出席公司历次董事会、列席公司股东大会，积极参与公司各项重大经营决策讨论，及时了解公司财务和经营情况，认真履行董事职责。
问题8年报显示，报告期内公司向关联方浙江中柴机器有限公司（以下简称浙江中柴）采购齿轮等产品，采购金额为2,787.07万元。请补充说明公司与浙江中柴之间的关联关系，采购产品的定价依据，采购单价与市场价格是否存在重大差异。请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明
本公司与浙江中柴之间的关联关系为：浙江中柴系本公司董事、董事会秘书石荣先生姐姐的配偶担任董事兼总经理的企业；且石荣先生姐姐及其配偶通过持有100%股权的新昌县久欣投资管理合伙企业（有限合伙）持有浙江中柴8.424%的股权，且通过新昌县久合企业管理合伙企业（有限合伙）持有浙江中柴8.10%的股权。
2022年度，公司与浙江中柴发生的关联交易明细列示如下：
| 关联交易类型 | 具体交易内容 | 交易金额（万元） |
| 关联采购 | 采购齿轮 | 2,787.07 |
| 关联销售 | 销售变速箱 | 101.24 |
公司与浙江中柴的交易价格系基于市场价格的基础上商业谈判所得。
2022年度，公司向中柴机器采购的主要型号部件与非关联供应商同型号对比分析如下：
| 中柴机器 | |||
| 产品名称 | 规格型号 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/件） |
| 正时惰齿轮组件 | 490BPG-02600 | 389.56 | 26.84 |
| 过桥齿轮490BPG | 490BPG-82004 | 364.73 | 26.08 |
| 凸轮轴齿轮490BPG | 490BPG-02009 | 331.07 | 22.39 |
| 非关联供应商 | |||
| 产品名称 | 规格型号 | 采购金额（万元） | 采购单价（元/件） |
| 正时惰齿轮组件 | 490BPG-02600 | 98.12 | 26.35 |
| 过桥齿轮490BPG | 490BPG-82004 | 90.66 | 25.59 |
| 凸轮轴齿轮490BPG | 490BPG-02009 | 75.62 | 21.96 |
由上表可知，2022年公司向中柴机器采购产品的平均单价与同类产品非关联供应商采购平均单价差异率均在2%以内，不存在重大差异，关联方采购价格公允。
二、核查过程及结论
保荐人进行了如下核查程序：
1、查阅公司股东大会、董事会、监事会等对关联交易议案的审议公告，年审会计师出具的《审计报告》；
2、查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理制度》《独立董事工作制度》等相关文件；
3、访谈公司主要销售、采购人员，了解关联交易的交易过程、定价流程，测试收入、采购相关的内控设计及执行有效性；
4、取得关联交易的相关合同、发票，查看关联交易内容，对比非关联客户合同条款，分析是否存在重大差异；
5、获取公司对关联方交易的明细清单，进行细节测试和截止测试，取得并复核了年审会计师对关联方交易金额进行的函证，验证关联采购的真实性、准确性和完整性；
6、网络核查关联方工商信息，核查关联方认定的准确性；
7、了解关联方交易的商业合理性，获取公司关联方的采购情况信息，核实公司关联方交易的规模是否与关联方的生产经营规模相匹配。
经核查，保荐人认为：浙江中柴为新柴股份关联方，公司与浙江中柴的交易价格系基于市场价格的基础上商业谈判所得，定价公允，与市场价格不存在重大差异。
（以下无正文）